海外監管公告-證券發行及相關事宜:廣發証券(01776):海外監管公告-廣發証券股份有限公司非公開發行A股股票預案
Date: 2018.05.08
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何
聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GF SECURITIES CO., LTD.
廣發証券股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1776）
海外監管公告
本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條刊發。
根據中華人民共和國的有關法例規定，廣發証券股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所
網站(http://www.szse.cn) 刊發的《廣發証券股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》。茲載列如
下，僅供參閱。
中國，廣州
2018年5月8日
承董事會命
廣發証券股份有限公司
孫樹明
董事長
於本公告刊發日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女士；非執行董事
尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生及李延喜先生。
证券代码：000776（A 股）
证券代码：1776（H 股）
证券简称：广发证券（A 股）
证券简称：广发证券（H 股）
广发证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、公司非公开发行 A 股股票的预案已经公司 2018 年 5 月 8 日召开的第九
届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大
会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以
下简称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围
包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外
机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公
司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股
票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
2
批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不
参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价
格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金
转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准
的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元
计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数
量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取
整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
5、公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股
份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股
比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得
转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿
元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
项目
金额
1
加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过 40 亿元
3
序号
2
3
4
5
项目
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票
质押等资本中介业务
金额
不超过 65 亿元
大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
不超过 25 亿元
进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对
信息技术系统等的投入
其他营运资金安排
合计
不超过 15 亿元
不超过 5 亿元
不超过 150 亿元
7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成
后的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完
善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填
补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
4
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要 ......................................................... 7
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议................................ 13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 27
第五节 利润分配政策及执行情况............................................................................ 34
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ....................................... 39
第七节 其他有必要披露的事项................................................................................ 46
5
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人
指 广发证券股份有限公司
本次非公开发行、本次
发行
指
公司本次向包括吉林敖东药业集团股份有限公司在内的不
超过十名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金的行为
《公司章程》
指 《广发证券股份有限公司章程》
本预案
指 《广发证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日
指 本次非公开发行的发行期首日
附 条 件生 效的 股 票认
购协议
指
公司与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《吉林敖东
药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所
指 深圳证券交易所
吉林敖东、认购人
指 吉林敖东药业集团股份有限公司
广发期货
广发信德
广发乾和
广发资管
指 广发期货有限公司
指 广发信德投资管理有限公司
指 广发乾和投资有限公司
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明
外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：广发证券股份有限公司
公司英文名称：GF Securities Co., Ltd.
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：孙树明
注册资本：7,621,087,664 元
成立日期：1994 年 1 月 21 日
股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：广发证券（A 股、H 股）
股票代码：000776.SZ、1776.HK
上市时间：2010 年 2 月 12 日（A 股，反向收购上市）、2015 年 4 月 10 日（H
股）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资
基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
2017 年，世界经济增长步伐加快，复苏稳健。国内实体经济回暖迹象明显，
供给侧结构性改革取得阶段性成果，推动了结构优化、动力转换和质量提升，国
民经济稳中向好，实现平稳健康发展。政策方面，党的十九大报告明确提出要深
化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次
资本市场健康发展；“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本
市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场。新时期，我
7
国证券业将迎来难得的战略发展机遇。
与此同时，我国证券业的行业竞争亦逐步加剧。在当前以净资本为核心的行
业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风险能力
与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展，提升
综合竞争力的重要基础及保障。
一直以来，公司始终秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的
核心价值观，贯彻执行“稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管
理理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多
次行业重大变化的考验，并以卓越的经营业绩、完善的风险管理及优质的服务实
现持续稳健发展，成为中国资本市场最具影响力的证券公司之一。
为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股
股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，以更好地实现“建设一流的资
源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争力的一流投行和具备全面风
险管理能力的一流投行”的战略愿景，在提升服务我国实体经济能力的同时为股
东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东在内的不超过十名（含十名）的
特定对象。截至本预案出具日，吉林敖东及其一致行动人持有公司 17.26%的股
份，为公司 5%以上的股东。除吉林敖东外，其他发行对象范围包括：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资
金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先的原则确定。
8
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东在内的不超过十名（含十名）的
特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资
产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相
关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交
易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
9
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不
参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价
格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转
增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准
的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元
计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数
量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取
整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
（六）限售期
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股
份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股
比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得
10
转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元），
扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
项目
金额
1
2
3
4
5
加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过 40 亿元
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票
质押等资本中介业务
不超过 65 亿元
大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
不超过 25 亿元
进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对
信息技术系统等的投入
其他营运资金安排
合计
不超过 15 亿元
不超过 5 亿元
不超过 150 亿元
（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月
内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
吉林敖东为公司持股 5%以上的股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖
东董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，吉林敖东为公司的关联法人，
11
吉林敖东直接参与本次发行，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开
发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次
非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的
表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
以截至本预案出具日公司持股情况为基准，本次发行前，公司第一大股东吉
林敖东及其一致行动人持有公司 A 股股票 1,252,297,867 股，持有公司 H 股股票
63,469,400 股，合计持股为 1,315,767,267 股，占公司总股本的比例为 17.26%。
本次发行股票数量为不超过 118,000 万股（含 118,000 万股），假定按照本次发
行上限 118,000 万股且吉林敖东最终认购股数为本次发行股数上限的 22.23%（即
26,231.40 万股）测算，本次发行完成后吉林敖东及其一致行动人占发行后总股
本的比例调整为 17.93%，仍为公司第一大股东。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。根据有关
法律法规的规定，本次发行尚需取得公司股东大会批准、中国证监会等相关审批
机关的批准或核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东在内的不超过十名（含十名）特
定对象。除吉林敖东外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务
公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
名称
住所
注册资本
法定代表人
企业类型
成立日期
经营范围
吉林敖东药业集团股份有限公司
吉林省敦化市敖东大街 2158 号
116,276.9962 万人民币
李秀林
其他股份有限公司（上市）
1993 年 3 月 20 日
种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械
修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司
经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药
商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地
产经营活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具日，吉林敖东与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
13
注：敦化市金诚实业有限责任公司和敦化市金源投资有限责任公司所列“其他股东”所持股
份均不超过各自公司注册资本的 10%。
（三）主营业务情况
吉林敖东前身为 1957 年成立的国营延边敦化鹿场，于 1981 年建立敖东制药
厂，1993 年 3 月经批准改制为吉林敖东药业集团股份有限公司，目前注册资本
为 116,276.9962 万元。吉林敖东经营范围为：种植养殖、商业（国家专项控制、
专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药
工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制造
和销售，同时积极拓展保健食品、食品、养殖、种植等领域，近年来吉林敖东逐
步发展成为以医药产业为基础，以“产业+金融”双轮驱动模式快速发展的控股
型集团上市公司。
（五）最近一年简要财务会计报表
项目
资产总计
负债合计
所有者权益合计
14
单位：元
2017 年 12 月 31 日
21,854,589,523.85
1,317,957,378.59
20,536,632,145.26
归属于母公司所有者权益合计
20,299,720,068.13
项目
营业收入
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
2017 年度
2,976,771,644.51
1,926,809,850.27
1,933,029,967.83
1,845,146,243.93
1,863,471,361.46
注：2017 年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
吉林敖东及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（七）同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，吉林敖东及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司
的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。吉林敖东作为公司持股 5%以上的
第一大股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖东董事长，吉林敖东为公司的
关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，吉林敖东与公司之间的业
务关系等未发生变化，吉林敖东与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、
法规、规范性文件及公司内部管理制度进行并按照相关规定履行信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24 个月内，吉林敖东及其控股股东、实际控制人与
公司之间存在的重大交易均已披露并公告。
二、附条件生效的股票认购协议的内容摘要
公司与吉林敖东签署的附条件生效的股票认购协议的主要内容包括：
（一）合同主体
甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司
15
乙方：广发证券股份有限公司
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价的 90%（即
“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行
人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的
发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。
（三）认购数量及金额
认购人同意按照所确定的发行价格，以 333,500 万元人民币认购本次发行的
A 股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于
1,500,000 万元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认
购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认
购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购
金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小
数点后的数值取整。
（四）认购价款的缴纳
1、认购人以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承销
16
商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包
括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
（五）股票锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起 48 个月内不得转
让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。认购人同意按照
相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股
票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件
1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
2、本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异
议及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。
3、本次发行已经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承
诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全
额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
2、在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务；或
因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认
购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东大
会未批准其认购本次发行的 A 股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。
认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购
17
金额 3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失
的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。
18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
（一）加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入
本次拟用于“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”的募集资金
规模不超过 40 亿元。
公司因势利导，紧密围绕国家战略及金融服务实体经济，以客户中心为导向，
形成了涵盖证券、期货、私募基金管理、另类投资、资产管理、境外相关业务等
多领域、跨地区的证券金融集团化架构。目前，公司全资拥有广发期货、广发信
德、广发乾和、广发资管及广发控股（香港）有限公司，控股广发基金管理有限
公司，并参股易方达基金管理有限公司（并列第一大股东）。
随着近年来公司对子公司的不断投入并各子公司在各自专业领域的快速发
展，子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润在集团贡献占比持续提升。为
积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，同时更好地落实新
一轮五年发展战略对集团化战略的要求，公司需要顺应新时代对打造一流国际投
资银行的要求，根据各子公司业务发展需要加大对公司相关主要子公司的投入，
丰富集团多元化的收入。公司将进一步推进证券金融集团化发展战略，充分发挥
母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融
产品和金融服务。
本次拟用于“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”的募集资金
具体拟用于对广发乾和、广发信德、广发期货和广发资管等全资子公司的增资。
广发乾和是公司全资拥有的另类投资子公司。广发乾和主要以自有资金进行
股权投资，聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的产业，促进实体经济发
展，提高直接融资占比。本次募集资金部分拟用于对广发乾和增资，以扩大其投
资业务规模。
广发信德是公司全资拥有的私募基金管理子公司。广发信德主要通过管理股
权投资基金、并购基金等开展股权投资管理业务。本次募集资金部分拟用于对广
19
发信德增资，用于其对发起设立的私募投资基金进行出资，从而分享基金项目增
值带来的投资收益。
广发期货是公司全资拥有的期货子公司。广发期货通过自身及其境内外子公
司，大力发展国内外期货经纪和资产管理等业务。本次募集资金部分拟用于对广
发期货进行增资，主要用于补充其净资本以支持业务发展需要。
广发资管是公司全资拥有的证券资产管理子公司。广发资管主要为客户提供
集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务，以满足客户日益多
元化的理财需求。公司本次募集资金部分拟用于对广发资管进行增资，以进一步
扩大资产管理业务规模，并保障广发资管各项风险控制指标持续符合监管要求。
（二）提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介
业务
本次拟用于“提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本
中介业务”的募集资金规模不超过 65 亿元。
2017 年，市场融资融券余额呈现震荡上升的态势。截至 2017 年末，沪深两
市融资融券余额 10,262.64 亿元，同比增长 9.26%。截至 2017 年末，公司融资融
券业务期末余额为 560.03 亿元，同比上升 3.55%；市场占有率 5.46%，按合并口
径排名行业第五。2017 年各类监管政策密集发布，旨在强化金融监管、消除监
管套利、防范系统性风险，资本市场去杠杆的大方向不会改变。信托通道业务、
场外期权等场外杠杆需求有望部分转向场内，对融资融券业务的发展形成利好。
2017 年末，证券公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额 8,446.21
亿，同比增长 68.74%。2017 年，在持续强化股票质押业务的风控准入前提下，
公司股票质押业务保持快速增长。截至 2017 年末，公司通过自有资金开展股票
质押式回购业务余额为 265.82 亿元。2017 年 9 月监管出台质押新规，进一步聚
焦金融服务实体经济的定位，强化风险管理、规范业务运作。股票质押式回购交
易业务作为公司服务核心客户、增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段，业
务规模保持稳定增长。公司始终坚持股票质押的业务定位，充分发挥股票质押业
务支持实体经济的重要角色，在业务管理中坚持风险审慎性原则，控制业务总量，
20
优化业务结构。
2017 年末，公司所有融资融券有负债客户的平均维持担保比例为 265.46%，
股票质押式回购业务（资金融出方为证券公司）客户的平均履约保障比例为
248.55%，客户提交担保品充足，公司融资类业务信用风险可控。总体来看，公
司融资融券、股票质押等资本中介业务信用风险可控，收益稳定；融资融券、股
票质押等资本中介业务作为公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓
手，是公司服务客户投融资需求的重要业务品种，具有业务利差平稳，综合价值
可观的特点，一直是公司大力发展的业务品种。为继续提升证券金融服务能力，
公司本次非公开发行的部分募集资金将主要用于融资融券、股票质押等资本中介
业务。
（三）大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
本次拟用于“大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资”的募集资金
规模不超过 25 亿元。
目前，证券公司 FICC 业务主要集中在固定收益业务领域，外汇业务和商品
业务还有待发展。当前我国债券市场余额已达到 75.81 万亿元，是十年前的 4.2
倍，占 GDP 的比例由当时的 52%提高到现在的 90%，发展迅速。同时，随着我
国经济地位的提高和金融市场的不断开放，全球投资者配置人民币资产的比例正
在逐步提高，人民币债券与美元债券相比仍然具有较高的利差优势，因此，人民
币债券在未来一段时间都具有较好的投资和配置价值；随着债券市场规模的扩
大，公司债券投资、流动性储备及债券分销等业务的资金需求将同步增加。公司
在中国银行间债券市场及证券交易所投资多类固定收益及相关衍生产品，并提供
做市服务，如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债
券、国债期货及利率互换。另外，公司还通过订立固定收益衍生工具（如利率互
换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。
根据公司新一轮五年战略规划，公司旨在打造包括固定收益、商品和外汇等
各类资产的现货及其衍生品的完整的投资管理体系，通过大类资产配置，提高资
金使用效率和投资收益率。商品业务方面，公司未来将进一步加大对黄金等产品
投资策略的研究，拓宽商品业务线的布局，提升资金管理水平，通过较低的回撤
21
和合理的夏普比率获得较高的收益。公司还将积极试点开展以自有资金参与境外
交易场所金融产品交易等跨境业务。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，大力拓展 FICC 业务，主要用于固定
收益等投资。
（四）进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信息技
术系统等的投入
本次拟用于“进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信
息技术系统等的投入”的募集资金规模不超过 15 亿元。
科技金融是科技与金融的深入融合，不仅给证券行业带来新的技术、新的应
用、新的流程、新的产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券金
融服务领域的发展。一方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能、区块链等
新技术层出不穷，在证券金融服务领域的应用不断成熟；另一方面，新技术的出
现深刻地改变了传统金融服务链条各个环节。科技金融近年来已经成为证券行业
创新发展的重要动力。党的十九大报告强调指出“着力加快建设实体经济、科技
创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系”，“推动互联网、大数据、人工
智能和实体经济深度融合”。中国证监会在 2017 年修改的《证券公司分类监管规
定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会
2016 年修订的《证券公司全面风险管理规范》中也规定，证券公司应当建立与
业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。
公司在新一轮五年战略规划中高度重视科技金融的发展和应用，将科技金融
战略作为重点战略方向之一。公司将以科技创新引领金融业务革新，持续提升运
营效率和组织活力，提升各项现有业务的市场竞争力，同时加大科技研发投入，
多渠道获取技术资源，保持公司信息技术水平领先及各部门信息化程度领先。在
财富管理领域，公司将保持移动互联平台在行业内的领先优势，发展多元智能化
应用，利用大数据实现数据化经营，通过智能投顾更有效地将客户资产配置需求
与金融产品匹配；在投资银行领域，公司将不断完善企业客户数据库；在投资业
务领域，公司将开发设计基于大数据模型的大数据产品，发展智能投研等；在合
规管理与风险管理领域，公司将不断完善合规综合信息管理平台，并通过运用大
22
数据、人工智能、分布式技术构建智能风控系统，建立全面科技风险管理体系。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，进一步提升科技金融全面支持公司业
务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；公司将重点通过大数据和智能化
平台的建设，推动数字化、自动化、智能化的进程，特别是优先发展成熟度较高、
与业务重叠度较高的技术应用。
（五）其他营运资金安排
本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过 5 亿元。
二、本次非公开发行的必要性
我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的重要时期，
资本市场在资源配置中的作用日益重要，金融行业担负着继续深化改革、防范化
解风险、不断增强服务实体经济能力的任务和使命。作为资本市场的核心参与主
体，服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展是证券公司在
新时代背景下的重要使命。
公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式夯实资本实力，抓住业务转型和管
理变革的机遇期，提升实体经济服务能力，增强综合竞争实力，提升风险抵御能
力，全面推进新一轮战略规划的实施。
（一）本次发行将增强公司资本实力，提升服务实体经济的能力
金融服务实体经济是金融业发展的本质要求。随着我国金融体制改革的不断
深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是经济转型、“一带一路”
倡议、供给侧改革的需要。证券公司应当围绕服务实体经济的本源定位，不断提
升服务实体经济的能力，提高优化资源配置的能力，促进多层次资本市场健康发
展，助力推进供给侧结构性改革、支持战略性新兴产业发展，继而为迈入新时代
的宏观经济转型升级、结构调整、效率提升贡献力量。
一直以来，公司积极承担助力实体经济发展的光荣责任，利用自身全业务线
的综合服务能力以及全球化的业务布局，为企业提供一站式、全方位、全周期、
全链条的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大，支持我
国企业成长发展，助力企业实现新时代产业梦想。而在目前我国以净资本为核心
23
的行业监管体系和风险控制体系下，证券公司相关业务资质的取得以及业务经营
规模直接和其净资本规模挂钩，资本规模对证券公司业务实力有着重大影响。为
进一步增强公司服务于我国实体经济的能力，为实体企业提供更广的服务范围、
更高的服务效率、更优的服务质量，公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规
模，增强资本实力，进一步提高各项业务能力。
（二）本次发行将增强公司竞争实力，巩固公司行业地位
随着资本市场双向开放程度进一步提高，一方面，国内证券市场面临加速融
入全球证券市场的机遇；另一方面，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放
开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗
透，并进一步加剧国内证券业务竞争。面对行业竞争格局的变化，公司需要优化
业务布局、加快业务转型和管理变革的步伐，通过巩固既有优势、提升业务层次、
优化资源配置、提高国际化程度，打造全业务链竞争优势，抢占未来市场竞争的
制高点，而上述发展布局需要公司雄厚的资本实力作为支撑。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产为 3,569.05 亿元，2017 年公
司实现营业收入 215.76 亿元，实现净利润 90.83 亿元，各项财务数据及业务排名
均位于行业前列。然而，近年来，同行业证券公司纷纷通过 IPO、再融资等方式
持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位优势面临较为严峻的挑战。
为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，巩固并提升公司的行业地位和综合竞争实
力，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，确保公司的资本
实力与行业地位相匹配，为各项业务的发展奠定坚实的基础，为新一轮的行业竞
争提供必要的资金保障。
（三）本次发行将为实现公司战略目标提供资本支持
随着我国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革
的行业发展主基调下，为积极适应当前经济金融环境的深刻变化，公司制定了新
五年（2017-2021）战略规划。公司将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至
上，合作共赢”的核心价值观，在坚持致力于实现“具有国际竞争力、品牌影响
力和系统重要性的现代投资银行”的前提下，将新阶段的战略愿景定位于“四个
一流”，即“建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争
力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行”，全面推进领先战略、科技
24
金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略，力争通过五年的奋斗，实现
行业地位整体提升的战略目标。
为实现新五年战略目标，公司将全面推进投资银行业务、财富管理业务、交
易及机构业务、投资管理业务的转型和升级，构建战略管理、研究平台、全面风
险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系。本
次非公开发行将为公司更好地实现未来发展战略提供雄厚的资本支持。
（四）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，
不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。一方面，
目前证券公司已迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的
挑战；在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的
大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益
增加。另一方面，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模
直接关联。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年
10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对
证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。随着业务规模的快速增长，只
有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模
的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等
各种风险。
近年来，公司在各类业务发展过程中重视与风险能力相匹配，持续完善风险
管理各项制度。本次非公开发行有利于公司进一步增加资本实力，增强全面风险
管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面
风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行
25
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文
件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证
监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银
行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券
经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险
控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风
险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，
提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
目前，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈
利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一
步补充资本。随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策的逐步调整，当前净
资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应中国证监
会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的情况
公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代
销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期
权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响如下：
（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大
变化。
（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司
将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，吉林敖东的持股比
例将会上升，部分原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具
备上市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相
应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳
健。
在目前证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风
险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，
加快相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度提高。
27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人。本
次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司主要股东及其控制的
关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关
联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 69.64%（扣除代理买卖证
券款）。按本次非公开发行募集资金上限 150 亿元静态测算，本次发行完成后，
公司合并报表资产负债率预计为 66.23%。
本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场波动引起的经营业绩及财务状况不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展程度、宏观经济政策、行业
发展状况和投资者心理等诸多因素影响，存在较强的周期性。如相关因素发生不
28
利变化，可能导致我国资本市场不景气，并致使市场客户交易量下降、投融资活
动减少，从而对公司财富管理业务收入、投资银行业务收入、投资管理业务收入
和交易及机构业务收入造成不利影响。资本市场的波动也可能导致公司向客户开
展的证券金融业务违约风险上升。另外，市场行情的走弱还可能影响公司持有的
证券资产的价值和回报以及公司资产管理产品的价值，对公司投资交易业务收
入、资产管理业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。公司通过持续优化
业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项
业务经营情况与证券市场周期性变化等因素密切相关，公司面临因市场波动引起
的经营业绩及财务状况不稳定的风险。
（二）行业竞争风险
目前我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、
投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公
司通过增资扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不
断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金
融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产
管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打
破了过去证券公司区域及渠道优势，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等
非传统金融机构的竞争。
随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门
已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方
式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018 年 4 月中国证监会发布
《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公
司业务范围将逐步放开。我国证券业开放步伐进一步的加快将促使未来市场竞争
更加激烈。
（三）政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅
的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监
29
管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模方面均受到证券
监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，
被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未
来业绩和发展。
此外，若我国关于经济领域的法律法规和相关政策（如货币政策、利率政策、
业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场波动和证券行
业的变化，从而可能对公司的各项业务开展产生影响。
（四）业务经营风险
1、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业
务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中
承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到
位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风
险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从
而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条
款设计不符合投资者需求或市场的判断存在偏差，导致股票或债券发行价格、利
率判断偏差或发行时机选择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因
不当承诺而引起的违规或违约风险；可能存在证券发行制度改革对公司投资银行
业务带来不利影响的风险。
2、财富管理业务风险
公司财富管理业务主要包括零售经纪及财富管理、融资融券、回购交易、融
资租赁等业务。
在零售经纪业务方面，公司为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其
他可交易证券提供经纪服务。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经
济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生
不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，
互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市场化的推
进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞
30
争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司零售经
纪业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
公司在开展融资融券、回购交易、融资租赁等融资类业务中面临因客户或交
易对手违约等情况而造成损失的风险。此外，如果公司未能在市场竞争中保持和
扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、
收入下降的风险。
3、交易及机构业务风险
公司交易及机构业务主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易
业务、柜台市场销售及交易和另类投资等业务。
公司交易及机构业务经营主要受证券市场行情走势影响，若未来证券市场行
情低迷，将对公司交易及机构业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈
利能力。同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制
约公司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。此外，公司业务人员在
选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合
适、操作不当等因素都可能对公司相关投资交易类业务以及公司整体经营业绩和
财务状况造成不利影响。
4、投资管理业务风险
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管
理业务。投资管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中
管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费
收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性
和意愿，从而造成投资管理产品规模下降，使得公司投资管理业务管理费收入降
低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司投资管理业务业
绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司投资管理业务收入产生不利影响。此
外，由于国内保险公司、商业银行、信托公司及基金公司等不断推出金融理财产
品，投资管理业务领域竞争日益激烈，如果公司的投资管理产品不能吸引更多投
资者进而扩大管理规模，将会影响公司投资管理业务收入的增长。
（五）财务风险
31
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，
如果未来市场发生急剧变化、公司发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过
大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和
经营运作产生不利影响。
（六）信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理
系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果
公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、
行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电
力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影
响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
（七）人才流失或不足的风险
我国证券行业迅速发展，竞争日趋激烈，人才是证券公司发展的核心竞争要
素之一。公司在发展和壮大过程中引进和培养了众多优秀人才，为公司发展做出
了巨大的贡献。虽然公司积极建立完善的人力资源管理制度和流程，并根据市场
化原则建立了具备市场化竞争力的薪酬机制，但并不能保证留住所有的优秀人
才。若公司优秀人才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将对
公司可持续发展的潜力产生不利影响。
（八）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核
准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和
营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开
发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入
各项主营业务。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有
业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产
32
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
33
第五节 利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《广发证券股份有限公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条
款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、公司利润分配政策
公司修改后的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百四十九条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前
向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值变
动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、
34
稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。在公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
第二百五十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主
动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会
通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特
别决议通过该分红政策的修订。
35
第二百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司未来三年股东回报规划
2018 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《广发证券股
份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。上述股东回报规划尚需公
司股东大会审议通过后实施，其主要内容如下：
（一）公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在
具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2018-2020 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策及监督机制
1、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公
36
司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定。董事会
拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表
独立意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分
配方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政
策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更
的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括
但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），在取得
独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调
整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分
红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，
监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
三、公司最近三年的利润分配情况
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度现金分红（预案）情况如下：
分红年度
每 10 股派
息数（元）
（含税）
现金分红的金额
（元）（含税）
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
2017年度
2016年度
4.0
3.5
3,048,435,065.60
8,595,399,060.76
2,667,380,682.40
8,030,106,628.93
占合并报表中归
属于上市公司普
通股股东的净利
润比率
35.47%
33.22%
37
分红年度
每 10 股派
息数（元）
（含税）
现金分红的金额
（元）（含税）
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
2015年度
8.0
6,096,870,131.20
13,201,014,064.72
最近三年累计现金分红金额（元）
占合并报表中归
属于上市公司普
通股股东的净利
润比率
46.18%
11,812,685,879.20
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元）
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东
的净利润
注：公司第九届董事会第六次会议审议通过 2017 年度利润分配方案，该利润分配方案尚需股东大会审议通
9,942,173,251.47
118.81%
过后方可实施。
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主
的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公
司股东的净利润的比例达到 118.81%。
四、公司未分配利润的使用安排
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主
营业务发展需要。
38
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行前公司总股本为 7,621,087,664 股，本次发行股数不超过
118,000 万股（含 118,000 万股），募集资金总额不超过 150 亿元（含 150 亿元），
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设和前提
1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
3、假设本次发行股数为 118,000 万股，募集资金为 150 亿元，且不考虑发
行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 85.95 亿元，归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 83.48 亿元，公司 2018 年归属于母公司股东
的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年增长分三
种情况预测：（1）增长 10%；（2）无变化；（3）下降 10%。该假设分析并不
构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
39
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2017 年度/
2017 年 12 月 31 日
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
发行前
发行后
总股本（亿股）
加权平均总股本（亿股）
76.21
76.21
76.21
76.21
88.01
77.19
情景一：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2017 年分别增长 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元）
85.95
94.55
94.55
1.2248
1.1278
1.1278
1.2406
归属于母公司股东的基本每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的稀释每股收益（元/股）
情景二：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2017 年无变化
1.2049
1.0953
1.0953
1.2406
1.2049
91.82
83.48
1.1895
1.1895
1.2248
91.82
归属于母公司股东的净利润（亿元）
85.95
85.95
85.95
1.1135
1.1278
1.1278
1.1278
归属于母公司股东的基本每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的稀释每股收益（元/股）
情景三：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2017 年分别下降 10%
1.1278
1.0953
1.0953
1.0953
1.0953
83.48
83.48
1.1135
1.0814
1.0814
83.48
40
项目
2017 年度/
2017 年 12 月 31 日
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
发行前
发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元）
85.95
77.36
77.36
归属于母公司股东的基本每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的稀释每股收益（元/股）
1.1278
1.0151
1.0021
1.1278
1.0151
1.0021
83.48
75.13
75.13
1.0953
0.9858
0.9732
1.0953
0.9858
0.9732
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募
集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本
金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资
金将主要用于以下方面：1、加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入；2、
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务；3、大
力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资；4、进一步提升科技金融支持业
41
务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；5、其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资
本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公
司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高
度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发
展的“双赢”。
技术方面，公司加大在大数据、人工智能、平台化、客户终端等方向的自主
研发和技术创新的力度，先后上线了大数据云服务平台、微服务平台、机器人投
顾平台等完全自主研发的科技金融平台，还通过合作研发上线了行业首家基于大
数据的全链路量化交易云平台，为科技金融方向的后续发展打下基础。
市场方面，截至 2017 年末，公司拥有 20 家分公司，264 家证券营业部，并
拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主要业务
市场占有率均名列行业前列。目前，公司已形成了金融集团化架构，使得公司服
务客户能力持续提升。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构
业务和投资管理业务。其中，投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融
资业务及财务顾问业务；财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、
融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务；交易及机构业务板块主要包括权
益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另
类投资业务、投资研究业务及资产托管业务；投资管理业务板块主要包括资产管
理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。
42
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 334.37
亿元、207.14 亿元、215.76 亿元和 38.64 亿元，归属于母公司的净利润分别为
132.01 亿元、80.30 亿元、90.83 亿元和 15.26 亿元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风
险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等。公司在风险管理工作中，
遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程，持续完善风
险信息反馈机制，确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业
务准入、风险决策流程、风险限额基础上，对潜在的重大风险进行密切监控，并
充分评估与分析其带来的不利影响，积极采取相应缓释措施，做好应急处置准备，
以保障公司持续运营和符合监管要求。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《广发证券股份有限公
司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详
细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
2、推动公司战略规划落地执行，不断提升公司综合竞争力
2017 年，公司制定并颁布了新一轮战略规划：在打造“成为具有国际竞争
力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司将继续秉承“知
识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，坚持以“客户中心导
向”为贯穿始终的战略纲领，全面推进各业务战略的转型和升级，确立通过五年
的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。
公司将本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战
略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行
业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的转型和升级；
43
构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息
技术建设等六大战略支撑体系，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过
未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。
3、强化风险管控，坚持合规经营
为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架，
四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础
设施。近年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化
建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提
高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才。公司将在整体发展战略规划指导
下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、
组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与
公司风险偏好相匹配的范围内，以支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的
开展。
4、保持持续、稳定的利润分配政策
公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，在符合条件的
情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股
利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
本次发行结束后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续保
持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺
如下：
44
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
45
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
46
聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GF SECURITIES CO., LTD.
廣發証券股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1776）
海外監管公告
本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條刊發。
根據中華人民共和國的有關法例規定，廣發証券股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所
網站(http://www.szse.cn) 刊發的《廣發証券股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》。茲載列如
下，僅供參閱。
中國，廣州
2018年5月8日
承董事會命
廣發証券股份有限公司
孫樹明
董事長
於本公告刊發日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女士；非執行董事
尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生及李延喜先生。
证券代码：000776（A 股）
证券代码：1776（H 股）
证券简称：广发证券（A 股）
证券简称：广发证券（H 股）
广发证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、公司非公开发行 A 股股票的预案已经公司 2018 年 5 月 8 日召开的第九
届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大
会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以
下简称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围
包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外
机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公
司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股
票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
2
批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不
参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价
格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金
转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准
的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元
计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数
量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取
整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
5、公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股
份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股
比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得
转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿
元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
项目
金额
1
加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过 40 亿元
3
序号
2
3
4
5
项目
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票
质押等资本中介业务
金额
不超过 65 亿元
大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
不超过 25 亿元
进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对
信息技术系统等的投入
其他营运资金安排
合计
不超过 15 亿元
不超过 5 亿元
不超过 150 亿元
7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成
后的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完
善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填
补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
4
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要 ......................................................... 7
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议................................ 13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 27
第五节 利润分配政策及执行情况............................................................................ 34
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ....................................... 39
第七节 其他有必要披露的事项................................................................................ 46
5
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人
指 广发证券股份有限公司
本次非公开发行、本次
发行
指
公司本次向包括吉林敖东药业集团股份有限公司在内的不
超过十名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金的行为
《公司章程》
指 《广发证券股份有限公司章程》
本预案
指 《广发证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日
指 本次非公开发行的发行期首日
附 条 件生 效的 股 票认
购协议
指
公司与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《吉林敖东
药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所
指 深圳证券交易所
吉林敖东、认购人
指 吉林敖东药业集团股份有限公司
广发期货
广发信德
广发乾和
广发资管
指 广发期货有限公司
指 广发信德投资管理有限公司
指 广发乾和投资有限公司
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明
外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：广发证券股份有限公司
公司英文名称：GF Securities Co., Ltd.
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：孙树明
注册资本：7,621,087,664 元
成立日期：1994 年 1 月 21 日
股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：广发证券（A 股、H 股）
股票代码：000776.SZ、1776.HK
上市时间：2010 年 2 月 12 日（A 股，反向收购上市）、2015 年 4 月 10 日（H
股）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资
基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
2017 年，世界经济增长步伐加快，复苏稳健。国内实体经济回暖迹象明显，
供给侧结构性改革取得阶段性成果，推动了结构优化、动力转换和质量提升，国
民经济稳中向好，实现平稳健康发展。政策方面，党的十九大报告明确提出要深
化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次
资本市场健康发展；“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本
市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场。新时期，我
7
国证券业将迎来难得的战略发展机遇。
与此同时，我国证券业的行业竞争亦逐步加剧。在当前以净资本为核心的行
业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风险能力
与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展，提升
综合竞争力的重要基础及保障。
一直以来，公司始终秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的
核心价值观，贯彻执行“稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管
理理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多
次行业重大变化的考验，并以卓越的经营业绩、完善的风险管理及优质的服务实
现持续稳健发展，成为中国资本市场最具影响力的证券公司之一。
为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股
股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，以更好地实现“建设一流的资
源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争力的一流投行和具备全面风
险管理能力的一流投行”的战略愿景，在提升服务我国实体经济能力的同时为股
东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东在内的不超过十名（含十名）的
特定对象。截至本预案出具日，吉林敖东及其一致行动人持有公司 17.26%的股
份，为公司 5%以上的股东。除吉林敖东外，其他发行对象范围包括：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资
金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先的原则确定。
8
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东在内的不超过十名（含十名）的
特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资
产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相
关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交
易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
9
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不
参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价
格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转
增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准
的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元
计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数
量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取
整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
（六）限售期
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股
份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股
比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得
10
转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元），
扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
项目
金额
1
2
3
4
5
加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过 40 亿元
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票
质押等资本中介业务
不超过 65 亿元
大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
不超过 25 亿元
进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对
信息技术系统等的投入
其他营运资金安排
合计
不超过 15 亿元
不超过 5 亿元
不超过 150 亿元
（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月
内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
吉林敖东为公司持股 5%以上的股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖
东董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，吉林敖东为公司的关联法人，
11
吉林敖东直接参与本次发行，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开
发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次
非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的
表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
以截至本预案出具日公司持股情况为基准，本次发行前，公司第一大股东吉
林敖东及其一致行动人持有公司 A 股股票 1,252,297,867 股，持有公司 H 股股票
63,469,400 股，合计持股为 1,315,767,267 股，占公司总股本的比例为 17.26%。
本次发行股票数量为不超过 118,000 万股（含 118,000 万股），假定按照本次发
行上限 118,000 万股且吉林敖东最终认购股数为本次发行股数上限的 22.23%（即
26,231.40 万股）测算，本次发行完成后吉林敖东及其一致行动人占发行后总股
本的比例调整为 17.93%，仍为公司第一大股东。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。根据有关
法律法规的规定，本次发行尚需取得公司股东大会批准、中国证监会等相关审批
机关的批准或核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
12
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东在内的不超过十名（含十名）特
定对象。除吉林敖东外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务
公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
名称
住所
注册资本
法定代表人
企业类型
成立日期
经营范围
吉林敖东药业集团股份有限公司
吉林省敦化市敖东大街 2158 号
116,276.9962 万人民币
李秀林
其他股份有限公司（上市）
1993 年 3 月 20 日
种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械
修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司
经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药
商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地
产经营活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案出具日，吉林敖东与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
13
注：敦化市金诚实业有限责任公司和敦化市金源投资有限责任公司所列“其他股东”所持股
份均不超过各自公司注册资本的 10%。
（三）主营业务情况
吉林敖东前身为 1957 年成立的国营延边敦化鹿场，于 1981 年建立敖东制药
厂，1993 年 3 月经批准改制为吉林敖东药业集团股份有限公司，目前注册资本
为 116,276.9962 万元。吉林敖东经营范围为：种植养殖、商业（国家专项控制、
专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药
工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制造
和销售，同时积极拓展保健食品、食品、养殖、种植等领域，近年来吉林敖东逐
步发展成为以医药产业为基础，以“产业+金融”双轮驱动模式快速发展的控股
型集团上市公司。
（五）最近一年简要财务会计报表
项目
资产总计
负债合计
所有者权益合计
14
单位：元
2017 年 12 月 31 日
21,854,589,523.85
1,317,957,378.59
20,536,632,145.26
归属于母公司所有者权益合计
20,299,720,068.13
项目
营业收入
营业利润
利润总额
净利润
归属于母公司所有者的净利润
2017 年度
2,976,771,644.51
1,926,809,850.27
1,933,029,967.83
1,845,146,243.93
1,863,471,361.46
注：2017 年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
吉林敖东及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（七）同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，吉林敖东及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司
的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。吉林敖东作为公司持股 5%以上的
第一大股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖东董事长，吉林敖东为公司的
关联法人，本次认购构成关联交易。本次发行完成后，吉林敖东与公司之间的业
务关系等未发生变化，吉林敖东与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、
法规、规范性文件及公司内部管理制度进行并按照相关规定履行信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24 个月内，吉林敖东及其控股股东、实际控制人与
公司之间存在的重大交易均已披露并公告。
二、附条件生效的股票认购协议的内容摘要
公司与吉林敖东签署的附条件生效的股票认购协议的主要内容包括：
（一）合同主体
甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司
15
乙方：广发证券股份有限公司
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价的 90%（即
“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由发行
人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的
发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。
（三）认购数量及金额
认购人同意按照所确定的发行价格，以 333,500 万元人民币认购本次发行的
A 股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于
1,500,000 万元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认
购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认
购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购
金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小
数点后的数值取整。
（四）认购价款的缴纳
1、认购人以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承销
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商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包
括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
（五）股票锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》
的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起 48 个月内不得转
让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。认购人同意按照
相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股
票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件
1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
2、本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异
议及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。
3、本次发行已经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承
诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全
额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
2、在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务；或
因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认
购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东大
会未批准其认购本次发行的 A 股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。
认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购
17
金额 3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失
的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。
18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
（一）加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入
本次拟用于“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”的募集资金
规模不超过 40 亿元。
公司因势利导，紧密围绕国家战略及金融服务实体经济，以客户中心为导向，
形成了涵盖证券、期货、私募基金管理、另类投资、资产管理、境外相关业务等
多领域、跨地区的证券金融集团化架构。目前，公司全资拥有广发期货、广发信
德、广发乾和、广发资管及广发控股（香港）有限公司，控股广发基金管理有限
公司，并参股易方达基金管理有限公司（并列第一大股东）。
随着近年来公司对子公司的不断投入并各子公司在各自专业领域的快速发
展，子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润在集团贡献占比持续提升。为
积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，同时更好地落实新
一轮五年发展战略对集团化战略的要求，公司需要顺应新时代对打造一流国际投
资银行的要求，根据各子公司业务发展需要加大对公司相关主要子公司的投入，
丰富集团多元化的收入。公司将进一步推进证券金融集团化发展战略，充分发挥
母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融
产品和金融服务。
本次拟用于“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”的募集资金
具体拟用于对广发乾和、广发信德、广发期货和广发资管等全资子公司的增资。
广发乾和是公司全资拥有的另类投资子公司。广发乾和主要以自有资金进行
股权投资，聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的产业，促进实体经济发
展，提高直接融资占比。本次募集资金部分拟用于对广发乾和增资，以扩大其投
资业务规模。
广发信德是公司全资拥有的私募基金管理子公司。广发信德主要通过管理股
权投资基金、并购基金等开展股权投资管理业务。本次募集资金部分拟用于对广
19
发信德增资，用于其对发起设立的私募投资基金进行出资，从而分享基金项目增
值带来的投资收益。
广发期货是公司全资拥有的期货子公司。广发期货通过自身及其境内外子公
司，大力发展国内外期货经纪和资产管理等业务。本次募集资金部分拟用于对广
发期货进行增资，主要用于补充其净资本以支持业务发展需要。
广发资管是公司全资拥有的证券资产管理子公司。广发资管主要为客户提供
集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务，以满足客户日益多
元化的理财需求。公司本次募集资金部分拟用于对广发资管进行增资，以进一步
扩大资产管理业务规模，并保障广发资管各项风险控制指标持续符合监管要求。
（二）提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介
业务
本次拟用于“提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本
中介业务”的募集资金规模不超过 65 亿元。
2017 年，市场融资融券余额呈现震荡上升的态势。截至 2017 年末，沪深两
市融资融券余额 10,262.64 亿元，同比增长 9.26%。截至 2017 年末，公司融资融
券业务期末余额为 560.03 亿元，同比上升 3.55%；市场占有率 5.46%，按合并口
径排名行业第五。2017 年各类监管政策密集发布，旨在强化金融监管、消除监
管套利、防范系统性风险，资本市场去杠杆的大方向不会改变。信托通道业务、
场外期权等场外杠杆需求有望部分转向场内，对融资融券业务的发展形成利好。
2017 年末，证券公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额 8,446.21
亿，同比增长 68.74%。2017 年，在持续强化股票质押业务的风控准入前提下，
公司股票质押业务保持快速增长。截至 2017 年末，公司通过自有资金开展股票
质押式回购业务余额为 265.82 亿元。2017 年 9 月监管出台质押新规，进一步聚
焦金融服务实体经济的定位，强化风险管理、规范业务运作。股票质押式回购交
易业务作为公司服务核心客户、增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段，业
务规模保持稳定增长。公司始终坚持股票质押的业务定位，充分发挥股票质押业
务支持实体经济的重要角色，在业务管理中坚持风险审慎性原则，控制业务总量，
20
优化业务结构。
2017 年末，公司所有融资融券有负债客户的平均维持担保比例为 265.46%，
股票质押式回购业务（资金融出方为证券公司）客户的平均履约保障比例为
248.55%，客户提交担保品充足，公司融资类业务信用风险可控。总体来看，公
司融资融券、股票质押等资本中介业务信用风险可控，收益稳定；融资融券、股
票质押等资本中介业务作为公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓
手，是公司服务客户投融资需求的重要业务品种，具有业务利差平稳，综合价值
可观的特点，一直是公司大力发展的业务品种。为继续提升证券金融服务能力，
公司本次非公开发行的部分募集资金将主要用于融资融券、股票质押等资本中介
业务。
（三）大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
本次拟用于“大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资”的募集资金
规模不超过 25 亿元。
目前，证券公司 FICC 业务主要集中在固定收益业务领域，外汇业务和商品
业务还有待发展。当前我国债券市场余额已达到 75.81 万亿元，是十年前的 4.2
倍，占 GDP 的比例由当时的 52%提高到现在的 90%，发展迅速。同时，随着我
国经济地位的提高和金融市场的不断开放，全球投资者配置人民币资产的比例正
在逐步提高，人民币债券与美元债券相比仍然具有较高的利差优势，因此，人民
币债券在未来一段时间都具有较好的投资和配置价值；随着债券市场规模的扩
大，公司债券投资、流动性储备及债券分销等业务的资金需求将同步增加。公司
在中国银行间债券市场及证券交易所投资多类固定收益及相关衍生产品，并提供
做市服务，如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债
券、国债期货及利率互换。另外，公司还通过订立固定收益衍生工具（如利率互
换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。
根据公司新一轮五年战略规划，公司旨在打造包括固定收益、商品和外汇等
各类资产的现货及其衍生品的完整的投资管理体系，通过大类资产配置，提高资
金使用效率和投资收益率。商品业务方面，公司未来将进一步加大对黄金等产品
投资策略的研究，拓宽商品业务线的布局，提升资金管理水平，通过较低的回撤
21
和合理的夏普比率获得较高的收益。公司还将积极试点开展以自有资金参与境外
交易场所金融产品交易等跨境业务。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，大力拓展 FICC 业务，主要用于固定
收益等投资。
（四）进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信息技
术系统等的投入
本次拟用于“进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信
息技术系统等的投入”的募集资金规模不超过 15 亿元。
科技金融是科技与金融的深入融合，不仅给证券行业带来新的技术、新的应
用、新的流程、新的产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券金
融服务领域的发展。一方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能、区块链等
新技术层出不穷，在证券金融服务领域的应用不断成熟；另一方面，新技术的出
现深刻地改变了传统金融服务链条各个环节。科技金融近年来已经成为证券行业
创新发展的重要动力。党的十九大报告强调指出“着力加快建设实体经济、科技
创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系”，“推动互联网、大数据、人工
智能和实体经济深度融合”。中国证监会在 2017 年修改的《证券公司分类监管规
定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会
2016 年修订的《证券公司全面风险管理规范》中也规定，证券公司应当建立与
业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。
公司在新一轮五年战略规划中高度重视科技金融的发展和应用，将科技金融
战略作为重点战略方向之一。公司将以科技创新引领金融业务革新，持续提升运
营效率和组织活力，提升各项现有业务的市场竞争力，同时加大科技研发投入，
多渠道获取技术资源，保持公司信息技术水平领先及各部门信息化程度领先。在
财富管理领域，公司将保持移动互联平台在行业内的领先优势，发展多元智能化
应用，利用大数据实现数据化经营，通过智能投顾更有效地将客户资产配置需求
与金融产品匹配；在投资银行领域，公司将不断完善企业客户数据库；在投资业
务领域，公司将开发设计基于大数据模型的大数据产品，发展智能投研等；在合
规管理与风险管理领域，公司将不断完善合规综合信息管理平台，并通过运用大
22
数据、人工智能、分布式技术构建智能风控系统，建立全面科技风险管理体系。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，进一步提升科技金融全面支持公司业
务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；公司将重点通过大数据和智能化
平台的建设，推动数字化、自动化、智能化的进程，特别是优先发展成熟度较高、
与业务重叠度较高的技术应用。
（五）其他营运资金安排
本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过 5 亿元。
二、本次非公开发行的必要性
我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的重要时期，
资本市场在资源配置中的作用日益重要，金融行业担负着继续深化改革、防范化
解风险、不断增强服务实体经济能力的任务和使命。作为资本市场的核心参与主
体，服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展是证券公司在
新时代背景下的重要使命。
公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式夯实资本实力，抓住业务转型和管
理变革的机遇期，提升实体经济服务能力，增强综合竞争实力，提升风险抵御能
力，全面推进新一轮战略规划的实施。
（一）本次发行将增强公司资本实力，提升服务实体经济的能力
金融服务实体经济是金融业发展的本质要求。随着我国金融体制改革的不断
深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是经济转型、“一带一路”
倡议、供给侧改革的需要。证券公司应当围绕服务实体经济的本源定位，不断提
升服务实体经济的能力，提高优化资源配置的能力，促进多层次资本市场健康发
展，助力推进供给侧结构性改革、支持战略性新兴产业发展，继而为迈入新时代
的宏观经济转型升级、结构调整、效率提升贡献力量。
一直以来，公司积极承担助力实体经济发展的光荣责任，利用自身全业务线
的综合服务能力以及全球化的业务布局，为企业提供一站式、全方位、全周期、
全链条的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大，支持我
国企业成长发展，助力企业实现新时代产业梦想。而在目前我国以净资本为核心
23
的行业监管体系和风险控制体系下，证券公司相关业务资质的取得以及业务经营
规模直接和其净资本规模挂钩，资本规模对证券公司业务实力有着重大影响。为
进一步增强公司服务于我国实体经济的能力，为实体企业提供更广的服务范围、
更高的服务效率、更优的服务质量，公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规
模，增强资本实力，进一步提高各项业务能力。
（二）本次发行将增强公司竞争实力，巩固公司行业地位
随着资本市场双向开放程度进一步提高，一方面，国内证券市场面临加速融
入全球证券市场的机遇；另一方面，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放
开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗
透，并进一步加剧国内证券业务竞争。面对行业竞争格局的变化，公司需要优化
业务布局、加快业务转型和管理变革的步伐，通过巩固既有优势、提升业务层次、
优化资源配置、提高国际化程度，打造全业务链竞争优势，抢占未来市场竞争的
制高点，而上述发展布局需要公司雄厚的资本实力作为支撑。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产为 3,569.05 亿元，2017 年公
司实现营业收入 215.76 亿元，实现净利润 90.83 亿元，各项财务数据及业务排名
均位于行业前列。然而，近年来，同行业证券公司纷纷通过 IPO、再融资等方式
持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位优势面临较为严峻的挑战。
为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，巩固并提升公司的行业地位和综合竞争实
力，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，确保公司的资本
实力与行业地位相匹配，为各项业务的发展奠定坚实的基础，为新一轮的行业竞
争提供必要的资金保障。
（三）本次发行将为实现公司战略目标提供资本支持
随着我国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革
的行业发展主基调下，为积极适应当前经济金融环境的深刻变化，公司制定了新
五年（2017-2021）战略规划。公司将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至
上，合作共赢”的核心价值观，在坚持致力于实现“具有国际竞争力、品牌影响
力和系统重要性的现代投资银行”的前提下，将新阶段的战略愿景定位于“四个
一流”，即“建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争
力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行”，全面推进领先战略、科技
24
金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略，力争通过五年的奋斗，实现
行业地位整体提升的战略目标。
为实现新五年战略目标，公司将全面推进投资银行业务、财富管理业务、交
易及机构业务、投资管理业务的转型和升级，构建战略管理、研究平台、全面风
险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系。本
次非公开发行将为公司更好地实现未来发展战略提供雄厚的资本支持。
（四）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，
不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。一方面，
目前证券公司已迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的
挑战；在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的
大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益
增加。另一方面，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模
直接关联。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年
10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对
证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。随着业务规模的快速增长，只
有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模
的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等
各种风险。
近年来，公司在各类业务发展过程中重视与风险能力相匹配，持续完善风险
管理各项制度。本次非公开发行有利于公司进一步增加资本实力，增强全面风险
管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面
风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施
的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行
25
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文
件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证
监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银
行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券
经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险
控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风
险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，
提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
目前，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈
利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一
步补充资本。随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策的逐步调整，当前净
资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应中国证监
会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的情况
公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代
销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期
权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响如下：
（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大
变化。
（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司
将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，吉林敖东的持股比
例将会上升，部分原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具
备上市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相
应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳
健。
在目前证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风
险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，
加快相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度提高。
27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争情况
公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人。本
次发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司主要股东及其控制的
关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关
联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 69.64%（扣除代理买卖证
券款）。按本次非公开发行募集资金上限 150 亿元静态测算，本次发行完成后，
公司合并报表资产负债率预计为 66.23%。
本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场波动引起的经营业绩及财务状况不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展程度、宏观经济政策、行业
发展状况和投资者心理等诸多因素影响，存在较强的周期性。如相关因素发生不
28
利变化，可能导致我国资本市场不景气，并致使市场客户交易量下降、投融资活
动减少，从而对公司财富管理业务收入、投资银行业务收入、投资管理业务收入
和交易及机构业务收入造成不利影响。资本市场的波动也可能导致公司向客户开
展的证券金融业务违约风险上升。另外，市场行情的走弱还可能影响公司持有的
证券资产的价值和回报以及公司资产管理产品的价值，对公司投资交易业务收
入、资产管理业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。公司通过持续优化
业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项
业务经营情况与证券市场周期性变化等因素密切相关，公司面临因市场波动引起
的经营业绩及财务状况不稳定的风险。
（二）行业竞争风险
目前我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、
投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公
司通过增资扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不
断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金
融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产
管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打
破了过去证券公司区域及渠道优势，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等
非传统金融机构的竞争。
随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门
已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方
式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018 年 4 月中国证监会发布
《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公
司业务范围将逐步放开。我国证券业开放步伐进一步的加快将促使未来市场竞争
更加激烈。
（三）政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅
的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监
29
管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模方面均受到证券
监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，
被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未
来业绩和发展。
此外，若我国关于经济领域的法律法规和相关政策（如货币政策、利率政策、
业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场波动和证券行
业的变化，从而可能对公司的各项业务开展产生影响。
（四）业务经营风险
1、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业
务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中
承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到
位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风
险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从
而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条
款设计不符合投资者需求或市场的判断存在偏差，导致股票或债券发行价格、利
率判断偏差或发行时机选择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因
不当承诺而引起的违规或违约风险；可能存在证券发行制度改革对公司投资银行
业务带来不利影响的风险。
2、财富管理业务风险
公司财富管理业务主要包括零售经纪及财富管理、融资融券、回购交易、融
资租赁等业务。
在零售经纪业务方面，公司为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其
他可交易证券提供经纪服务。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经
济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生
不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，
互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市场化的推
进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞
30
争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司零售经
纪业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
公司在开展融资融券、回购交易、融资租赁等融资类业务中面临因客户或交
易对手违约等情况而造成损失的风险。此外，如果公司未能在市场竞争中保持和
扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、
收入下降的风险。
3、交易及机构业务风险
公司交易及机构业务主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易
业务、柜台市场销售及交易和另类投资等业务。
公司交易及机构业务经营主要受证券市场行情走势影响，若未来证券市场行
情低迷，将对公司交易及机构业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈
利能力。同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制
约公司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。此外，公司业务人员在
选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合
适、操作不当等因素都可能对公司相关投资交易类业务以及公司整体经营业绩和
财务状况造成不利影响。
4、投资管理业务风险
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管
理业务。投资管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中
管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费
收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性
和意愿，从而造成投资管理产品规模下降，使得公司投资管理业务管理费收入降
低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司投资管理业务业
绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司投资管理业务收入产生不利影响。此
外，由于国内保险公司、商业银行、信托公司及基金公司等不断推出金融理财产
品，投资管理业务领域竞争日益激烈，如果公司的投资管理产品不能吸引更多投
资者进而扩大管理规模，将会影响公司投资管理业务收入的增长。
（五）财务风险
31
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，
如果未来市场发生急剧变化、公司发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过
大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和
经营运作产生不利影响。
（六）信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理
系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果
公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、
行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电
力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影
响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
（七）人才流失或不足的风险
我国证券行业迅速发展，竞争日趋激烈，人才是证券公司发展的核心竞争要
素之一。公司在发展和壮大过程中引进和培养了众多优秀人才，为公司发展做出
了巨大的贡献。虽然公司积极建立完善的人力资源管理制度和流程，并根据市场
化原则建立了具备市场化竞争力的薪酬机制，但并不能保证留住所有的优秀人
才。若公司优秀人才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将对
公司可持续发展的潜力产生不利影响。
（八）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核
准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和
营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开
发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入
各项主营业务。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有
业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产
32
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
33
第五节 利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《广发证券股份有限公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条
款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
一、公司利润分配政策
公司修改后的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百四十九条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前
向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值变
动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、
34
稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。在公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
第二百五十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主
动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会
通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特
别决议通过该分红政策的修订。
35
第二百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司未来三年股东回报规划
2018 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《广发证券股
份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。上述股东回报规划尚需公
司股东大会审议通过后实施，其主要内容如下：
（一）公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在
具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2018-2020 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策及监督机制
1、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公
36
司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定。董事会
拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表
独立意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分
配方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政
策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更
的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括
但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），在取得
独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调
整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分
红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，
监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
三、公司最近三年的利润分配情况
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度现金分红（预案）情况如下：
分红年度
每 10 股派
息数（元）
（含税）
现金分红的金额
（元）（含税）
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
2017年度
2016年度
4.0
3.5
3,048,435,065.60
8,595,399,060.76
2,667,380,682.40
8,030,106,628.93
占合并报表中归
属于上市公司普
通股股东的净利
润比率
35.47%
33.22%
37
分红年度
每 10 股派
息数（元）
（含税）
现金分红的金额
（元）（含税）
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通
股股东的净利润（元）
2015年度
8.0
6,096,870,131.20
13,201,014,064.72
最近三年累计现金分红金额（元）
占合并报表中归
属于上市公司普
通股股东的净利
润比率
46.18%
11,812,685,879.20
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元）
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东
的净利润
注：公司第九届董事会第六次会议审议通过 2017 年度利润分配方案，该利润分配方案尚需股东大会审议通
9,942,173,251.47
118.81%
过后方可实施。
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主
的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公
司股东的净利润的比例达到 118.81%。
四、公司未分配利润的使用安排
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主
营业务发展需要。
38
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行前公司总股本为 7,621,087,664 股，本次发行股数不超过
118,000 万股（含 118,000 万股），募集资金总额不超过 150 亿元（含 150 亿元），
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设和前提
1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
3、假设本次发行股数为 118,000 万股，募集资金为 150 亿元，且不考虑发
行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 85.95 亿元，归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 83.48 亿元，公司 2018 年归属于母公司股东
的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年增长分三
种情况预测：（1）增长 10%；（2）无变化；（3）下降 10%。该假设分析并不
构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
39
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2017 年度/
2017 年 12 月 31 日
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
发行前
发行后
总股本（亿股）
加权平均总股本（亿股）
76.21
76.21
76.21
76.21
88.01
77.19
情景一：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2017 年分别增长 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元）
85.95
94.55
94.55
1.2248
1.1278
1.1278
1.2406
归属于母公司股东的基本每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的稀释每股收益（元/股）
情景二：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2017 年无变化
1.2049
1.0953
1.0953
1.2406
1.2049
91.82
83.48
1.1895
1.1895
1.2248
91.82
归属于母公司股东的净利润（亿元）
85.95
85.95
85.95
1.1135
1.1278
1.1278
1.1278
归属于母公司股东的基本每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的稀释每股收益（元/股）
情景三：2018 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2017 年分别下降 10%
1.1278
1.0953
1.0953
1.0953
1.0953
83.48
83.48
1.1135
1.0814
1.0814
83.48
40
项目
2017 年度/
2017 年 12 月 31 日
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
发行前
发行后
归属于母公司股东的净利润（亿元）
85.95
77.36
77.36
归属于母公司股东的基本每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的稀释每股收益（元/股）
1.1278
1.0151
1.0021
1.1278
1.0151
1.0021
83.48
75.13
75.13
1.0953
0.9858
0.9732
1.0953
0.9858
0.9732
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募
集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本
金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资
金将主要用于以下方面：1、加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入；2、
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务；3、大
力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资；4、进一步提升科技金融支持业
41
务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；5、其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资
本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公
司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高
度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发
展的“双赢”。
技术方面，公司加大在大数据、人工智能、平台化、客户终端等方向的自主
研发和技术创新的力度，先后上线了大数据云服务平台、微服务平台、机器人投
顾平台等完全自主研发的科技金融平台，还通过合作研发上线了行业首家基于大
数据的全链路量化交易云平台，为科技金融方向的后续发展打下基础。
市场方面，截至 2017 年末，公司拥有 20 家分公司，264 家证券营业部，并
拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主要业务
市场占有率均名列行业前列。目前，公司已形成了金融集团化架构，使得公司服
务客户能力持续提升。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构
业务和投资管理业务。其中，投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融
资业务及财务顾问业务；财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、
融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务；交易及机构业务板块主要包括权
益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另
类投资业务、投资研究业务及资产托管业务；投资管理业务板块主要包括资产管
理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。
42
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 334.37
亿元、207.14 亿元、215.76 亿元和 38.64 亿元，归属于母公司的净利润分别为
132.01 亿元、80.30 亿元、90.83 亿元和 15.26 亿元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风
险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等。公司在风险管理工作中，
遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程，持续完善风
险信息反馈机制，确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业
务准入、风险决策流程、风险限额基础上，对潜在的重大风险进行密切监控，并
充分评估与分析其带来的不利影响，积极采取相应缓释措施，做好应急处置准备，
以保障公司持续运营和符合监管要求。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《广发证券股份有限公
司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详
细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
2、推动公司战略规划落地执行，不断提升公司综合竞争力
2017 年，公司制定并颁布了新一轮战略规划：在打造“成为具有国际竞争
力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司将继续秉承“知
识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，坚持以“客户中心导
向”为贯穿始终的战略纲领，全面推进各业务战略的转型和升级，确立通过五年
的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。
公司将本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战
略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行
业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的转型和升级；
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构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息
技术建设等六大战略支撑体系，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过
未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。
3、强化风险管控，坚持合规经营
为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架，
四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础
设施。近年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化
建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提
高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才。公司将在整体发展战略规划指导
下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、
组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与
公司风险偏好相匹配的范围内，以支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的
开展。
4、保持持续、稳定的利润分配政策
公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，在符合条件的
情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股
利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
本次发行结束后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续保
持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺
如下：
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（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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