广发证券股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
（公告编号：2019-041）之附件
目录

广发证券2018年度董事会报告..............................2
广发证券2018年度监事会报告.............................44
广发证券2018年度财务决算报告...........................50
关于聘请2019年度审计机构的议案.........................54
关于公司2019年自营投资额度授权的议案...................55
关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案..............56
关于修订《公司章程》的议案..............................63
关于修订《董事会议事规则》的议案.......................200关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案215
广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明........220广发证券2018年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明....222广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况
专项说明...............................................224
广发证券2018年度董事会报告
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及《公司章程》等相关规定，现将《公司2018年度董事会报告》汇报如下：
一、概述
报告期，上证综指下跌24.59%，深证成指下跌34.42%，创业板指下跌28.65%，中证全债指数上涨8.85%。面对境内外复杂严峻的资本市场环境，在董事会指导下，经营管理层带领全体员工努力拼搏，认真落实公司战略规划要求，沉稳应对各种风险。公司加快了传统业务转型步伐，优化了客户结构，公司总体经营情况和证券行业整体趋势相似，报告期公司各项主要经营指标持续保持行业前列。二、主营业务分析
（一）总体情况概述
2018年，在错综复杂的国际国内环境下，经济运行实现了总体平稳、经济结构进一步优化，经济运行稳中有变、变中有忧；2018年经济社会发展的主要预期目标较好实现，国内生产总值比上年增长6.6%（数据来源：国家统计局，2019）。
根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），截至2018年底，131家证券公司总资产为6.26万亿元，较2017年末增长1.95%；净资产为1.89万亿元，较2017年底增长2.16%；净资本为1.57万亿元，较2017年底下降0.63%；全行业客户交易结算资金余额0.94万亿元，较2017年底下降11.32%；托管证券市值32.62万亿元，较2017年底下降19.12%；受托管理资金本金总额14.11万亿元，较2017年底下降18.25%。2018年，全行业131家证券公司中106家实
现盈利，共实现营业收入2,662.87亿元,同比下降14.47%，其中：代理买卖证券业务净收入623.42亿元，同比下降24.06%；证券承销与保荐业务净收入258.46亿元，同比下降32.73%；财务顾问业务净收入111.50亿元，同比下降11.06%；投资咨询业务净收入31.52亿元，同比下降7.18%；资产管理业务净收入275.00亿元，同比下降11.35%；证券投资收益(含公允价值变动)800.27亿元，同比下降7.05%；利息净收入214.85亿元,同比下降38.28%；全年实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%（数据来源：中国证券业协会，2019）。
截至2018年12月31日，广发证券母公司总资产3,119.17亿元，较2017年末增加6.56%；所有者权益为758.61亿元，较2017年末减少0.16%；报告期母公司营业收入为95.89亿元，同比减少30.07%；营业支出48.84亿元，同比减少20.20%；业务及管理费为45.80亿元，同比减少22.52%；营业利润为47.05亿元，同比减少38.03%；净利润为39.12亿元，同比减少35.50%；扣除非经常性损益的净利润为36.37亿元，同比减少39.26%。
截至2018年12月31日，本集团总资产3,891.06亿元，较2017年末增加9.02%；归属于上市公司股东的所有者权益为850.18亿元，较2017年末增加0.19%；报告期本集团营业收入为152.70亿元，同比减少29.43%；营业支出92.18亿元，同比减少7.70%；业务及管理费为76.21亿元，同比减少19.44%；营业利润为60.52亿元，同比减少48.06%；归属于上市公司股东的净利润为43.00亿元，同比减少49.97%；扣除非经常性损益的净利润为39.03亿元，同比减少53.25%。（二）主营业务情况分析
本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。报告期，投资银行业务板块实现营业收入12.04亿元，同比减少55.71%；财富管理业务板块实现营业收入82.99亿元，同比增加3.34%；交易及机构业务板块实现营业收入8.61亿元，同比减少72.53%；投资管理业务板块实现营业收入42.44亿元，同比减少39.73%。
1、投资银行业务板块
本集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。报告期，投资银行业务板块实现营业收入12.04亿元，同比减少55.71%。
（1）股权融资业务
2018年A股市场股权融资项目（包括IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为471个和11,550.85亿元，同比分别下降53.32%和27.68%。其中，2018年IPO家数和融资规模分别为105家和1,378.15亿元，分别下降76.03%和40.11%；2018年再融资家数和融资规模分别为366家和10,172.70亿元，分别下降35.90%和25.59%（数据来源：Wind，2019）。
2018年股权融资业务进一步向新经济、先进制造、人工智能、生物医药等具有自主核心技术的行业集中，客户结构逐渐向大型国有企业、头部民营企业或领先新经济企业集中，中国存托凭证（CDR）、科创板等新政策的陆续出台也引导优质客户不断流向头部券商或特色券商，证券行业尤其是头部券商的格局面临深刻的重塑，受经济格局的变化、监管政策的调整及由此引起的客户选择变化的影响，公司过去以中小企业为主的业务模式受到较大冲击，公司2018年股权融资业务出现较大幅度下滑。报告期，公司通过调整组织架构、优化绩效考核分配机制、加大公司经营管理层牵头服务战略客户等方式积极提升公司服务的结构和质量，客户结构有了优化。报告期内，公司完成股权融资主承销家数20家，行业排名第5；股权融资主承销金额128.36亿元，行业排名第11；其中，IPO主承销家数7家，行业排名第6；IPO主承销金额37.95亿元，行业排名第7（数据来源：WIND，公司统计，2019）。公司报告期内实现股票承销及保荐净收入4.33亿元，同比减少70.20%。
公司2018年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：
2018年 2017年
项目
主承销金额（亿元） 主承销家数 主承销金额（亿元） 主承销家数
首次公开发行 37.95 7 169.65 33
再融资发行 90.41 13 201.07 28
合计 128.36 20 370.72 61
数据来源：公司统计，2019。
（2）债务融资业务

2018年以来，为对冲金融去杠杆带来的流动性压力和经济下行风险，央行
货币政策向中性偏松方向调整，市场利率持续下行，在此背景下，2018年信用
债发行整体回暖，发行利率走低，发行规模同比上升。2018年全市场公司债券
发行总额16,575.65亿元，同比上升50.35%；企业债券发行总额2,418.38亿元，
同比下降35.18%（数据来源：WIND，2019）。
报告期，公司继续加快客户结构战略转型，持续拓展和储备优质大型客户；，
同时，将风险防范放在更加重要的位置，着力提升质量控制和后续督导管理水平。
报告期，公司主承销发行债券161期，主承销金额963.16亿元，主承销金额同
比下降17.20%。报告期，公司实现债券承销及保荐业务净收入4.18亿元，同比
减少29.12%。
公司2018年为客户承销债券业务详细情况如下表所示：
2018年 2017年
项目
主承销金额（亿元） 发行数量 主承销金额（亿元） 发行数量
企业债 48.00 7 109.00 10
公司债 638.48 103 644.67 85
非金融企业债务融资工具 132.90 34 69.78 11
金融债 142.80 16 256.80 9
可交债 0.98 1 83.00 6
合计 963.16 161 1,163.24 121
数据来源：公司统计，2019。
（3）财务顾问业务
公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。报告期，财
务顾问业务实现净收入2.24亿元，同比减少55.74%。
2018年，并购重组市场并购家数上升，交易规模同比下降。2018年并购市
场公告的交易数量为12,186笔，同比上升12.78%；交易金额为33,563.52亿元，
同比上下降33.54%（数据来源：WIND，2019）。报告期内，公司担任财务顾问的
重大资产重组项目10家（包括通过中国证监会并购重组委审核项目和非行政许
可类重大资产重组项目），行业排名第5，完成交易金额258.52亿元，行业排名
第10（数据来源：公司统计，2019）。公司连续3年取得中国证券业协会并购重组财务顾问执业能力A类评价。公司报告期内实现并购重组财务顾问净收入0.99亿元，同比减少68.63%。
2018年，受经济下行、监管趋严、股票市场下跌、流动性差等因素影响，新三板挂牌数量大幅减少。截至2018年末，新三板市场共有10,691家挂牌公司，较年初减少939家。公司坚持以价值发现为核心，发挥公司研究能力突出的优势，强化业务协同，为客户提供高质量的新三板全产业链综合服务。截至2018年末，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计233家，其中创新层企业32家，行业排名第6（数据来源：股转系统、公司统计，2019）。
此外，在境外投资银行业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资（香港）开展相关业务。报告期，广发控股香港完成主承销（含IPO、再融资及债券发行）、财务顾问和并购等项目19个。报告期营业收入0.56亿元，同比减少45.02%。
2、财富管理业务板块
本集团的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务、融资租赁及互联小贷业务。报告期，财富管理业务板块实现营业收入182.99亿元，同比增加3.34%。
（1）零售经纪及财富管理业务
本集团为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。
2018年末，上证综指比上年末下跌24.59%，深证成指比上年末下跌34.42%，创业板指比上年末下跌28.65%，A股市场成交额89.65万亿元，同比下降19.78%（数据来源：WIND，2019）。在交易额和佣金率双降的同时，行业监管力度加大，券商在佣金水平、客户引流、客户适当性、产品结构、服务模式及优秀人才上的竞争日趋激烈。2018年，公司以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动，以合规风控和体制改革为有力支撑，建立以客户需求驱动的财富管理产品体系、构建私人银行客户服务体系、优化网点布局等措施，不断推进业务发展1营业收入为收入减手续费支出、佣金支出和利息支出后的净额，下述各细分业务为了可比分析，除特别说明为净收入外，通常为未减前述支出的收入口径。
和转型。
2018年，公司继续深化科技金融模式，不断提升科技金融水平，取得了良好成绩。截至报告期末，公司手机证券用户数超过2,202万，同比增长约40%；微信平台的关注用户数超过300万；报告期内易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达2,417亿元（含广发金管家现金增利集合资产管理计划）；机器人投顾贝塔牛累计服务客户数超过70万，同时实现金融产品销售额达186亿元。
2018年公司股票基金成交量8.3万亿（双边统计），同比下降19.18%。公司全年实现代理买卖证券业务净收入24.44亿元，同比减少26.16%。
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
2018年 2017年
项目
代理交易金额(亿元) 市场份额％ 代理交易金额(亿元) 市场份额％
股票 78,723.64 4.37 100,954.40 4.49
基金 4,284.26 2.09 1,732.57 0.88
债券 229,423.42 4.84 335,692.51 6.49
合计 312,431.32 4.63 438,379.48 5.76
注1：数据来自公司统计、上交所、深交所，2018；
注2：上表数据为母公司数据；
注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
在代销金融产品业务领域，报告期公司实现代销金融产品业务手续费及佣金净收入为1.51亿元，同比增加22.58%。
公司2018年度代理销售金融产品的情况如下表所示。
单位：亿元
类别 本期销售总金额 本期赎回总金额 代销收入
基金产品 301.21 309.41 1.24
信托产品 132.52 56.16 0.07
其他金融产品 5,401.79 5,381.67 0.20
合计 5,835.52 5,747.24 1.51

注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等，亦包括销售广发资管发行的资产管理产品。
在期货经纪业务领域，本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，
且通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）以及广发期货（香港）的全资子
公司GFFinancialMarkets(UK)Limited在国际主要商品市场为客户提供交易
及清算服务。报告期，广发期货实现期货经纪业务佣金及手续费净收入为3.36
亿元，同比减少0.25%。
在境外，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）向高净值
人群及零售客户提供经纪服务，涵盖在香港联交所及其他国外交易所上市的股票、
债券等金融产品，利用自主开发的易淘金国际版交易系统，着力拓展海外财富管
理业务。报告期，广发控股香港实现证券经纪业务净收入为3.54亿元，同比增
加21.29%。
（2）融资融券业务
2018年，市场融资融券余额呈现回落的走势。截至2018年末，沪深两市融
资融券余额7,557.04亿元，同比下降26.36%（数据来源：WIND，2019）。
截至2018年末，公司融资融券业务期末余额为398.77亿元，同比下降28.8%；
市场占有率5.28%。报告期公司实现融资融券利息收入38.05亿元，同比减少
7.35%。
（3）回购交易业务
2018年以来，在持续强化股票质押业务的风控准入及优化项目结构的前提
下，公司股票质押业务稳中有降。截至2018年末，公司通过自有资金开展场内
股票质押式回购业务余额为223.11亿元，同比下降16.07%。
报告期，公司实现回购交易业务利息收入15.99亿元，同比增加35.73%。
（4）融资租赁
为提高集团客户粘性，增强综合金融服务能力，公司通过子公司广发融资租
赁和联营企业广发互联小贷分别开展融资租赁和互联网小额贷款业务。截至
2018年末，广发融资租赁的应收融资租赁款净额为48.42亿元。报告期，广发
融资租赁实现营业收入1.67亿元，同比增加26.94%；实现净利润0.79亿元，
同比增加22.80%。
3、交易及机构业务板块
本集团的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。报告期，交易及机构业务板块实现营业收入28.61亿元，同比减少72.53%。
（1）权益及衍生品交易业务
公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易。
2018年A股市场持续调整，截至2018年底，上证综指、深证成指、中小板指和创业板指较上年末全线下跌，跌幅分别为24.59%、34.42%、37.75%、28.65%，绝大多数行业板块出现下跌，投资机会匮乏。公司坚持价值投资思路，以业绩增长稳定的大盘蓝筹投资为主，收益率跑赢指数。同时，公司于2018年2月份获得上交所“优秀期权做市商”荣誉。
报告期，公司权益及衍生品交易业务实现投资收益净额3-2.19亿元。
（2）固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等。
公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。此外，公司境外FICC业务主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本开展。2018年，公司获得试点开展跨境业务和信用衍生品业务等资格。报告期，公司中债交易量在券商中排名第2（数据来源：中国债券信息网，2019）。
报告期，公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模，抓住了2营业收入为收入减手续费支出、佣金支出和利息支出后的净额，下述各细分业务为了可比分析，除特别说明为净收入外，通常为未减前述支出的收入口径。
3投资收益净额为投资收益及公允价值变动损益。
阶段性的市场机会，取得了较好的投资业绩。2018年公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额445.51亿元，同比增加21.70%。
（3）柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。
截至报告期末，公司柜台市场累计发行产品数量10,336只，累计发行产品规模约6,240亿元，期末产品市值约758.83亿元。其中，2018年全年新发产品数量4,228只，新发产品规模约1,592.41亿元（数据来源：公司统计，2019）。
截至2018年底，公司为138家新三板企业提供做市服务。
（4）另类投资业务
本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务，目前以股权投资业务为主。报告期，广发乾和共完成24个股权投资项目，投资金额8.21亿元；截至2018年底，广发乾和及其子公司已完成股权投资项目98个，其中有4个项目已通过IPO上市，有12个股权项目通过上市公司并购等其他方式实现退出。
（5）投资研究业务
本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、金融工程等多领域的投资研究服务，获得机构客户的分仓交易佣金收入。具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。公司的股票研究涵盖中国29个行业和逾669家在中国上市公司，以及逾57家香港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，2015年至2017年在《新财富》“本土最佳研究团队”排名分别为第4、第2、第1。2018年，在《IAMAC中国保险资管》、《水晶球》、《金牛奖》评选中均获团队第1。目前，公司正积极推进在合法合规前提下实施公司研究品牌的国际化。
报告期，公司实现投资研究业务营业收入3.37亿元（主要为席位佣金收入），同比减少1.53%。
4投资收益净额为投资收益、公允价值变动损益、债权投资和其他债权投资利息收入。

（6）资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务，所提
供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、期货公司及
其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。
截至2018年底，公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为1,866.71
亿元，同比增长23.75%；其中托管产品规模为776.73亿元，提供基金服务产品
规模为1,089.97亿元。
4、投资管理业务板块
本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私
募基金管理业务。报告期，投资管理业务板块实现营业收入42.44亿元，同比减
少39.73%。
（1）资产管理业务
本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资
产管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过广发资管、广发期货及广发资管
（香港）开展资产管理业务。报告期，本集团实现资产管理业务手续费净收入
11.63亿元。
广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产，包括固定收
益类、权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、
信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。广发资管在资管
新规指引下，2018年稳步推进主动管理等更有质量的内涵式增长转型工作。截
至2018年底，广发资管管理的集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资
产管理计划的规模较2017年底同比分别下降25.88%、下降31.52%和上升12.73%，
合计规模同比下降27.13%。
报告期，广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
2018年资产管理业务规模和净收入情况
资产管理净值规模（亿元） 资产管理业务手续费净收入（亿元）
2018年12月31日 2017年12月31日 2018年 2017年
集合资产管理业务 1,807.25 2,438.24 11.13 15.38

定向资产管理业务 1,771.48 2,586.79 2.00 2.08
专项资产管理业务 235.38 208.80 0.07 0.09
合计 3,814.11 5,233.83 13.20 17.55
数据来源：公司统计，2019。
截至2018年底，广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第八（数据
来源：中国证券业协会，2019），主动管理资产月均规模排名第三（数据来源：
中国证券投资基金业协会，2019）。2018年，广发资管实现资产管理业务手续费
净收入13.20亿元，同比减少24.80%。
本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。截至2018年底，广发期
货资产管理规模为10.73亿元。
在境外资产管理业务领域，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发资管
（香港）就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获
RQFII资格的中资金融机构之一。
广发资管（香港）通过公募基金、私募基金和委托管理账户等多种模式进行
资产管理和投资运作。截至2018年底，广发资管（香港）管理资产规模为30.39
亿港币。
（2）公募基金管理业务
本集团主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金
管理业务。
截至2018年底，公司持有广发基金51.135%的股权。广发基金是全国社保
基金、基本养老保险基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其
他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募
集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可通过其
全资子公司广发国际资产管理有限公司以RQFII方式将在境外募集资金投资于
中国境内资本市场。截至2018年12月底，广发基金管理的公募基金规模合计
4,684.45亿元，较2017年末增长67.34%；剔除货币市场型基金和短期理财债券
基金后的规模合计1,989.20亿元，行业排名第6（数据来源：银河证券基金研
究中心，2019）。
报告期，广发基金实现营业收入22.68亿元，同比减少23.29%；净利润4.54
亿元，同比减少52.12%。
截至2018年底，公司持有易方达基金25%的股权，是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至2018年底，易方达基金管理的公募基金规模合计6,540.28亿元，较2017年末增长7.63%，剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计2,553.23亿元，行业排名第1（数据来源：银河证券基金研究中心，2019）。
报告期，易方达基金实现营业收入53.04亿元，同比增长14.26%；净利润13.65亿元，同比减少2.66%。
（3）私募基金管理业务
本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。报告期，广发信德及其管理的基金共完成46个股权投资项目，投资金额近30亿元；截至2018年底，广发信德及其管理的基金已完成243个股权投资项目投资，其中有20个项目已通过IPO上市，有60个项目通过上市公司并购等其他方式实现退出。截至2018年底，广发信德设立并管理了34支私募基金，管理客户资金总规模近百亿元。
报告期，广发信德实现营业收入5.18亿元，同比减少63.92%；净利润3.49亿元，同比减少62.53%。
在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康科学等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。
（三）收入与成本
1、营业收入构成
单位：元
项目 2018年 2017年 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
手续费及佣金净收入 8,618,616,734.14 56.44% 11,228,226,766.83 51.89% -23.24%
利息净收入 3,688,581,428.26 24.16% 469,783,802.56 2.17% 685.17%
投资收益 3,357,694,063.04 21.99% 9,406,190,754.95 43.47% -64.30%
公允价值变动收益 -2,291,707,915.67 -15.01% 43,894,010.23 0.20% -
汇兑收益 -20,987,690.02 -0.14% 2,366,420.28 0.01% -
资产处置收益 1,453,326.70 0.01% 2,136,191.13 0.01% -31.97%
其他收益 706,099,546.56 4.62% 440,865,565.87 2.04% 60.16%
其他业务收入 1,210,623,530.58 7.93% 45,837,113.89 0.21% 2,541.14%
营业收入合计 15,270,373,023.59 100.00% 21,639,300,625.74 100.00% -29.43%
2018年，本集团实现营业收入152.70亿元，同比减少29.43%。其中：（1）
手续费及佣金收入2018年比2017年减少26.10亿元，减幅23.24%，其中，经纪
业务手续费净收入减少8.83亿元，主要是由于市场股票基金交易量减少和佣金
下滑；投资银行业务手续费净收入减少15.38亿元，主要由于承销保荐及财务顾
问费收入减少；资产管理及基金管理业务手续费净收入减少2.39亿元，主要由
于资产管理规模减少。（2）利息净收入2018年比2017年增加32.19亿元，增幅
685.17%，主要是按财政部通知列报方式变化，2018年包含债权投资和其他债权
投资利息收入。（3）投资收益2018年比2017年减少60.48亿元，减幅64.30%，
主要是处置金融工具投资收益减少和上述列报方式变化。（4）公允价值变动收益
减少主要是由于交易性金融资产和衍生工具公允价值变动损益减少。（5）汇兑收
益2018年比2017年减少0.23亿元，主要是本期汇率变动的影响。（6）其他收
益2018年比2017年增加2.65亿元，增幅60.16%，主要是本期政府补助增加。
（7）本年其他业务收入增加主要是贸易业务收入增加，在其他业务成本中的贸
易业务成本同时增加。
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
详见公司2018年度报告第五节“五、资产及负债状况”中的“4、比较式财
务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”。
2、公司已签订的重大业务合同情况
不适用。

3、营业支出构成
单位：元
2018年 2017年
项目 同比增减
金额 占营业支出比重 金额 占营业支出比重
税金及附加 105,883,906.59 1.15% 125,781,486.55 1.26% -15.82%
业务及管理费 7,621,473,381.98 82.68% 9,461,188,721.67 94.73% -19.44%
资产减值损失 31,099.54 0.00% 398,264,667.77 3.99% -99.99%
信用减值损失 303,292,472.56 3.29% - - -
其他业务成本 1,187,262,914.52 12.88% 1,736,255.24 0.02% 68,280.67%
营业支出合计 9,217,943,775.19 100.00% 9,986,971,131.23 100.00% -7.70%
4、报告期内合并范围是否发生变动
详见公司2018年度报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报表范
围发生变化的情况说明”。
（四）费用
单位：元
项目 2018年 2017年 同比增减
业务及管理费 7,621,473,381.98 9,461,188,721.67 -19.44%
所得税费用 1,372,293,191.22 2,560,654,705.82 -46.41%
相关数据同比发生重大变动的主要驱动因素说明
详见公司2018年度报告第五节“五、资产及负债状况”中的“4、比较式财
务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”。
（五）研发投入
2018年 2017年 变动比例
研发投入金额（元） 772,786,209.53 522,796,186.60 47.82%
研发投入占营业收入比例 5.00% 2.42% 增加2.58个百分点
情况说明：报告期，公司从“支撑业务发展、助力业务创新、着力提升IT
效能”三个方面开展工作。搭建三大核心系统全面支撑财富管理业务发展，建设
投资管理业务专属量化平台、集团公司全球研报发布系统、新一代投行业务管理
系统、广发资管智能投研系统等。报告期，公司通过自行开发、合作开发、委托
开发等方式建设信息系统管理平台、购买软硬件设施并对其进行维护等研发总投

入金额为772,786,209.53元5。
（六）现金流
单位：元
项目 2018年 2017年 同比增减
经营活动现金流入小计 72,806,593,565.62 21,867,931,826.41 232.94%
经营活动现金流出小计 39,567,458,627.77 60,510,594,530.69 -34.61%
经营活动产生的现金流量净
额 33,239,134,937.85 -38,642,662,704.28 -
投资活动现金流入小计 11,303,901,717.60 7,840,634,187.39 44.17%
投资活动现金流出小计 26,616,603,200.80 2,830,779,603.46 840.26%
投资活动产生的现金流量净
额 -15,312,701,483.20 5,009,854,583.93 -
筹资活动现金流入小计 46,307,430,038.70 77,836,492,731.51 -40.51%
筹资活动现金流出小计 62,362,479,522.37 71,528,486,243.98 -12.81%
筹资活动产生的现金流量净
额 -16,055,049,483.67 6,308,006,487.53 -
现金及现金等价物净增加额 2,093,714,527.24 -27,640,954,133.26 -
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
详见公司2018年度报告第五节“五、资产及负债状况”中的“4、比较式财
务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况”。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因
说明
2018年本集团实现净利润46.32亿元，与本期经营活动产生的现金净流量有
差异，主要是因为后者受拆入资金、回购业务及融出资金净流入及经纪客户保证
金净流出等因素的影响。
三、主营业务构成情况
1、主营业务分业务情况
单位：元
业务类别 营业收入 营业支出 营业利润营业收入比上 营业支出比上营业利润率比上年同
率 年同期增减 年同期增减 期增减
投资银行业务 1,203,910,629.38 432,882,906.51 64.04% -55.71% -60.82% 增加4.69个百分点
财富管理业务 8,298,937,997.96 4,268,663,643.95 48.56% 3.34% 34.14% 减少11.81个百分点
5根据公司实际情况，研发投入中的信息技术人员薪酬口径调整为公司信息技术部门、分支机构及业务部门
的IT人员于当年实发的薪酬，2018年度和2017年度研发投入金额均已按此口径进行调整。

交易及机构业务 860,906,850.38 805,968,205.93 6.38% -72.53% -9.65%减少65.15个百分点
投资管理业务 4,244,257,427.25 2,379,708,971.78 43.93% -39.73% -18.12%减少14.80个百分点
其他 662,360,118.62 1,330,720,047.02-100.91% -7.27% -30.02%增加65.30个百分点
合计 15,270,373,023.59 9,217,943,775.19 39.64% -29.43% -7.70%减少14.21个百分点
各业务营业收入变化的分析详见“二、主营业务分析”。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报
告期末口径调整后的主营业务数据
不适用
2、主营业务分地区情况
营业收入地区分部情况
单位：元
2018年 2017年 营业收入比
地区 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 上年同期增
减
广东 116 1,632,312,560.72 116 2,151,818,889.02 -24.14%
其中：深圳 9 146,547,193.14 9 187,984,826.93 -22.04%
上海 21 288,299,083.62 21 341,527,066.96 -15.59%
湖北 16 197,677,296.43 16 260,430,528.89 -24.10%
辽宁 15 123,497,298.47 15 172,290,625.05 -28.32%
河北 13 169,844,624.52 13 222,650,670.91 -23.72%
浙江 10 102,228,943.81 10 139,596,937.94 -26.77%
江苏 10 84,628,246.12 10 109,771,766.54 -22.91%
福建 8 91,398,823.32 8 101,642,032.06 -10.08%
北京 7 161,401,086.21 7 203,214,204.04 -20.58%
山东 7 55,373,226.18 7 82,710,066.09 -33.05%
陕西 5 74,218,626.68 5 95,069,085.60 -21.93%
河南 4 35,119,100.69 4 45,306,542.64 -22.49%
海南 3 27,123,549.29 3 35,171,158.61 -22.88%
吉林 3 30,258,201.59 3 41,642,556.71 -27.34%
云南 3 34,069,512.46 3 43,842,065.38 -22.29%
重庆 3 42,112,415.56 3 56,108,163.24 -24.94%
广西 2 20,356,443.49 2 24,385,743.80 -16.52%
黑龙江 2 18,631,277.42 2 23,831,041.64 -21.82%
江西 2 11,343,113.70 2 12,841,540.66 -11.67%
四川 2 37,920,815.01 2 49,760,698.58 -23.79%
天津 2 24,991,544.86 2 36,126,733.27 -30.82%
安徽 1 15,150,793.09 1 18,828,632.42 -19.53%
甘肃 1 15,480,035.50 1 21,832,846.28 -29.10%
贵州 1 7,626,530.16 1 7,981,191.63 -4.44%
湖南 1 11,076,912.58 1 13,114,773.54 -15.54%

内蒙古 1 5,358,141.39 1 4,998,210.54 7.20%
宁夏 1 1,298,050.93 1 1,550,004.07 -16.25%
青海 1 1,114,994.18 1 935,471.35 19.19%
山西 1 10,847,811.85 1 13,214,638.50 -17.91%
西藏 1 702,804.05 1 341,142.84 106.01%
新疆 1 14,494,842.00 1 19,620,122.49 -26.12%
总部 0 6,242,643,305.10 9,359,569,216.11 -33.30%
母公司合计 9,588,600,010.98 13,711,724,367.40 -30.07%
境内子公司 6,311,581,053.99 8,208,280,085.45 -23.11%
抵销 -428,526,597.68 -1,448,436,031.26 -
境内合计 264 15,471,654,467.29 264 20,471,568,421.59 -24.42%
境外子公司（含港澳） -201,281,443.70 1,167,732,204.15 -
合计 264 15,270,373,023.59 264 21,639,300,625.74 -29.43%
营业利润地区分部情况
单位：元
2018年 2017年 营业利
地区 润比上
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 年同期
增减
广东 116 720,769,819.30 116 1,128,821,139.80 -36.15%
其中：深圳 9 37,570,519.88 9 61,628,399.95 -39.04%
上海 21 114,106,770.31 21 167,056,026.53 -31.70%
湖北 16 81,533,418.71 16 135,672,398.68 -39.90%
辽宁 15 30,033,624.45 15 70,129,891.49 -57.17%
河北 13 32,188,258.61 13 81,383,748.73 -60.45%
浙江 10 27,858,512.09 10 58,121,853.99 -52.07%
江苏 10 16,024,737.02 10 31,484,796.28 -49.10%
福建 8 33,598,968.96 8 44,670,061.93 -24.78%
北京 7 78,199,727.07 7 110,070,141.51 -28.95%
山东 7 3,315,313.16 7 16,620,158.38 -80.05%
陕西 5 18,084,488.05 5 36,396,111.49 -50.31%
河南 4 6,395,489.37 4 18,196,191.20 -64.85%
海南 3 3,922,462.39 3 8,243,219.11 -52.42%
吉林 3 1,767,280.29 3 10,038,988.33 -82.40%
云南 3 14,389,878.46 3 24,278,180.12 -40.73%
重庆 3 11,860,532.93 3 25,499,677.63 -53.49%
广西 2 7,348,395.80 2 10,574,714.51 -30.51%
黑龙江 2 4,598,655.92 2 11,029,750.42 -58.31%
江西 2 737,500.28 2 2,237,651.64 -67.04%
四川 2 7,570,570.94 2 14,541,421.55 -47.94%
天津 2 8,526,296.80 2 17,844,125.95 -52.22%
安徽 1 4,532,926.90 1 7,802,976.38 -41.91%

甘肃 1 4,181,923.19 1 10,222,637.21 -59.09%
贵州 1 781,313.81 1 1,585,330.90 -50.72%
湖南 1 1,801,859.17 1 4,910,893.51 -63.31%
内蒙古 1 -160,854.97 1 -462,690.68 -
宁夏 1 -1,012,913.71 1 -797,482.05 -
青海 1 -2,389,098.78 1 -2,767,679.00 -
山西 1 1,814,326.92 1 5,446,970.18 -66.69%
西藏 1 -478,565.74 1 -636,218.36 -
新疆 1 3,954,386.27 1 9,742,964.30 -59.41%
总部 3,468,828,792.75 5,533,732,003.59 -37.31%
母公司合计 4,704,684,796.72 7,591,689,955.25 -38.03%
境内子公司 2,526,660,911.29 4,963,833,439.85 -49.10%
抵销 -412,611,451.21 -1,343,613,986.30 -
境内合计 264 6,818,734,256.80 264 11,211,909,408.80 -39.18%
境外子公司（含港澳） -766,305,008.40 440,420,085.71 -
合计 264 6,052,429,248.40 264 11,652,329,494.51 -48.06%
注：截至2018年末，公司设有分公司20家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。
四、非主营业务分析
不适用
五、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018年末 2018年初
金额 占总资产 金额 占总资比重增减 重大变动说明
比例 产比例
货币资金 60,436,038,452.97 15.53% 56,992,732,647.3215.98% -0.45%不适用。
结算备付金 17,899,886,594.26 4.60% 17,661,829,234.22 4.95% -0.35%不适用。
融出资金 45,355,306,230.74 11.66% 62,518,852,277.7317.52% -5.86%不适用。
交易性金融资产 88,285,110,841.97 22.69% 79,973,057,939.6922.42% 0.27%不适用。
衍生金融资产 17,536,655,451.25 4.51% 5,449,947,677.57 1.53% 2.98%期末货币衍生工具规模扩
大。
买入返售金融资产 36,813,068,427.57 9.46% 33,713,495,347.90 9.45% 0.01%不适用。
应收款项 4,283,667,847.60 1.10% 3,501,192,474.47 0.98% 0.12%不适用。
存出保证金 6,284,998,135.55 1.62% 4,700,913,395.10 1.32% 0.30%期末交易保证金的增加。
合同资产 28,684,137.60 0.01% - - 0.01%新准则实施的影响。
期末以摊余成本计量的债
债权投资 6,900,138,789.32 1.77% 14,303,440,875.58 4.01% -2.24%券、理财产品等投资规模
减少。
其他债权投资 79,513,047,678.27 20.43% 53,427,155,791.3614.98% 5.45%期末债券投资规模增加。

长期股权投资 5,249,003,748.05 1.35% 4,336,479,926.70 1.22% 0.13%不适用。
其他权益工具投资 10,794,010,292.28 2.77% 12,516,278,341.47 3.51% -0.74%不适用。
投资性房地产 20,065,908.96 0.01% 21,802,164.20 0.01% 0.00%不适用。
固定资产 883,557,231.56 0.23% 940,624,652.33 0.26% -0.03%不适用。
在建工程 1,429,391,564.14 0.37% 1,072,743,226.51 0.30% 0.07%本期广发证券大厦项目投
入增加。
无形资产 560,264,917.60 0.14% 593,086,353.96 0.17% -0.03%不适用。
商誉 2,273,754.98 0.00% 2,169,175.75 0.00% 0.00%不适用。
递延所得税资产 1,085,525,670.41 0.28% 457,890,686.54 0.13% 0.15%期末可抵扣暂时性差异增
加。
其他资产 5,745,250,679.33 1.48% 4,558,359,590.23 1.26% 0.22%不适用。
短期借款 5,504,514,625.36 1.41% 7,357,935,057.53 2.06% -0.65%不适用。
应付短期融资款 24,049,740,113.17 6.18% 25,528,093,970.92 7.16% -0.98%不适用。
拆入资金 11,667,618,950.08 3.00% 4,961,591,955.16 1.39% 1.61%期末银行间拆入资金增
加。
期末结构化主体享有的权
交易性金融负债 1,933,862,278.30 0.50% 4,847,916,245.34 1.36% -0.86%益减少和债券借贷规模减
少。
衍生金融负债 19,879,028,074.45 5.11% 5,439,913,172.07 1.52% 3.59%期末货币衍生工具规模扩
大。
卖出回购金融资产 85,993,800,443.45 22.10% 55,569,318,534.8115.58% 6.52%期末质押式卖出回购增
款 加。
代理买卖证券款 58,445,148,318.66 15.02% 65,033,349,851.0918.23% -3.21%不适用。
代理承销证券款 - - 53,999,996.80 0.02% -0.02%期末代理承销股票款减
少。
应付职工薪酬 5,093,451,427.43 1.31% 7,050,313,008.23 1.98% -0.67%不适用。
应交税费 916,062,464.45 0.24% 1,188,593,136.25 0.33% -0.09%不适用。
应付款项 10,200,861,935.69 2.62% 10,615,613,630.43 2.98% -0.36%不适用。
合同负债 39,635,974.08 0.01% - - 0.01%新准则实施的影响。
预计负债 33,360,000.00 0.01% 33,360,000.00 0.01% 0.00%不适用。
长期借款 5,472,645,877.86 1.41% 4,532,817,474.99 1.27% 0.14%不适用。
应付债券 68,697,053,762.11 17.66% 73,929,288,910.9920.72% -3.06%不适用。
递延所得税负债 138,467,224.50 0.04% 90,884,365.56 0.03% 0.01%期末应纳税暂时性差异增
加。
其他负债 2,411,520,298.53 0.62% 2,042,427,095.39 0.57% 0.05%不适用。
注：2018年初金额是指2018年1月1日新准则实施后的金额。
情况说明：2018年12月31日集团资产总额3,891.06亿元，比年初增加9.07%，
金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、
买入返售金融资产和其他债权投资。其中，货币资金和结算备付金比年初合计增
加36.81亿元，增幅4.93%，主要是自有银行存款增加；买入返售金融资产比年
初增加31.00亿元，增幅9.19%，主要是债券质押式回购业务规模增加；融出资
金比年初减少171.64亿元，减幅27.45%，主要是融资融券业务规模减少；交易

性金融资产比年初增加83.12亿元，增幅10.39%，主要是基金投资规模增加；其
他债权投资比年初增加260.86亿元，增幅48.83%，主要是债券投资规模增加。
公司资产结构维持稳定，各项资产变现能力较强，流动性充裕。
2018年12月31日集团负债总额3,004.77亿元，比年初增加12.00%，金额
占比较大的负债包括应付短期融资款、卖出回购资产款、代理买卖证券款和应付
债券。其中，应付短期融资款比年初减少14.78亿元，减幅5.79%，主要是期末
短期收益凭证减少；代理买卖证券款比年初减少65.88亿元，减幅10.13%，主要
是客户保证金减少；卖出回购金融资产款比年初增加304.24亿元，增幅54.75%，
主要是期末质押式卖出回购增加；应付债券比年初减少52.32亿元，减幅7.08%，
主要是期末次级债到期偿还。扣除代理买卖证券款后，公司的资产负债率为
73.20%。
2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
项目 期初数 本期公允价值变动 计入权益的累计 本期计提的减值 本期成本变动金 期末数
损益 公允价值变动 额
金融资产
1.交易性金融
资产（不含衍 79,973,057,939.69 -1,990,477,230.94 10,375,832,696.48 88,285,110,841.97
生金融资产）
2.衍生金融资
5,449,947,677.57 -379,039,591.38 5,117,555,508.42 17,536,655,451.25
产
3.其他债权投
53,427,155,791.36 48,839,891.01 137,151,042.88 28,301,381,477.65 79,513,047,678.27
资
4．其他权益
12,516,278,341.47 318,723,750.07 10,794,010,292.28
工具投资
金融资产小
151,366,439,750.09 -2,369,516,822.32 367,563,641.08 137,151,042.88 43,794,769,682.55 196,128,824,263.77
计
金融负债 10,287,829,417.41 77,808,906.65 4,248,085,593.30 21,812,890,352.75
本集团自2018年1月1日开始执行新金融工具准则，报告期内主要资产计
量属性未发生重大变化。因证券自营业务为证券公司的主营业务，交易频繁；因
此，以本期成本变动来反映公司购买、出售金融资产以及因并表范围变化产生的

金融资产成本变动的情况。
3、截至报告期末的资产权利受限情况
所有权受到限制的资产，具体参见公司2018年度报告第十二节“七、合并
财务报表项目附注22、所有权受到限制的资产”的相关内容。
4、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
单位：元
项目 2018年末 2018年初 增减 变动原因
衍生金融资产 17,536,655,451.25 5,449,947,677.57 221.78%期末货币衍生工具规模扩大。
存出保证金 6,284,998,135.55 4,700,913,395.10 33.70%期末交易保证金的增加。
合同资产 28,684,137.60 - -新准则实施的影响。
债权投资 6,900,138,789.32 14,303,440,875.58 -51.76%期末以摊余成本计量的债券、理财产品等投资规模减
少。
其他债权投资 79,513,047,678.27 53,427,155,791.36 48.83%期末债券投资规模增加。
在建工程 1,429,391,564.14 1,072,743,226.51 33.25%本期广发证券大厦项目投入增加。
递延所得税资产 1,085,525,670.41 457,890,686.54 137.07%期末可抵扣暂时性差异增加。
拆入资金 11,667,618,950.08 4,961,591,955.16 135.16%期末银行间拆入资金增加。
交易性金融负债 1,933,862,278.30 4,847,916,245.34 -60.11%期末结构化主体享有的权益减少和债券借贷规模减
少。
衍生金融负债 19,879,028,074.45 5,439,913,172.07 265.43%期末货币衍生工具规模扩大。
卖出回购金融资产款 85,993,800,443.45 55,569,318,534.81 54.75%期末质押式卖出回购增加。
代理承销证券款 - 53,999,996.80-100.00%期末代理承销股票款减少。
合同负债 39,635,974.08 - -新准则实施的影响。
递延所得税负债 138,467,224.50 90,884,365.56 52.36%期末应纳税暂时性差异增加。
项目 2018年 2017年 增减 主要变动原因
利息净收入 3,688,581,428.26 469,783,802.56 685.17%按财政部通知列报方式变化。
投资收益 3,357,694,063.04 9,406,190,754.95 -64.30%本期处置金融工具投资收益减少及本年列报格式变
化。
公允价值变动收益 -2,291,707,915.67 43,894,010.23 -本期交易性金融资产和衍生工具公允价值变动收益
减少。
汇兑收益 -20,987,690.02 2,366,420.28 -本期汇率变动的影响。
资产处置收益 1,453,326.70 2,136,191.13 -31.97%本期资产处置收益减少。
其他收益 706,099,546.56 440,865,565.87 60.16%本期政府补助增加。
其他业务收入 1,210,623,530.58 45,837,113.892541.14%本期贸易业务收入增加。
资产减值损失 31,099.54 398,264,667.77 -99.99%列报格式变化后不含预期信用损失。
信用减值损失 303,292,472.56 - -按新准则计提预期信用损失。
其他业务成本 1,187,262,914.52 1,736,255.24 68,280.67%本期贸易业务成本增加。
营业外收入 9,510,384.83 35,695,553.35 -73.36%上期诉讼案件转回营业外收入增加。
营业外支出 57,601,399.09 43,999,537.66 30.91%本期捐赠支出增加。
所得税费用 1,372,293,191.22 2,560,654,705.82 -46.41%本期应纳税所得额减少。

其他综合收益的税后 -945,228,601.10 529,657,088.09 -本期其他权益工具投资公允价值变动收益减少。
净额
经营活动产生的现金 33,239,134,937.85-38,642,662,704.28 -本期回购业务及融出资金现金流入增加。
流量净额
投资活动产生的现金-15,312,701,483.20 5,009,854,583.93 -本期投资支付的现金流出增加。
流量净额
筹资活动产生的现金-16,055,049,483.67 6,308,006,487.53 -本期发行债券产生的现金流入减少。
流量净额
5、融资工具、长短期负债结构分析
（1）公司融资工具
公司融资工具包括股权融资工具和债权融资工具；其中，债权融资工具可分
为短期工具和中长期工具。短期债权工具包括：银行间市场信用拆借、银行间和
交易所市场债券回购，短期融资券、短期公司债和收益凭证等；中长期债权工具
包括公司债券、非公开发行公司债券、次级债券和资产证券化产品等。
2018年，公司综合运用各类融资工具筹措资金，包括开展信用拆借，实施债
券回购，发行5期短期公司债券和1期次级债券等。
（2）公司负债结构
报告期末的借款及债务融资总额为人民币1,037.24亿元，具体明细表列示
如下：
单位：元
2018年末
短期借款 5,504,514,625.36
应付短期融资款 24,049,740,113.17
长期借款 5,472,645,877.86
应付债券 68,697,053,762.11
合计 103,723,954,378.50
除借款和债务融资工具外，公司还通过银行间拆借、经纪商拆借、场内和场
外回购融入资金。报告期末拆入资金余额为人民币116.68亿元，卖出回购金融
资产余额为人民币859.94亿元。
上述债务合计2,013.85亿元。其中，融资期限在一年以下（含一年）的债务
为人民币1,271.74亿元，融资期限在一年以上的债务为人民币742.11亿元，分
别占上述债务总额的比例为63.15%和36.85%。
公司无到期未偿还的债务，经营情况良好，盈利能力强，现金流充裕，面临
的财务风险较低。

（3）流动性管理措施与政策
公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、收益性为原则实施资金管理，通过前瞻性的灵活融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。公司各项业务发展良好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。实际工作中，公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态监控，确保包括流动性风险监管指标在内的各项指标持续满足监管要求。
（4）融资能力分析
公司遵纪守法，诚信经营，信用良好，近年来融资渠道和交易对手不断扩充，可用流动性资源充足。与多家金融机构保持良好的合作关系，融资交易对手授信规模较大，具备较强的融资能力。公司系A股、H股上市券商，境内外股权、债务融资渠道畅通，具备面向国际市场筹措资金的能力。
（5）或有事项及其影响
报告期，公司继续为全资子公司广发资管提供净资本担保的承诺、并为间接全资持有的广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保；详情请见公司2018年度报告第六节之“十七、重大合同及其履行情况-2（1）、担保情况”。除上述担保承诺事项外，公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有财务承诺。
六、投资状况
1、总体情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
990,000,000.00 100,000,000.00 890.00%
注：本报告期投资额为本公司对广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）的投资额，具体详见财务报告附注九、1。
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
单位：元
是否为投资项 截至报告未达到计
项目名投资方固定资目涉及本报告期投入截至报告期末累资金项目预计期末累计划进度和
称 式 产投资 行业 金额 计实际投入金额来源进度收益实现的收预计收益
益 的原因
广发证 其他 是 自有在建
券大厦 -- 356,648,337.631,814,500,219.14 -- -- --
合计 -- -- -- 356,648,337.631,814,500,219.14 -- -- -- -- --
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√适用□不适用
单位：万元
证券品 会计计量 本期公允计入权益的累 会计核算科资金来
种 证券代码 证券简称 投资成本 模式 期初账面价值 价值变动计公允价值变本期购买金额本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 目 源
损益 动
证券公 广发金管家多添
公允价值
司理财 879998利集合资产管理 844,901.78 35,660.82 149.60 - 831,604.78 22,363.81 5,438.68 845,069.78交易性 自有
计量
产品 计划
易方达-交行-广
其他 GFYFD0727发证券1号资产 250,000.00 同上 247,372.30 4,307.27 - - - 15,122.47 251,679.56交易性 自有
管理计划
基金 002183 广发天天红B 221,517.79 同上 78,268.55 - - 180,327.43 37,202.47 5,084.22 221,533.61交易性 自有
交易性/其他
债券 180210 18国开10 147,718.34 同上 - 707.13 81.01 883,674.95 736,282.44 2,230.73 151,343.56 自有
债权投资
交易性/其他
债券 180406 18农发06 123,215.65 同上 - 406.81 420.75 551,023.88 431,755.77 3,072.82 127,501.28 自有
债权投资
基金 000662 银华活钱宝F 119,980.47 同上 66,643.53 55.41 - 203,286.39 150,002.46 3,187.40 120,023.78交易性 自有
基金 000010 易方达天天B 117,217.29 同上 5,080.88 - - 116,717.06 5,000.00 1,844.75 117,239.43交易性 自有
交易性/其他
债券 180204 18国开04 111,339.80 同上 - 524.59 185.90 1,761,206.08 1,650,482.76 4,734.12 115,941.19 自有
债权投资
基金 000539 中银活期宝 103,272.96 同上 100,034.69 - - 33,241.71 30,003.44 3,241.24 103,306.26交易性 自有
建信现金增利货
基金 002758 101,329.54 同上 20,020.83 - - 81,308.71 - 1,337.04 101,365.38交易性 自有
币
期末持有的其他证券投资 16,281,018.50 -- 16,013,906.46-243,102.49 36,068.70 不适用 不适用 352,858.10 18,147,892.48 -- --
合计 18,421,512.12 -- 16,566,988.06-236,951.68 36,756.36 不适用 不适用 398,151.57 20,302,896.31 -- --
注：1、对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产的初始投资成
本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。
2、对于非以公允价值计量的金融资产投资，公允价值相关项目可填不适用。
3、本表要求按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。4、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。
5、其他证券投资中包含本公司对中国证券金融股份有限公司(以下简称“证金公司”)专户的投资。根据本公司与证金公司签订的相关合同，该专户由证金公司进行统一运作，由本公司按投资比例分担投资风险、分享投资收益。报告期末，本公司对该专户的出资额为人民币103.10亿元，本公司根据证金公司提供的资产报告确认该专户投资账面价值为人民币100.71亿元。
（2）衍生品投资情况
不适用
5、募集资金使用情况
公司报告期无A股募集资金使用情况。
公司H股募集资金使用情况如下：
经中国证监会于2015年3月5日签发的证监许可[2015]347号文《关于核准广发证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，并经本公司第八届董事会第八次会议审议通过和2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司于2015年4月10日发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。公开发售及国际配售合计发行H股1,479,822,800股,每股发行价格18.85港元。其后，本公司于2015年4月13日超额配售发行H股221,973,400股，每股发行价格18.85港元。本公司本次发行H股合计1,701,796,200股，募集资金总额320.79亿港元，结汇并扣除发行费用后净额约为人民币250.59亿元6。
根据公司H股招股说明书，本次发行H股所募集资金净额约50%用于发展财富管理业务，约20%用于发展投资管理业务、投资银行业务和交易及机构业务，约30%用于国际业务。在前述募集资金净额暂不需要用于上述用途时，将短期用于补充流动资金，投资于流动性好的资产类别，以保值增值。
截至2018年12月31日，发行H股所募集资金中，125.04亿元人民币用于财富管理业务，主要用于发展融资融券业务、建设战略性互联网金融平台及财富管理平台等；49.86亿元人民币用于投资管理业务、投资银行业务和交易及机构业务，主要用于扩大投资管理的资产规模、加大种子基金投入、创新和发展投资6该数额与以往年度披露数额（250.77亿元）有差异，主要由于：以往年度披露数额按募集资金已结汇人民币金额扣除“德师报(验)字(15)第0481号”《验资报告》所披露的发行费用计算；本年度披露数据按已结汇人民币金额与未结汇港币金额的折合人民币总额，再扣除实际发行费用计算。

管理产品、参与各类金融产品市场的做市商并提供流动性支持等；34.43亿元人
民币用于国际业务7，主要用于加大香港地区投资管理、交易及机构等业务的投
入。其余的41.26亿元人民币暂时用于补充流动资金、开展短期投资业务；在经
过相关监管部门同意后，公司将依照H股招股书的相关要求，将余下的H股募集
资金有计划地投入到国际业务等项目中。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
不适用
2、出售重大股权情况
不适用
八、主要控股参股公司分析
主要子公司及参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
广发期货 子公司 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 人民币 14,694,159,125.83 2,134,345,789.751,707,429,573.28 183,960,832.30 132,537,660.18
咨询、资产管理、基金销售。 1,400,000,000
设立私募投资基金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股权投资、债权 人民币
广发信德 子公司 投资相关的其它投资基金；为客户提供与 7,835,800,118.87 5,649,927,219.07 518,172,382.27 403,577,668.43 349,223,676.42
股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；2,800,000,000
监管部门认可的其他业务。
广发控股香 投资控股，通过下属专业公司从事投行、 港币
港 子公司 销售及交易、资产管理、股权投资以及香5,600,000,000 39,459,921,737.02 4,664,404,831.81 -358,922,930.28 -780,320,016.68 -834,930,185.78
港证监会批准从事的其他业务。
广发乾和 子公司 自有资金股权投资、金融产品投资以及监 人民币 3,922,972,758.29 3,868,100,811.59 131,734,010.68 31,300,704.30 33,084,489.92
管部门认可的其他业务。 3,103,500,000
广发资管 子公司 证券资产管理。 人民币 16,993,927,941.20 4,738,161,097.72 1,734,997,627.701,228,586,660.05 928,231,611.87
1,000,000,000
医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关
的商业保理业务（仅限融资租赁企业经
营）；融资租赁服务（限外商投资企业经
营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、
广发融资租 批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外 人民币
赁 子公司 商投资企业需持批文、批准证书经营）；向 5,363,235,010.90 991,384,380.86 167,061,787.14 104,128,436.58 78,521,590.77
国内外购买租赁财产（外商投资企业需持 800,000,000
批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处
理及维修（外商投资企业需持批文、批准
证书经营）；第三类医疗器械的融资租赁
（限外商投资企业经营）。
广发合信 子公司 投资管理、资产管理、基金管理、股权投 人民币 115,339,002.74 102,901,493.52 14,553,368.32 8,608,035.56 6,541,553.79
资，投资咨询。 100,000,000
7此处披露数据核算口径与以往年度有差异。以往年度披露数据的人民币金额系以该笔业务公告日银行的外
汇牌价计算；本年度披露数据按该笔业务拨付资金时的实际汇率计算。

广发基金 子公司 基金募集、基金销售、资产管理、中国证 人民币 7,778,487,263.33 5,871,520,407.56 2,268,088,134.38 606,573,868.54 454,086,191.90
监会许可的其他业务。 126,880,000
易方达基金参股公司公开募集证券投资基金管理、基金销售、 人民币 11,698,423,562.97 7,967,529,102.755,304,208,747.981,832,056,083.141,364,579,786.05
特定客户资产管理。 120,000,000
广发信德净利润3.49亿元，同比减少62.53%，主要是由于处置金融工具投
资收益减少和新金融工具准则实施影响。广发香港发生亏损，原因详见公司2018
年度报告第六节“二十、公司子公司重大事项第4点”。
报告期内取得和处置子公司的情况
详细请见公司2018年度报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报
表范围发生变化的情况说明”。
九、公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重
大情况
1、破产重整相关事项
不适用
2、公司兼并或分立情况
不适用
3、子公司、分公司、营业部新设和处置情况
报告期，公司不存在新设和处置分公司和营业部的情况。子公司变化情况请
见公司2018年度报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生
变化的情况说明”。
4、公司控制的结构化主体情况
截至2018年12月31日，本集团合并了19家结构化主体，主要为资产管理
计划及基金等。本集团评估对结构化主体的权力，从结构化主体中获取的可变回
报，以及权力与可变回报的联系，以判断本集团对结构化主体是否拥有控制权。
若本集团对结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范
围。截至2018年12月31日，纳入合并财务报表范围的结构化主体的净资产为
人民币13,075,779,635.25元(期初数：人民币15,949,407,862.16元)，本集团享有
的权益账面价值为人民币4,455,414,445.72元(期初数：人民币4,328,956,378.95
元)，本集团以外各方所持上述结构化主体的权益账面价值为人民币8,620,365,189.53元(期初数：人民币11,620,451,483.21元)。对于本集团以外各方所持上述结构化主体的权益，本集团确认为应付款项或交易性金融负债。
5、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况
2019年1月29日，公司及全资子公司广发乾和分别与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司签署相关协议，公司与广发乾和拟以合计不超过15亿元的价格分别受让康美药业持有的广发基金9.458%股权以及普宁信宏持有的广发互联小贷22%股权。详情请见公司2018年度报告第六节“十六、重大关联交易”。
6、重组其他公司情况
不适用
十、公司未来发展的展望
（一）证券行业的发展趋势和竞争格局
1、服务实体经济、发展直接融资市场将为证券行业带来有利的战略发展期
伴随中国经济发展进入高质量增长的新时代，实体经济对金融服务的需求在发生实质性变化，发展与壮大直接融资市场将成为金融供给侧改革的重要内容。十九大报告强调，要深化金融体制改革，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。2018年底中国经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。中央政治局第十三次集体学习中，习近平总书记指出，深化金融供给侧结构性改革要以金融体系结构调整优化为重点，优化融资结构和金融机构体系、市场体系、产品体系，为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。随着上交所设立科创板并试点注册制重大改革举措的推出、深交所创业板改革的进一步审核、机构投资者的不断发展壮大以及海外资金流入的逐步增加，都体现中国资本市场具有强劲的增长潜力。因此，在服务实体经济、发展直接融资市场的政策背景下，证券行业将肩负更大的责任和使命，也将迎来有利的战略发展期。

2、国际化将为资本市场和证券行业发展提供新契机
2019年2月，习近平在中央政治局第十三次集体学习中强调，要提高金融业全球竞争能力，扩大金融高水平双向开放，提高开放条件下经济金融管理能力和防控风险能力，提高参与国际金融治理能力。近年来，我国资本市场的国际化进程加速:2018年监管部门再次新增QDII、QFII及RQFII投资额度；A股被纳入MSCI指数并权重提升至20%后，未来还有望纳入富时罗素全球股票指数体系；中国债券被纳入彭博巴克莱全球综合指数；外资评级机构已获准进入中国市场；国家“一带一路”倡议稳步推进，资本市场的国际化进程正在加速推进；中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配置的需求不断增强。因此，在资本市场双向开放的趋势下，证券行业的国际化水平将不断提升，业务能力的提升和海外市场的开拓，将为证券行业发展提供新契机。
3、监管引导行业长期稳定健康发展
伴随资本市场的重要性提升，2018年年以来，各项政策陆续出台。针对再融资、资管、回购、CDR、股票质押纾困等领域，监管部门相继出台相关政策，金融机构有望在守住不发生系统性风险底线的前提下稳健发展；在上交所设立科创板并试点注册制是资本市场的头等大事，在发行、上市、交易、信息披露、退市等环节全面创新，这将改变证券行业的经营方式，更好地服务实体经济。
4、业务机构化和格局头部化趋势愈发明显
2018年监管部门再次新增QDII、QFII及RQFII投资额度，鼓励保险资金增持上市公司股票，维护资本市场长期稳健发展。随着机构投资者数量和规模的快速增长，其投资需求也更加复杂和多元，为证券公司的交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间，业务机构化趋势将更加明显。同时，在分类监管评级体系下，以及重资产业务占比不断提升态势下，行业竞争越来越呈现头部化特征。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、券商业务同质化严重，各项业务收费水平面临下滑趋势
券商代理买卖证券业务、投资银行业务以及资产管理业务等的同质化程度非常高，面向客户的创新服务能力不足，提供该项服务的边际成本低，券商收费水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户和一人多户政策冲击下，行业的交易佣金
率依然处于缓慢下降的趋势中。在承销领域尤其是债券承销业务，诸多券商采取低价竞争策略，承销佣金率水平承压。
2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低
虽然经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土，收入变化与国内二级市场的活跃程度高度相关，国际化程度较低；一旦国内市场遭遇大幅调整，对业绩的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。
随着资本市场双向开放程度进一步提高，国内市场加速融入全球市场，境外大型投资银行和资产管理机构逐步渗透，国内业务竞争加剧；受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响，证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。
3、外资控股券商落地将带来新一轮竞争
中国的资本市场和客户需求正在逐渐走向成熟、走向国际化，业内大部分券商在风险管理、IT系统建设、服务机构客户的管理架构、国际化业务能力上，尚未做好充分准备，而外资券商进入国内展业的突破口正是在财富管理业务、针对机构客户的一站式服务以及针对企业客户的国际化服务，这将对本土券商在高净值人士的财富管理服务、机构客户服务、企业客户跨境业务等领域产生巨大的压力。在传统业务逐渐萎缩，国内券商纷纷谋求转型升级的发展阶段，外资控股券商的进入将给行业带来更大的竞争压力。
（三）公司发展战略
随着中国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的行业发展主基调下，公司制定了2017-2021年五年战略规划，概要如下：秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司确立通过五年的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。公司将坚持以“客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领，本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务战略的转型和升级；构建战略管理、研究平台、全面风险管
理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大支撑战略，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。
（四）2019年度经营计划
2019年，公司将发挥市场化机制的优势，加快传统业务转型步伐，积极培育中高端客户群，抓住资本市场创新发展的新机遇。工作重点是：聚力转型，改革增效，优化客户结构，切实提升行业地位。
（五）公司发展的资金需求
报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。未来公司将从前瞻性的战略考虑，根据公司业务发展需要，密切把握市场时机，择机采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续增强资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。
（六）公司面临的风险因素及对策
报告期，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等，主要表现在以下几方面：
（1）政策性风险
政策性风险是指因国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是高度受监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至面临被托管、倒闭的风险。
（2）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延
期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需要积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债安排，以确保公司资产负债期限结构合理匹配。此外，证券公司流动性管理还需以满足外部流动性风险监管要求为底线，并防范各类风险事件所引发的流动性危机。
（3）市场风险
市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率、商品或衍生品价格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品价格风险等，分别指由于权益类价格、利率、汇率、商品和衍生品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险及衍生品价格风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金的权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展，以及公司国际化进程的推进，公司所承受的利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外，境内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段，相应的市场机制还不完善，风险对冲工具匮乏，公司作为衍生品市场的主要做市商和风险对冲者，衍生品市场的高速发展不仅增加了公司所承担的市场风险敞口；境外市场的场内外衍生品市场非常复杂，波动较大，甚至流动性受限，增加了公司所面临市场风险。最后，因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多，全球金融市场波动性加大，导致未来公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。
（4）信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日
益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。
（5）合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
（6）操作风险
操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样的特点，既包括发生频率高、但损失相对较低的日常业务流程处理的纰漏，也包括发生频率低但会引发重大影响的突发事件，使得操作风险管理成为证券公司贯彻落实全面风险管理目标的重要一环。随着公司创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行，或因工作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用，从而引发操作风险，产生财务与声誉的损失。
（7）信息技术风险
证券公司依靠以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息系统的支撑，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。
2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施
（1）建立广发证券全面风险管理体系
为保障公司业务战略的实施，公司逐渐完善和优化全面风险管理体系框架，包括但不限于风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础设施。近年来，公司在全面风险管理体系框架下，持续推进公司风险文化建设，
完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才等。在公司整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内，支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的开展。
（2）对各类风险的具体管理
①政策性风险管理
公司密切关注各类政策变化，根据最新政策及时做出反应并进行相应调整，将政策性风险对公司各项业务经营活动影响降至最低范围内。公司管理政策性风险的措施包括：1）公司实行对各类外部政策的定期监控，并形成相应报告在全公司范围发布，使政策变动的信息能够获得及时传递；2）公司各类业务开展始终以政策为导向，公司前、中、后台部门持续保持对政策变化的高度敏感性；针对重大的政策变动，公司各部门均会在细致分析和专题研究基础上，为公司各级管理人员进行经营决策提供依据；3）公司定期对宏观以及监管政策变化进行前瞻性讨论，并制订具体的应对措施；4）公司将宏观政策因素纳入压力测试情景库，借助压力测试工具分析公司在各种极端宏观情景下的承压能力。
②流动性风险管理
公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理和资金管理、多层次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手段，确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，以谨慎防范流动性风险。公司流动性风险管理具体措施包括：1）根据公司资产负债结构及业务发展规划，制定并实施完善融资策略，实行融资负债统一归口管理；2）合理实施日间流动性管理，确保公司具备充足的日间流动性头寸；3）实施多层次的流动性储备管理，对公司流动性储备设置相应风险限额并进行日常监控；4）基于流动性风险监管及内部流动性风险管理要求，建立流动性风险限额体系，并每日计算、监控相关监测性指标；5）定期或不定期评估公司在内外部流动性压力情景下现金缺口、流动性风险指标等情况，并对应制定有针对性的流动性管理策略；6）定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善。

2018年，在宽松的货币环境下，本集团加强了流动性风险的日常管理。通过提前测算与规划，确保流动性风险监管指标持续满足监管要求；每日对未来一段时间内的资产端与负债端的现金流进行测算，评估最短生存期；每日对金融资产流动性风险计量进行计算；通过流动性风险压力测试评估极端情况下的承压能力，制定应急方案，确保公司流动性安全。
③市场风险管理
公司遵循主动管理和量化导向的原则，根据公司风险偏好设定公司市场风险容忍度，并通过识别、评估、计量、监督及管理等措施，确保公司所承受的市场风险在公司设定的风险容忍度以内。随着公司FICC业务、衍生品业务和境外业务的发展，为了应对更加复杂的市场风险，公司通过如下措施提升风险管理的效力和效率：1）依据市场风险偏好及风险容忍度，细化各业务风险限额，对于重点投资业务建立多维度的敏感性指标限额及压力测试指标限额，持续完善市场风险限额体系；2）积极研究先进成熟的市场风险计量模型，建立多层次风险量化指标体系；3）持续自主研发行业领先的风险管理系统，实现包括公司各类投资业务、各类投资品种全头寸的市场风险管理；4）持续完善定价模型风险管理框架，覆盖模型的评级、开发、验证、实现、评审、使用、监测等多个方面，有效管理各种复杂金融工具的定价模型风险。
④信用风险管理
公司通过有效风险识别、审慎风险评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时报告和应对等方式，对信用风险实施全流程管理，以期能有效防范或避免风险事件的发生、降低风险事件对公司造成的损失并在信用风险可以接受的范围内实现风险调整后的收益最大化。公司在信用风险管理中坚持以下基本原则：1）识别和管理所有产品和业务中包含的信用风险，包括新产品与新业务；2）通过制定信用业务的风险政策（包括客户尽职调查要求、业务准入要求等），在前端控制风险；3）持续优化内部评级体系，完善对于交易对手的授信管理；4）建立针对单一客户及其可识别的关联方、行业等维度的限额，严格控制集中度风险；5）通过各类风险缓释措施，降低公司承担的风险净敞口和预期损失；6）建立一套信息系统和分析工具来衡量信用风险敞口并对风险资产组合进行划分评估。
⑤操作风险管理

公司目前的操作风险主要通过健全的授权机制和岗位职责、合理的制度流程、前中后台的有效牵制、完善的IT系统建设、严明的操作纪律和严格的事后监督检查等手段来综合管理。为适应日趋复杂的内外部环境，应对操作风险点多、面广的特点，公司通过如下措施提升对操作风险的管控水平与效果：1）完善操作风险管理的制度体系与运作机制，加强操作风险管理三道防线之间的联动协调，加强对操作风险相关问题的深入分析与整改追踪；2）完善操作风险管理工具体系，通过持续完善并逐步推广风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具，搭建并完善公司操作风险识别、评估、监测、控制与报告等机制；3）建立并完善操作风险管理系统，逐步实现操作风险管理的系统化、规范化；4）探索操作风险集团化管理体系架构；5）结合操作风险管理体系建设，不断完善新产品、新业务的准入评估和上线后的动态跟踪管理机制建设。
⑥合规风险管理
公司严格遵守外部法律规定和监管要求，不断强化制度建设、适当性管理、员工执业行为、反洗钱管理和隔离墙管理等各项合规管理工作。公司采取如下措施提升合规管理工作质量：1）根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称“合规管理新规”）规定，切实落实其各项要求，优化合规管理组织架构，组织合规管理人员到位，加强一线的合规管理，建设三道防线各司其职的合规管理体系，满足业务事前、事中合规风险管控的需要；2）根据合规管理、适当性管理、反洗钱等各项新规的要求，组织对公司章程进行修订，同时对内部各级规章制度进行“立、改、废”的梳理，督导业务规范发展，加强员工执业行为管理；3）逐步完善合规管理信息系统建设，支持隔离墙、反洗钱、合规监测、合规检查、合规咨询、合规审核等合规管理工作。
⑦信息技术风险管理
报告期，公司根据国家及行业监管要求，持续完善IT治理指导下信息技术风险管控体系，成立信息技术风险管理委员会、变更咨询委员会、事件评审委员会。通过对信息系统的持续评估，审计与完善，实现信息技术风险事前、事中、事后闭环有效管理。此外，公司加大信息技术投入，持续规范操作流程，加强合规风控管理，加大问责力度，进一步提高了信息系统建设与运维的安全管理水平，保障了公司信息系统安全可靠稳定运行，从而保障了公司业务的规范发展。
十一、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况
1、报告期公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司建立并执行风险控制指标的动态监控机制，根据监管标准的调整及创新业务开展情况，持续升级与优化风险控制指标监控系统。公司风险控制指标系统能够覆盖影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节，按照监管规则每日计算各项风险控制指标，生成全套风险控制指标监管报表，按照预先设定的阀值和监控标准对风险控制指标进行自动预警。公司风险管理部负责监测与报告公司各项风控指标每日运行情况，及时提示风险。公司根据监管要求，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标不利变动及超预警、超限情况，根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施等。
2、报告期敏感性分析和压力测试机制建立情况
公司根据《证券公司压力测试指引》的要求，结合业务开展情况及风险管理需要，将压力测试工具作为极端风险评估与管理的重要手段，定期与不定期的开展综合及专项压力测试评估，为业务决策和经营管理提供支持。2018年，公司根据中国证券业协会的相关要求，开展综合压力测试，并按时提交报告；针对创新业务开展、市场大幅波动、业务规模重大调整及相关重要公司决策开展专项压力测试分析，并持续完善风险因子与情景设计、优化参数设定模型与方法，提升压力测试结果的有效性。
3、报告期净资本补足机制建立情况
根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，公司建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束。公司制定了集团资本管理规划方案，明确了资本管理的五大核心要素、资本补充触发条件、资本充足性评估机制、资本规划执行与推进机制等。公司持续对净资本及相关风控指标进行监控，当净资本相关的资本补充预警指标触及域值时，公司将综合评估补充资本的必要性、可行性及具体方案，以确保公司净资本与业务发展需要相匹配。
4、报告期风险控制指标达标情况
2018年全年，公司核心风险控制指标运行良好，符合监管标准。截至2018
年12月31日，母公司净资产758.61亿元，净资本585.63亿元，其中附属净资本为49.70亿元，核心净资本为535.93亿元。截至2018年末，公司各项风控指标均保有较高的安全边际，为业务发展预留了充足的空间。
十二、风险管理情况
（一）公司落实全面风险管理的情况说明
公司历来重视风险管理，视风险管理为公司生命线，以集团整体发展战略规划为指导，将全面风险管理作为支撑体系战略，秉持审慎经营风险、三道防线各司其职及以人为核心的基本管理理念，遵循全面管理、客观公正、独立制衡、权责分明、公开透明五项基本原则，通过持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动集团风险资源的有效利用，将风险控制在集团风险偏好及容忍度范围内，支持全集团各项业务的稳步发展。
2018年，公司结合“集团化”、“国际化”发展战略，持续推进与落实全面风险管理工作，在风险全覆盖、风险计量、集团风险统一监控与管理、同一客户及同一业务风险信息集中管理、风险管理系统建设等领域取得了重大进展，并进一步夯实了公司风险文化建设、风险管理制度、合规风控及信息系统投入、风险管理系统及人才队伍建设等，集团风险管控水平稳步提升。
（二）报告期公司合规风控、信息技术投入情况
公司高度重视在合规风控和信息技术方面的投入，2018年公司在合规风控和信息技术方面的具体投入情况如下：2018年公司合规风控投入为4.14亿元，占2017年度营业收入的3.02%；2018年公司信息技术投入为8.48亿元，占2017年度营业收入的6.18%8。
十三、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理和信息披露工作。注重信8合规风控投入包括合规风控人员薪酬投入、合规风控相关系统建设投入、合规风控工作日常运营费用；信息技术投入包含信息技术人员薪酬投入、资本性支出和信息技术费用。上述已剔除合规风控投入与信息技术投入重叠部分。统计口径为母公司数据。

息披露工作的真实性、及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作
中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交
所网站、定期或不定期的推介会或路演、采访、调研等方式和机构投资者、个人
投资者保持通畅的互动沟通。详细情况如下：
接待时间 接待方式 接待对象 接待对象 调研的基本情况索引
类型
2018年1月1日-2018年 电话沟通 个人 公众投资者 公司经营发展情况
12月31日
2018年1月10日 业绩路演 机构 德意志银行2018北京中国概念大会所邀请的投资者公司战略及业务发展情况
2018年1月16日 电话沟通 机构 汇丰资管 公司经营发展情况
2018年1月24日 实地调研 机构 广发证券、国泰君安证券、上海涌峰投资管理有限公公司经营发展情况
司、阿巴马资产管理有限公司
2018年1月24日 电话沟通 机构 Maple-brownabbottInvestment 公司经营发展情况
2018年3月26日 业绩路演 机构 广发证券2017年度业绩发布会所邀请的分析师和投公司战略及业务发展情况
资者
2018年4月25日 业绩路演 机构 广发证券2018年一季度业绩发布会所邀请的分析师公司战略及业务发展情况
和投资者
2018年5月10日 业绩路演 机构 美银美林“创新中国”论坛所邀请的投资者 公司战略及业务发展情况
2018年5月17日 实地调研 机构 方正证券非银行金融分析师左欣然 公司经营发展情况
2018年5月17日 实地调研 机构 MatthewsAsia 公司经营发展情况
2018年5月18日 业绩路演 机构 中信证券2018年中期策略会议所邀请的投资者 公司战略及业务发展情况
2018年6月1日 业绩路演 机构 摩根士丹利2017年中国投资者峰会所邀请的投资者公司战略及业务发展情况
2018年6月4日-5日 业绩路演 机构 野村证券投资者峰会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情况
2018年6月6日 实地调研 机构 长江证券、民生证券 公司经营发展情况
2018年6月20日 电话沟通 机构 PortMeadow、摩根大通 公司经营发展情况
2018年7月3日 实地调研 机构 腾跃基金 公司经营发展情况
2018年7月3日 实地调研 机构 天风证券 公司经营发展情况
2018年7月5日 业绩路演 机构 花旗2018年策略会议所邀请的投资者 公司战略及业务发展情况
2018年7月12日 实地调研 机构 东兴证券 公司经营发展情况
2018年8月30日 业绩路演 机构 广发证券2018年半年度业绩发布会所邀请的分析师公司战略及业务发展情况
和投资者
2018年9月4日 实地调研 机构 汇丰银行 公司经营发展情况
2018年9月4日 业绩路演 机构 瑞银2018中国A股研讨会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情况
2018年10月11日 实地调研 机构 天风证券、华夏久盈、中国银河证券 公司经营发展情况
2018年10月29日 业绩路演 机构 广发证券2018年三季度业绩发布会所邀请的分析师公司战略及业务发展情况
和投资者
2018年11月7日 业绩路演 机构 高盛中国投资论坛会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情
2018年11月9日 业绩路演 机构 美银美林2018年中国投资峰会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情
2018年11月15日 业绩路演 机构 花旗中国投资峰会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情
2018年11月16日 非交易路演 机构 信达汉石 公司经营发展情况
2018年11月16日 实地调研 机构 阿布扎比投资局 公司经营发展情况

2018年11月16日 业绩路演 机构 大和证券中国投资峰会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情
2018年11月21日 业绩路演 机构 瑞士信贷中国投资峰会所邀请的投资者 公司战略及业务发展情
2018年12月4日 实地调研 机构 方正证券、东方证券、金鹰基金 公司经营发展情况
2018年12月6日 实地调研 机构 UBS 公司经营发展情况
注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露。
接待次数 32次
接待机构数量 200余家
接待个人数量 无个人投资者现场调研
接待其他对象数量 无
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
2018年，公司组织境内外业绩推介会4场，通过深交所互动易回复投资者提问
88条。
十四、董事、监事服务合同
公司与现任第九届董事会11位董事、第九届监事会5位监事均签署了《董
事服务合同》和《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至
第九届董事会、监事会任期届满日止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对
董事、监事在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。
十五、董事、监事在重要合约中的权益
除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告
期直接或间接享有重大权益的重要合约。
十六、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。
十七、履行社会责任情况
请见公司2018年度报告第六节之“十八、社会责任情况”。
十八、税项减免
（一）A股股东
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1年（含1年）的，上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。
对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。
对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
（二）H股股东
根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股
票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况，按以下规定办理：（1）低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2）高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。
根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。
根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。
本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。
以上报告，请予以审议。

广发证券2018年度监事会报告
各位股东：
2018年,资本市场环境复杂严峻，公司监事会在董事会和经营管理层的支持
和配合下，按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以
及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，围绕公司战略重点和工作
任务，持续加强自身建设、完善制度规范、整合监督机制，依法开展各项监督检
查工作，为维护股东、公司、客户和广大员工的合法权益贡献力量。现将监事会
2018年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
1、依法合规召开监事会会议审议公司重要事项
报告期内，公司监事会共召开会议4次，其中现场会议1次，通讯会议3
次，共审议/听取22项报告和议案,内容包括公司定期报告、合规报告、风险管
理报告、稽核报告、会计政策变更、社会责任报告、《监事会议事规则》修订、
监事履职考核等。监事会依照法律规定发挥监督作用，对上述事项进行充分讨论
和规范审议，对值得关注的问题进行了解或质询，对需要决定的事项作出决议。
监事会2018年召开的4次会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
1、《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》；2、《广 公司在《中国
发证券2017年度报告》；3、《关于广发证券2017年度报 证券报》、《证
第九届监事 告的审核意见的议案》；4、《广发证券2017年度监事会 券时报》、《上
会第五次会2018年3月报告》；5、《关于监事2017年度履职考核的议案》；6、所有议案均2018年3月海证券报》、
议 23日 《广发证券2017年度监事履职考核情况、薪酬情况专项通过表决 24日 《证券日报》
说明》；7、《广发证券2017年度社会责任报告》；8、《关 刊登并同时
于会计政策变更的议案》；9、《关于监事长2017年绩效 在巨潮资讯
薪酬的议案》。 网
第九届监事2018年4月 议案通过表2018年4月（www.cninf
会第六次会24日 1、《广发证券2018年第一季度报告》。 决 25日 o.com.cn）及
议 港交所披露
第九届监事2018年8月1、《广发证券2018年半年度报告》；2、《关于修订公司<所有议案均2018年8月易 网 站
会第七次会29日 监事会议事规则>的议案》。 通过表决 30日 （http://hk
议 exnews.hk）
第九届监事2018年10 1、《广发证券2018年第三季度报告》。 议案通过表2018年10 上披露

会第八次会月26日 决 月27日
议
2、出席股东大会、列席董事会等 监督公司法人治理规范运作
报告期间，监事会及监事通过出席股东大会、列席董事会等方式开展各项会
议监督工作。监事共计依法出席股东大会会议2次，列席现场董事会会议6次，
对于以通讯会议方式召开的4次董事会，监事也认真审阅了相关会议材料。通过
出席、列席上述会议，监督董事高管出席股东大会、出席/列席董事会等法定会
议的情况，审阅公司各项工作报告和专项报告，对会议的召开程序、议事方式和
内容、决议做出的流程等合法合规性进行监督，对会议内容提出意见和建议。公
司监事长还参加了公司重要经营管理工作会议，站在公司及职工的立场根据规定
和要求，提出监督意见和建议，有效地履行了议事监督职责。
2018年，公司监事会将信息披露监督作为公司法人治理监督的重要内容，
落实知情权保障，及时获取公司合规、风险管理、稽核、财务、重大事项等各类
报告，检查评估公司信息披露相关制度的建设执行情况，监督定期报告、临时报
告等披露的真实、准确、完整、公平、及时性，提出监督意见和建议。
3、落实监管要求履行合规管理、全面风险管理等方面的监督职责
依照监管部门、行业协会等发布的多项监管规则和自律指引，公司在修订后
的《公司章程》、《监事会议事规则》、《廉洁从业管理办法》等相关制度中，
明确了监事会在履行合规管理、风险管理、廉洁从业管理、反洗钱等方面的监督
职责，监事会认真落实。
2018年，监事会组织监事会办公室对公司定期报告、合规报告、风险管理
报告和稽核报告等进行充分的会前研读审阅，事先提出审阅意见并及时沟通，在
会议上听取汇报，在充分了解公司整体的经营情况、合规管理和风险管理现状的
基础上发表监督意见。
同时，监事会还组织监事会办公室、稽核部等部门开展公司合规管理有效性
年度全面评估工作，出具评估报告，提出意见建议并监督落实。依照相关规定要
求，聘请外部机构安永咨询开展了2018年度公司合规管理有效性的全面评估工
作。
4、加强调研 服务公司战略发展 推动解决问题

报告期内，监事会对公司新一轮战略规划执行情况进行监督，重点围绕落实“客户中心导向”战略情况开展调研，覆盖战略客户关系管理部、零售业务管理总部、人力资源管理部、战略发展部、董事会办公室等14个部门，提出意见和建议。
职工监事兼任公司工会领导，有效借助工会力量深入开展基层走访调研、召开座谈会等，全年调研四川、海南、上海、浙江、江苏、福建、吉林、黑龙江等地多家分支机构，一方面向职工宣传公司战略决策和重要工作部署，促进公司年度工作安排的落实执行；另一方面收集听取职工对公司及相关人员的意见和建议，对具有普适性的问题，以及重要的意见建议，及时向经营管理层反映，推动解决。
5、持续完善自身建设 增强监事会履职能力
报告期间，一名监事辞职，公司顺利完成新任监事的选聘工作，保障公司监事会的正常运行。根据外部法规要求，监事会及时修订了《广发证券监事会议事规则》，在《公司章程》等制度中补充、增加了监事会在全面风险管理、廉洁从业管理等方面工作的监督职责以明确制度约束；持续完善《广发证券监事履职指引》、《广发证券监事会常用法律法规备查手册》，指导、促进监事会和监事规范、有效履职；加强监事培训，组织监事参加监管部门定期组织的培训，参与行业协会等自律组织的研讨会、座谈会等；定期组织编制《董监事通讯》、《内部监督信息共享简报》等材料，及时跟踪监管要求、行业动态、公司重要决策进展及合规、风险管理现状等，保障监事知情权，为监事履职提供条件和保障。
报告期内，监事会还牵头整合内部监督资源，推动公司稽核、合规、风险管理、纪检监察等内部监督机构监督力量的集约化运作，提高履职效率和效果。有效发挥监事长办公会议集体讨论议事作用，及时对重要工作进行沟通、决策，对重要合规风险事项提示督促整改等。
6、积极主动开展对外交流与合作
报告期内，监事会积极参与上市公司监事会建设活动，为监事会实践探索发展贡献力量。作为中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员单位，积极参与专业委员会工作，探讨促进上市公司监事会治理水平及运作效能的提升；在中国上市公司协会举办的“上市公司监事会制度理论研讨论文评选活动”中，公司提交的《上市公司内部监督机构职能重叠交叉问题对策研究》论文荣获“最佳理
论研究奖”和“最佳组织奖”；就上市公司财务监督工作进行研究、协助中国上市公司协会编撰《上市公司监事会财务监督工作指引》等。同时，监事会与监事会办公室积极加强与东方证券、申万宏源证券等监事会优秀实践单位的沟通互动，共同探索讨论监事会履职的有效手段。
二、监事会就公司2018年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法依规开展监督工作，在认真监督检查的基础上，发表如下意见：
1、2018年，公司遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，公司决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》，损害股东、公司、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
2、监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2018年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司共召开2次股东大会，即2017年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，共形成26项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议。
4、监事会审阅了《广发证券2018年度内部控制评价报告》。监事会对公司内部控制评价报告内容无异议。
5、公司2018年度未发生收购或出售重大资产的交易。监事会未发现公司存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
6、公司关联交易公平合理。不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。
三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议
监事会本着对股东、公司、客户和员工负责的态度，对董事会、经营管理层
2019年工作提出以下建议：
1、强化合规风控管理全面提升合规风控水平
防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本性任务。公司要始终坚持“稳健经营”的核心经营理念，坚守合规底线和风控生命线。遵守监管要求，不断完善合规管理、全面风险管理体系，提升合规风控意识，优化集团化、国际化架构下的内部控制机制、制度并严格执行落实，强化内部控制的监督检查工作，防范化解各类风险隐患并补齐合规风控短板，全面提升合规风控水平，促进公司健康、可持续发展。
2、加强战略实施管理 强化战略执行落地
公司在新一轮战略引领下，积极进取，加快传统业务转型升级，取得阶段性成果。公司要强化自上而下的战略牵引和执行力建设，完善战略实施监控和评价机制。在支撑体系战略方面，要深化、细化和落实考核激励机制、资源配置等方面的重点支撑战略举措，在业务战略方面进一步明确目标重点、执行路径并加快推进实施，促进各业务板块提质增效、转型升级。
3、发挥区位优势 服务粤港澳大湾区国家战略
粤港澳大湾区发展规划纲要已正式发布，其明确将建设国际金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通等，将为证券行业带来新的发展机遇。作为以粤港澳大湾区为总部区域的全国领先券商，公司应充分发挥独特的区位优势和综合竞争优势，把握大湾区发展的战略机遇，积极参与大湾区建设，服务粤港澳大湾区国家战略，同时也实现自身发展的新突破。
四、监事会2019年主要工作安排
2019年，监事会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定，遵循外部监管理念和政策，紧密围绕公司发展战略和工作重点，更加勤勉尽责地做好监督工作，持续提升公司法人治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护股东、公司、客户及员工等各方权益。
1、严格按照规定组织召开监事会会议，并列席董事会和出席股东大会等相关会议。监事会将在遵守相关法律法规的基础上，进一步提高监事会会议议事监督能力和效率，审议公司定期报告和其他重要事项；积极列席董事会，出席股东
大会，监督上述会议的议题、程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，及时提出建设性的意见和建议；对三会制度执行、三会决议实施进行持续监督检查。
2、加强对董事及高级管理人员的履职监督。监事会将依据外部监管规定和公司内部制度要求，围绕公司董事及高级管理人员的履职情况，加大监督力度，通过监督提醒、督促整改等手段，促进董事、高级管理人员勤勉尽责、合规履职。
3、继续组织推动内部监督资源集约化运作，实现制度化、规范化。继续推动公司稽核、合规、风险管理、纪检监察等内部监督机构监督资源的集约化运作，拓展信息共享、检查联动、成果运用的深度和广度，并逐步实现制度化、规范化。
4、严格落实监管规定和要求履行合规管理及全面风险管理的监督责任。监事会将按照法律法规要求，加强对董事、高级管理人员履行合规管理、全面风险管理职责情况的监督，加大对创新业务、高风险领域的合规风险管理、风险隐患排查处理以及合规考核与问责等方面的监督力度，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效。
5、积极支持职工监事依法履职。监事会继续积极支持职工监事开展基层调研，针对与职工切身利益相关的规章制度的执行落实情况进行检查，切实保障职工权益。
6、持续完善监事会自身建设。监事会持续加强对监事的培训和督导，并主动加强与监管机构、协会、同业机构的交流，进一步提升监事会的履职能力和水平。
以上报告，请予以审议。

广发证券2018年度财务决算报告
各位股东：
现将《广发证券2018年度财务决算报告》汇报如下：
一、2018年度财务状况：
2018年底集团资产总额3,891.06亿元，较年初上升322.01亿元。从年初年末集团的资产结构变动情况来看，主要是（1）货币资金和结算备付金总额783.36亿元，较年初上升37.72亿元；（2）金融投资资产余额合计1,854.92亿元（包含新旧准则下的交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、可供出售金融资产、债权投资），较年初增加296.59亿元，主要是债券投资（含FICC）及货币基金规模大幅上升，而股权投资规模略有下降；（3）衍生金融资产余额175.37亿元，较年初增加120.86亿元，主要是广发香港并表基金大幅提升了衍生金融工具交易规模和财务杠杆。（4）长期股权投资余额52.49亿元，较年初增加9.13亿元，主要是确认联营合营企业投资收益4.95亿元，联营合营企业投资净增加额7.55亿元，收现金红利2.11亿；（5）融出资金453.55亿元，较年初下降163.95亿元；（6）买入返售证券368.13亿元，较年初增加31.46亿元，其中银行间同业拆借市场余额大幅增长，而股票质押式回购余额有所下降。
2018年末集团负债总额3,004.77亿元，较年初上升321.98亿元。股东权益合计886.29亿元，较年初增加0.04亿元。从年初年末集团负债和所有者权益的变动情况来看，（1）拆入资金余额116.68亿元，较年初增加67.14亿元；（2）卖出回购金融资产款余额859.94亿元，较年初增加304.77亿元；（3）代理买卖证券款余额584.45亿元，较年初下降65.81亿元；（4）发行公司债、收益凭证、长短期借款等长短期债务余额1,037.24亿元，较年初减少59.25亿元；（5）交易性金融负债19.34亿元，较年初下降29.20亿元，其中卖出债务工具产生的交易性金融负债与并表产品产生的第三方在结构化主体中享有的权益均有所下降；（6）归属于母公司股东权益850.18亿元，较年初增加1.64亿元，主要是本年
实现归属于母公司股东的净利润43.00亿元，其他综合收益变动减少资本公积15.63亿元，分配现金红利30.48亿元。
母公司净资本规模为585.63亿元，较年初下降51.02亿元。
二、2018年度实现利润情况：
2018年A股市场受去杠杆、贸易战、国内经济下行、国际金融市场动荡等一系列内外部因素的影响大幅下跌；市场日均交易量有所下降；融资融券业务月平均规模同比略有下滑；债券市场受货币政策边际宽松、流动性回升等因素影响，收益率曲线陡峭化下行；IPO和再融资审核从严，发行项目数量和融资规模大幅下降；公司债企业债总体发行规模有所增加。
受市场环境以及强监管环境下业务转型等因素影响，2018年公司盈利能力较上年有所下降。2018年集团共实现营业收入总额152.70亿元，实现利润总额60.04亿元，归属于母公司股东的净利润43.00亿元，分别较上年下降29.43%、48.43%和49.97%。
从集团各项收入的变动情况来看：1、集团实现经纪业务手续费净收入34.53亿元，较上年下降20.36%。主要由于证券市场股票基金交易额较上年下降了17.85%，公司平均手续费率也有所下降；2、集团实现投资银行业务净收入12.16亿元，较上年下降15.38亿元，其中，共实现承销保荐业务手续费净收入9.35亿元，较上年下降11.85亿元，同时财务顾问费收入下降3.54亿元。2018年度，母公司股权融资共完成了7个IPO、6个可转债主承销、7个定增主承销、1个定增联席主承项目。债券承销业务方面，共完成15个公司债、1个可交债和7个企业债主承项目，以及88个公司债、14个私募票据、21个金融债（包括固收主承金融债5只）、17个中期票据、3个短期融资券、51个资产支持证券联席主承项目；3、集团实现资管业务及基金管理手续费净收入37.43亿元，较上年下降6.01%，主要由于广发资管子公司集合资产管理手续费收入有所下降，而广发基金管理手续费净收入有所增长。4、集团投资业务共实现利息收入、投资收益及公允价值变动损益总额41.56亿元，较上年减少48.41亿元，主要是集团权益类等投资收入受市场下跌、新准则实施及风险事件影响大幅下降；5、剔除投资业务带来的利息收入，集团实现其他利息净收入1.03亿元，较上年下降3.67亿元，主要是由于公司融资利息支出同比有所上升；6、集团实现其他业务收入12.11
亿元，较上年上升11.65亿元，主要由于标准仓单业务收入由净额列示审计调整为全额列示，收入、成本同时增加11.86亿元。
从集团成本费用变动情况来看，2018年集团费用总额为76.21亿元，较上年下降19.44%，主要是职工薪酬费用因业务收入较上年下降而有所减少。
三、各子公司经营情况：
广发期货2018年实现营业收入17.07亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.33亿元；广发香港2018年实现营业收入-3.59亿元（人民币），实现归属于母公司股东的净利润-8.35亿元（人民币）；广发信德2018年实现营业收入5.18亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.04亿元；广发乾和2018年实现营业收入1.32亿元，实现归属于母公司股东的净利润0.14亿元；广发资管2018年实现营业收入17.35亿元，实现归属于母公司股东的净利润9.28亿元；广发基金2018年实现营业收入22.68亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.21亿元；作为一级子公司后，广发融资租赁实现营业收入0.40亿元，实现归属于母公司股东的净利润0.18亿元；广发合信实现营业收入0.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润0.00亿元。
四、集团主要财务指标及母公司风险控制指标情况：
1、主要财务指标：
项目 2018年 2017年
每股收益（元） 0.56 1.13
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 11.16 11.13
加权平均净资产收益率 5.07% 10.55%
2、母公司主要监管指标：
项目 2018年末 预警标准 监管标准
净资本 585.63亿元 ≥2.4亿元 ≥2亿元
风险覆盖率 222.75% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 19.51% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 404.53% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 139.77% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 77.20% ≥24% ≥20%
净资本/负债 30.36% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 39.33% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 29.35% ≤80% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 240.67% ≤400% ≤500%
母公司各项监管指标均符合监管标准。以上报告，请予以审议。

关于聘请2019年度审计机构的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所是广发证券2018年度审计机构。根据其专业水平和服务经验，广发证券拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2019年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2019年度审计费用。
以上议案，请予以审议。

关于公司2019年自营投资额度授权的议案
各位股东：
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司流动性风险管理指引》的规定，为进一步完善公司的自营投资授权管理，结合公司的实际情况，拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修订版本规定的风控指标预警标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案，请予以审议。

关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公
司对2019年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。
一、预计2019年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
分类 交易类型 相关交易情况 预计2019年度收入/支 关联方注1 2018年实际发生情况
出金额 发生金额（元） 占同类业务
比例
将参照市场水平定价，但
公司向关联法人提 因证券发行规模受市场
证券承销及保 供证券承销及保荐 情况影响较大，成交量无
荐收入注2 业务服务产生的收 法预计，因此公司的该项 公司所有关联方 15,237,358.49 1.59%
入。 收入难以预计，以实际发
投资 生数计算。
银行
将参照市场水平定价，但
公司向关联法人提 因客户需求无法预计，因
财务顾问收入 供财务顾问业务服 此公司的该项收入难以 公司所有关联方 - -
务产生的收入。 预计，以实际发生数计
算。
因公司及控股子公 易方达基金管理
司通过特定交易席 有限公司 30,709,354.21 7.02%
位为易方达基金管 将参照市场化水平定价，嘉实基金管理有
理有限公司等关联 但因交易量受市场行情 限公司 15,959,967.28 3.65%
证券经纪业务 方提供交易服务而 走势和投资决策影响，成
佣金收入 产生的席位收入。 交金额无法预计，因此，吉林敖东药业集
财富 公司为关联自然人 公司的该项收入难以预 团股份有限公司 1,976.31 0.00%
及关联法人提供交 计，以实际发生数计算。及其控股子公司
管理 其他关联方
易服务而产生的佣 15,312.37 0.00%
金收入。
融资融券、回购 因公司及控股子公 将参照市场化水平定价，公司所有关联方
交易、融资租赁 司向关联方提供融 但因交易量受市场行情
和放债业务（香 资融券、回购交易 走势影响，相关业务规模 - -
港）利息收入 业务、融资租赁业 无法预计，因此，公司的

务和放债业务（香 该项收入难以预计，以实
港）收取的利息收 际发生数计算。
入。
期货经纪业务 因公司及控股子公 将参照市场化水平定价，
司通过特定交易席 但因交易量受市场行情 易方达基金管理
佣金收入（广发 有限公司 - -
期货有限公司 位为易方达基金管 走势和投资决策影响，成
提供期货经纪 理有限公司等关联 交金额无法预计，因此，
服务） 方提供交易服务而 公司的该项收入难以预 其他关联人 10,180.00 0.00%
产生的佣金收入。 计，以实际发生数计算。
因公司代销易方达 将参照市场化水平定价，
基金管理有限公司 但因认购基金属于客户 易方达基金管理
等关联法人的产 自主行为且受市场行情 有限公司 1,268,828.13 0.84%
基金等产品代 品，将获取申购费、走势影响，申购金额和赎
销收入 赎回费、认购费、 回金额无法预计，因此，
转换费及客户维护 公司的该项收入难以预 嘉实基金管理有
费（尾随佣金）等 计，以实际发生数计算。限公司 717,181.61 0.48%
费用。
发行收益凭证 因公司向关联方发 将参照市场化水平定价，
利息支出 行收益凭证而产生 但因认购收益凭证属于 公司所有关联方 - -
的利息支出。 客户自主行为且受市场
行情走势影响，认购金额
因公司关联方购买 无法预计，因此，公司的
发行收益凭证 公司收益凭证而形 该项支出/负债规模难以 公司所有关联方 100,000.00 0.00%
成的负债。 预计，以实际发生数计
算。
将参照市场估值进行定
因公司向挂牌新三 价。但因做市标的数量和
做市业务收入/ 板的关联方提供做 市场波动水平无法预计，公司所有关联方
交易 支出 市服务而产生的收 因此，公司的该项收入难 - -
及机 入/支出。 以预计，以实际发生数计
算。
构
将参照市场化水平定价，
公司为柜台市场关 但因客户对流动性的需
柜台市场转让 联人客户持有的产 求受市场行情走势影响，公司所有关联方
交易 品提供流动性而产 因此，公司的该项收入难 - -
生的收入/支出。 以预计，以实际发生数计
算。
将参照市场化水平定价，
托管及基金服 公司为关联方提供 由于所提供的托管及基
务业务 托管及基金服务业 金服务业务的产品规模 公司所有关联方 - -
务所产生的收入 无法预计，因此，公司该
项收入难以预计，以实际

发生数计算。
公司及控股子公司 以基金净值认购并按市
为了分散投资风 易方达基金管理
场标准支付手续费，具体 有限公司 4,411,078,086.83 19.19%
险，增强盈利的稳 投资金额取决于市场行
认购基金产品 定性，购买易方达 情和投资判断，因此公司
基金管理有限公司 的该项投资难以预计，以 嘉实基金管理有
等发行的基金产 限公司 10,977,578.07 0.05%
品。 实际发生数计算。
公司的关联法人及 将参照市场水平定价，因
关联自然人持有公 公司受托关联方的资产
司子公司广发证券 规模以及根据管理业绩
受托客户资产 资产管理（广东） 产生的收入尚不确定，且 公司所有关联方
管理业务收入 有限公司、广发期 受行情影响波动较大，因 10,180,898.09 0.88%
货理财产品产生的 此公司的该项收入难以
管理费、佣金及其 预计，以实际发生数计
他费用。 算。
公司的关联法人及
关联自然人持有广
发基金管理有限公 公司所有关联方
司及其控股子公司 以基金净值认购并按市 21,483,895.81 0.83%
的基金等理财产品 场标准支付手续费，具体
基金等产品管 产生的管理费。 投资金额取决于市场行
理费收入 情和投资判断，因此公司
投资 公司的关联法人及 的该项投资难以预计，以
关联自然人持有广 实际发生数计算。
管理 发信德投资管理有 公司所有关联方 2,735,849.06 0.11%
限公司的基金产生
的管理费。
广发信德投资管理 将参照市场水平定价，但
投资管理咨询 有限公司收取公司 因客户需求无法预计，因 公司所有关联法
费收入 关联法人及关联自 此公司的该项收入难以 人 - -
然人的投资管理咨 预计，以实际发生数计
询费 算。
公司从事投资业务
的子公司根据日常 将参照市场水平定价，因
与关联方共同 业务开展需要，与 业务发生及规模的不确
投资 关联方共同发起设 定性，以实际发生数计 公司所有关联方 - -
立股权投资基金合 算。
伙企业、投资相关
企业等。
注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。
注2：上表中证券承销及保荐收入在2018年实际发生的金额，主要是公司向蓝盾信息安全技术股份
有限公司提供投资银行服务产生的收入。另外，公司向H股关连人康美药业股份有限公司提供投资银行服
务产生收入1,523.58万元。
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
二、确定在2019年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室－42891（集中办公区）”。截至2018年12月31日，易方达基金总资产116.98亿元，净资产79.68亿元；2018年度，易方达基金营业收入53.04亿元，归属于母公司股东的净利润13.64亿元。截至2019年3月26日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。
嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，至今已发展形成涵盖公募基金、机构投资、养老金业务、海外投资、财富管理的“全牌照”业务（信息来源：嘉实基金官方网站，2019）。公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的
关连人。
三、2018年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。
同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：
（1）符合最低豁免水平的交易；
（2）财务资助；
（3）上市集团公司发行新证券；
（4）在证券交易所买卖证券；
（5）董事的服务合约及保险；
（6）上市集团公司回购证券；
（7）购买或出售消费品或消费服务；
（8）共享行政管理服务；
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
四、定价原则
公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：
1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；
6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；

7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；
8、做市业务收入：参照市场化水平定价；
9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。
六、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：
1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；
3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、同意《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
特此提请股东大会：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要
在预计2019年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
以上议案，请予以审议。

关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于：
1、2018年9月30日，中国证监会修订并正式发布了新《上市公司治理准则》（以下简称“新《准则》”）以取代2002年发布的旧准则；新准则全文共十章、98条，在保留旧准则对上市公司治理主要规范要求的基础上，适应境内外市场变化和公司治理发展趋势，增加了一系列新要求。此后，广东证监局下发了《关于认真学习贯彻<上市公司治理准则>的通知》，要求辖区上市公司认真学习贯彻新《准则》，并根据新要求及时修订公司章程。经对新旧《准则》逐条对比分析，并结合现行《公司章程》相关条款，鉴于本次新《准则》为时隔16年的一次修订，将遵循严格标准对《公司章程》进行修订。
2、2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条作出修订，补充完善允许股份回购的情形，对股份回购的决策程序、数额限制也作出修订，决策程序适当简化，数额上限有所提高，还补充了上市公司股份回购的规范要求。因此，需对《公司章程》与股份回购相关的条款进行修订。
3、广发租赁、广发合信已完成股权调整事宜，成为公司的一级子公司，根据监管部门意见，需在《公司章程》中加入对该两个子公司业务的相关表述。
4、中国证监会近日发布了《证券基金经营机构信息技术管理办法》（以下简称《管理办法》），自2019年6月1日起实施。《管理办法》共7章64条，明确了信息技术监管安排，明确了经营机构应设立信息技术治理委员会及首席信息官，强化信息技术管理的主体责任等。据此，需对《公司章程》相应条款进行修订。
修订内容详见附件。
特提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订，并授权公司经营管理层：（1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与
建议以及公司的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程》文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；（2）办理《公司章程》向监管部门申请核准/备案的相关手续；（3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
《公司章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
以上议案，请予以审议。
附1：修订后的《公司章程》（草案）；
附2：《公司章程》条款变更新旧对照表。

广发证券股份有限公司章程
（草案）
（经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，待股东大会审议通过并报广东
证监局核准/备案后生效）

目 录
第一章 总则...........................................68第二章 经营宗旨和范围.................................71第三章 股份...........................................71
第一节 股份发行..................................71
第二节 股份增减和回购............................74
第三节 股份转让..................................78
第四节 购买公司股份的财务资助....................80
第五节 股票和股东名册............................81
第四章 股东和股东大会.................................86
第一节 股东......................................86
第二节 股东大会的一般规定........................93
第三节 股东大会的召集............................96
第四节 股东大会的提案与通知......................98
第五节 股东大会的召开...........................102
第六节 股东大会的表决和决议.....................108
第七节 类别股东表决的特别程序...................114
第五章 董事会........................................117
第一节 董事.....................................117
第二节 独立董事.................................121
第三节 董事会...................................126
第四节 董事会专门委员会.........................136
第五节 董事会秘书...............................143
第六章 总经理及其他高级管理人员......................144第七章 监事会........................................146
第一节 监事.....................................146
第二节 监事会...................................147
第八章 合规管理与内部控制............................151第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
务 ..............................................154
第十章 财务会计制度、利润分配和审计..................163
第一节 财务会计制度.............................163
第二节 内部审计.................................168
第三节 会计师事务所的聘任.......................169
第十一章 通知和公告..................................172
第一节 通知.....................................172
第二节 公告.....................................175
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........175
第一节 合并、分立、增资和减资...................175
第二节 解散和清算...............................177
第十三章 修改章程....................................180第十四章 争议的解决..................................181第十五章 附则........................................182
第一章 总则
第一条为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于1994年1月21日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（内资
股），于1997年6月11日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]164号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为222400000001337。2010年2月12日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
2015年3月，经中国证监会证监许可[2015]347号文件核准，公司发行1,479,822,800股境外上市外资股（H股），于2015年4月10日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，2015年4月13日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外发行221,973,400股境外上市外资股（H股），于2015年4月20日在香港联交所上市。
第三条公司注册名称：广发证券股份有限公司；
英文全称为：GFSECURITIESCO.,LTD；
第四条公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室；邮政编码：510555；
电话：+8620-87550265、+8620-87550565；
传真：+8620-87554163。
第五条公司注册资本为人民币7,621,087,664元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理机构核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以
及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展；合规经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任。建立健全、有效、透明的治理机制，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，为公司全体股东谋取最大的投资收益。
第十二条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。
第十三条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
第十七条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为5000万股。公司成立时向发起人发行3560万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200万元，以货币出资800万元，延边州交通局以固定资产出资1100万元，珲
春市交通局以固定资产出资1000万元外，其他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993年3月18日到位。
第十九条公司股份总数为7,621,087,664股，全部为普通股。其中内资股股东持有5,919,291,464股，境外上市外资股股东持有1,701,796,200股。
第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。
第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。
公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十一条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得
超过4名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十九条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十一条下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节股票和股东名册

第四十二条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份；否则，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（7）特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上
市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及
本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限
公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司99,980,000股股份（换股合并完成后，对应股份为120,457,831股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资产，在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定，可以实施相关员工长效方案。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十一条持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
（四）变更实际控制人；

（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。
第六十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，
不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通知中明示的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第七十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当于会议召开45日前，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第九十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第一百零二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百零四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三） 拟变更或者废除类别股东的权利；
（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；
（七）股权激励计划；
(八)发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的
通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第一百零八条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的
事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或关联方合并拥有权益的股份比例在50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百一十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十二条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百二十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。
第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及本章程第一百二十九条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十
条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议
召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事

第一百三十五条公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。
第一百三十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金或客户资产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百四十四条公司建立独立董事制度。
独立董事是指与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13
条要求的独立性。
第一百四十五条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十七条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。
第一百四十八条担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会要求的独立性；
（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百四十九条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；
（七）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定的不得担任独立董事的人员。
第一百五十条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。
董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
独立董事还享有下列特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
第一百五十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百五十六条独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
第三节 董事会
第一百五十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十九条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名财务或会计专业人士），设董事长1人，可以设副董事长1到2人。
第一百六十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；
（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任,对合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施；
（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；
（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为此：
（1） 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并
确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。
（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够。
（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：

(a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；
(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效。
（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百六十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百六十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（三）公司在一个会计年度内对外捐赠三千万元以上，一亿元以
下的事项；
（四）除本章程第六十五条规定之外的其他担保行为。
本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
第一百六十五条 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以
全资设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事融资租赁业务。
第一百六十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、
其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等）；
（三）签署公司发行的证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；
（六）审定并签发公司基本管理制度；
（七）提名总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核等；
（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；
（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；
（十）对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。

第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百七十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百七十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开3日以
前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百七十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百七十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十五条董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；
（四）根据表决情况形成董事会决议。

第一百七十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百七十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。
第一百七十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百七十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十一条公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多于1/2比例并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作5年以上的会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百八十二条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委
员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。
第一百八十三条各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
一、审计委员会的主要职责是：
（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；
（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披露。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审核情况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应；
（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；
（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部审计的问题；
（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行；
（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在公司有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十三）公司董事会授权的其他职责。
二、风险管理委员会的主要职责是：
（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；
（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；
（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度；
（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；
（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及管理能力的有效性；
（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：
(a)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；

(c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；
（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司治理机制创新；
（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；
（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及
（十五）董事会授权的其他职责。
三、提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行审阅并向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对
董事会作出的变动提出建议；
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议，并向董事会提出意见；
（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及其他高级管理人员人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议；
（五）对独立董事的独立性进行评价；
（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等提出建议；
（七）董事会授权的其他职责。
四、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）因应董事会所订公司方针及目标等对董事和高级管理人员的考核、架构与薪酬管理制度、架构进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬待遇进行审核及批准和就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；
（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（三）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司
内其他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并对执行情况进行检查监督；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议；
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》之定义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（八）董事会授权的其他职责。
五、战略委员会的主要职责是：
（一）了解并掌握公司基本经营情况；
（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的影响；
（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；
（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；
（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；
（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建议；
（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；
（八）审议公司重大的战略性投资；
（九）董事会赋予的其他职责。

第五节 董事会秘书
第一百八十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百八十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；
（三）管理公司股东资料；
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）负责投资者关系工作；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。
（八）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一百八十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百八十八条本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信义务和第一百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百九十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名公司副总经理、财务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务等文件；
（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百九十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百九十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百九十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十六条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十八条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可
以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第二百零一条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中3
名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事。监事会设监事长1人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百零八条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十一）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百一十条 监事会每6个月至少召开一次会议；定期会议应在会议召开10日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议；临时会议通知应当在会议召开2日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。
第二百一十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百一十二条监事会的议事方式为监事会会议。

监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。
监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下：
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。
第二百一十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。
第二百一十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第八章 合规管理与内部控制
第二百一十五条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
总经理及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的合规管理职责,建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责，提升合规人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第二百一十六条公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法律法规和监管规定，并向辖区内中国证监会派出机构报送人员简历及其相关证明材料,经其认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由,并将解聘理由在董事会会议召开前报辖区内中国证监会派出机构。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代行其职务，并于3个工作日内向中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月，公司应当在6个月内聘请符合任职条件
的人员担任合规总监。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第二百一十七条合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在相关材料或报告上签署合规审查意见；
公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；
（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度；
（五）提供合规咨询、组织合规培训；
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当依照公司章程和制度及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，督促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告；
（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（九）法律法规及监管部门规定的其他职责。
第二百一十八条公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
第二百一十九条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。
第二百二十条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。
公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，经董事会批准后实施。
第二百二十一条公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业务部门兼任。
第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
务
第二百二十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）中国证监会认定的其他情形；
（十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百二十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表
公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百二十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百三十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百三十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十五条公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百三十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百四十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百四十二条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十三条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百四十四条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于
资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十五条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十六条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十七条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十九条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百五十一条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东
的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。
第二百五十二条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
第二百五十三条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分
配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百五十四条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百五十七条公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职责。
第二百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百六十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
第二百六十六条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百六十三条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其
他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
第二百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十九条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百七十条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子
邮件、传真或其他方式进行。
第二百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第2个自然日为送达日期；公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第二百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百七十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按
本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百八十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。
第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十五条公司有本章程二百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百八十六条公司因本章程二百八十四条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百八十四条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。
公司因本章程第二百八十四条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百八十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程

第二百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百九十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决
第三百条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市
外资股的股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章 附则
第三百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。
第三百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第三百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

附2：
《公司章程》条款变更新旧对照表
注：新修订的《上市公司治理准则》简称“新《准则》”
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条规定：
理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险 经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席 证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具
第十条 第十条 风险官、首席信息官、总稽核以及经董事会决议
官、总稽核以及经董事会决议确认为担任重要职务 有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管
的其他人员。 确认为担任重要职务的其他人员。 理人员为首席信息官。
公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则， 新《准则》在总则第三条新增条款规定：
贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券
彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场 市场的发展；合规经营，贯彻落实创新、协调、 “上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享
的发展，合规经营，为客户等提供优质、高效的服 绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优 的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，
第十一
第十一条 务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体 质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效 形成良好公司治理实践。
条 益，积极履行社会责任。建立健全、有效、透明
股东谋取最大的投资收益。 上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的
的治理机制，强化内部和外部的监督制衡，保障
股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利 监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，
尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。”
184

原条款 新条款 变更理由
益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，
为公司全体股东谋取最大的投资收益。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《中
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 华人民共和国公司法》第一百四十二条有关上市公司股份
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 回购相关事项作出了新的规定。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 将第一百四十二条修订为：
第二十七 第二十 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 “公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
（三）将股份奖励给本公司职工； 外：
条 七条 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （一）减少公司注册资本；
议持异议，要求公司收购其股份的。 的公司债券； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 议，要求公司收购其股份；
动。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 司债券；
第二十八 第二十 行：
行： （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
条 八条 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
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原条款 新条款 变更理由
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 管部门核准的其他形式。 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、 二以上董事出席的董事会会议决议。
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
部门核准的其他形式。 部门规章和本章程的规定履行信息披露义务。公
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
通过公开的集中交易方式进行。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二） 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一
会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第二十九 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 第二十 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”
条 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 九条 会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司
6个月内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、
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原条款 新条款 变更理由
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
购的股份应当在1年内转让给职工。
当在3年内转让或者注销。
…… …… 1、新《准则》第六十三条规定：
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地 “控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位 位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议 义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东
谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股 越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员， 控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对
不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占 上市公司的控制地位谋取非法利益。”
东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接
用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的 相较于旧《准则》将控股股东“不得利用其特殊地位谋取
或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公 财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或 额外的利益”修订为控股股东“不得利用对上市公司的控
第六十三 司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活 第六十 指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得 制地位谋取非法利益”。
条 三条 以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或 2、新《准则》第六十六条规定：
动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从
损害公司的合法权益。
事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 “控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺
公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方 应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明
影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权 作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺
益。 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺 声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。”
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易 方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承 上述内容为新《准则》新增对控股股东、实际控制人及上
诺的责任，并切实履行承诺。 市公司有关各方作出承诺的要求。
所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交
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原条款 新条款 变更理由
使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问 易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东
在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利
…… 益的决定：
……
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《中
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 华人民共和国公司法》第一百四十二条有关上市公司股份
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… …… 回购相关事项作出了新的规定。
第六十四 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 第六十 （十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）
条 规定应当由股东大会决定的其他事项。 四条 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
…… …… 新《准则》第十五条规定：
第六十八 第六十 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 “股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便
条 有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参 八条 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。”
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原条款 新条款 变更理由
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 席。 相较于旧《准则》增加了“以现场会议与网络投票相结合
的方式召开”的要求。
大会的，视为出席。
…… …… 新《准则》第十七条规定：
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 “董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东
当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或 大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一
份比例在30%及以上或关联方合并拥有权益的股
关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事、 第一百 份比例在50%以上时，董事、监事的选举应当实 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的
第一百一
监事的选举应当实行累积投票制。 一十三 行累积投票制。 上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市
十三条 公司应当在公司章程中规定实施细则。”
…… 条 ……
相较于旧《准则》明确了“单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积
投票制”的要求。
公司建立独立董事制度。 公司建立独立董事制度。 新《准则》第三十四条规定：
独立董事是指与公司及公司主要股东不存在可 “上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董
独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其 第一百 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董 事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其
第一百四
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 四十四 事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其 他职务。”
十四条 他职务。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》
其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥 条 相较于旧《准则》明确了“独立董事不得在上市公司兼任
第3.13条要求的独立性。 除董事会专门委员会委员外的其他职务”的要求。
有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 新《准则》第三十三条规定：
第一百六 第一百 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； “董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
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原条款 新条款 变更理由
十条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 六十条 …… 职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总 和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，
…… 经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经 席信息官、总稽核等；根据总经理的提名，聘任 使。”
理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、总稽核 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 相较于旧《准则》新增了“上市公司重大事项应当由董事
员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 长、总经理等行使”的要求。
……
理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项 同时，新修订的《公司法》对于股份回购的董事会相关权
（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）
和奖惩事项； 限作出了新的规定。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
《证券基金经营机构信息技术管理办法》第七条规定：
…… 公司股份；
证券基金经营机构董事会负责审议本公司的信息技术管
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （二十二）负责审议公司的信息技术管理目标， 理目标，对信息技术管理的有效性承担责任,履行下列职
予的其他职权。 对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技 责：（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、
术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策 风险管理策略、资本实力相一致；（二）建立信息技术人
略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金 力和资金保障方案；（三）评估年度信息技术管理工作的
保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效 总体效果和效率；（四）公司章程规定的其他信息技术管
果和效率； 理职责。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
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原条款 新条款 变更理由
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以 目前，广发租赁、广发合信已完成股权上翻的工商变更登
全资设立私募投资基金子公司，从事私募投资基 记事宜，成为公司的一级子公司，根据监管部门意见，需
册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立 金业务。 在公司章程中加入对该两个子公司业务的相关表述。
私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注 第一百 全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公司
第一百六 证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产
册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立 六十五
十五条 品、股权等另类投资业务。
另类投资业务子公司，从事《证券公司证券自营投 条
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以
资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另 设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。
类投资业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以
设立子公司从事融资租赁业务。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条规定：
…… 第一百 …… 证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具
第一百六 有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管
（七）提名总经理、董事会秘书、合规总监、首席 六十七 （七）提名总经理、董事会秘书、合规总监、首
十七条 理人员为首席信息官。
风险官、总稽核等； 条 席风险官、首席信息官、总稽核等； 新《准则》第九十三条规定：
…… “董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
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原条款 新条款 变更理由
…… （十）对公司信息披露事务管理承担首要责任； 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市
（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者 公司信息对外公布等相关事宜。”
（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事 董事会授予的其他职权。 相较于旧《准则》明确了“董事长对上市公司信息披露事
会授予的其他职权。 务管理承担首要责任”。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容： 新《准则》第三十一条规定：
…… “董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当
…… 按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
第一百 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
第一百七 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆
七十二 事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关
十二条 纳，公司应当及时披露相关情况。 情况。”
条
相较于旧《准则》新增了“两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，
上市公司应当及时披露相关情况”的规定。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 新《准则》第二十三条规定：
第一百 录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 “董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
第一百七 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事
七十七 法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭
十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
条
违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
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原条款 新条款 变更理由
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但 的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 以免除责任。”
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 相较于旧《准则》新增了“董事会的决议违反法律法规或
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 责任。 者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失
该董事可以免除责任。 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任”的规定。
公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪 公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、 新《准则》第三十八条规定：
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会五 “上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要
酬与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2以上比例并 第一百 委员会中独立董事应占多于1/2比例并担任召集 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百八 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董 八十一 人，审计委员会全体成员需为非执行董事，且至
十一条 少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
事，且至少应有一名独立董事是从事会计或相关的 条 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”
管理工作5年以上的会计专业人士。审计委员会、
财务管理工作5年以上的会计专业人士。薪酬与提 提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人由独立 相较于旧《准则》明确了“审计委员会的召集人应当为会
名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。 董事担任，其中审计委员会的召集人应当为会计 计专业人士”，同时，新准则对战略、提名、薪酬与考核
专业人士。
委员会以及各自的职能重申了独立、分开的安排；此外，
各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事
第一百 会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束 在广东局《通知》中，涉及要求公司及时修订章程部分，
第一百八 负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日 之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。 也重点明确公司要“完善董事会各专门委员会的职
八十三
十三条 起四个月内向董事会提交年度工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出 责；……健全独立董事履职、董监高评价和激励约束机
条
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决 决议前，应当听取专门委员会的意见。
193

原条款 新条款 变更理由
议前，应当听取专门委员会的意见。 一、审计委员会的主要职责是： 制；……”。
……
一、审计委员会的具体职责为：
二、风险管理委员会的主要职责是：
…… ……
二、风险管理委员会履行以下职责： 三、提名委员会的主要职责是：
…… （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
三、薪酬与提名委员会的主要职责是： 结构等至少每年对董事会的架构、人数和组成
（包括技能、知识及经验方面）进行审阅并向董
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司
构至少每年对董事会的架构、人数和组成（包括技 策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
能、知识及经验方面）向董事会发表意见或提出建 （二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选
议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 择标准和程序进行审议，并向董事会提出意见；
变动提出建议； （三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择 理及其他高级管理人员的人选，并挑选提名有关
人士出任董事或就此向董事会提供意见；
标准和程序进行审议，并向董事会提出意见；
（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理
（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理 及其他高级管理人员人选的资格条件、委任、重
及其他高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士 新委任或继任计划进行审查并提出建议；
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原条款 新条款 变更理由
出任董事或就此向董事会提供意见； （五）对独立董事的独立性进行评价；
（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及 （六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为
提出引咎辞职和提请罢免等提出建议；
其他高级管理人员人选的资格条件、委任、重新委
（七）董事会授权的其他职责。
任或继任计划进行审查并提出建议；
四、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（五）对独立董事的独立性进行评价； （一）因应董事会所订公司方针及目标等对董事
（六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高 和高级管理人员的考核、架构与薪酬管理制度、
级管理人员的考核、架构与薪酬管理制度进行审议 架构进行审议并提出意见，对董事和高级管理人
并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬待遇和 员的薪酬待遇进行审核及批准和就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建
就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董
议；
事会提出建议； （二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （三）根据公司考核方案，对董事、高级管理人
（八）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员 员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定
的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定高级 高级管理人员的报酬和奖惩事项；
管理人员的报酬和奖惩事项； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间
及职责以及公司内其他职位的雇用条件，对公司
（九）应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为 薪酬制度制定政策并对执行情况进行检查监督；
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原条款 新条款 变更理由
提出引咎辞职和提请罢免等建议； （五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就
其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向
（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及
董事会提出建议；
职责以及公司内其他职位的雇用条件，对公司薪酬 （六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免
制度制定政策并执行情况进行检查监督； 有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建
（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就 议；
其丧失或终止职务而须支付的赔偿，并向董事会提 （七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港
出建议； 上市规则》之定义）除履职评价的自评环节外，
不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免
（八）董事会授权的其他职责。
有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合 五、战略委员会的主要职责是：
约条款一致并向董事会提出建议； ……
（十三）确保任何董事或其他任何联系人（以《香
港上市规则》之定义）除履职评价的自评环节外，
不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（十四）董事会授权的其他职责。
四、战略委员会的具体职责是：
196

原条款 新条款 变更理由
……
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 新《准则》第二十八条规定：
理人员，对公司和董事会负责。 “上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
人员，对公司和董事会负责。
第一百 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅 议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披
第一百八 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事 露事务、投资者关系工作等事宜。
八十四
十四条 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权
条 参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是： 为。”
…… 相较于旧《准则》新增董事会秘书的职权及地位的规定。
……
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，保证
第一百 公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
第一百八
八十五 （五）负责投资者关系工作；
十五条
条 （六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关文件和记录；
（七）公司章程和公司股票上市地上市规则所规
定的其他职责。
（八）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
197

原条款 新条款 变更理由
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 新《准则》第六十九条规定：
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 “上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百
管理人员。 理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政
第一百八
八十九 职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，
十九条 应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”
条
相较于旧《准则》明确上市公司的高级管理人员在控股股
东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权： 新《准则》第四十九条规定：
…… “监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为
第二百〇 …… 第二百 对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。”
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应
九条 〇九条 当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依 新旧《准则》对监事会均赋予了上述职权，但现行《公司
据。 章程》无此相关内容。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 第二百 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 新《准则》第五十条规定：
第二百一 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 一十一 学决策。 “监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司
十一条
策。 条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或 章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东
198

原条款 新条款 变更理由
者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会 大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证
交易所或者其他部门报告。”
监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。 新旧《准则》对监事会均有上述要求，但现行《公司章程》
无此相关内容。
199

关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
2018年9月30日，中国证监会修订并正式发布了新《上市公司治理准则》（以下简称“新准则”）以取代2002年发布的旧准则。新准则对上市公司董事会专门委员会的设置等公司治理相关内容提出了一系列新要求。根据新准则的相关规定以及经修订的拟于公司股东大会审议通过并经广东证监局核准后生效的《公司章程》，公司对《董事会议事规则》中有关董事会专门委员会的规定进行了相应修订，具体修订详见附件。
本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于经修订的《公司章程》由公司股东大会审议通过并经广东证监局核准后生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。
以上议案，请予以审议。
附件1：修订后的《董事会议事规则》（草案）；
附件2：董事会议事规则条款变更新旧对照表。

广发证券股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，待股东大会审议通过并于经修订的《公司章程》由股东大会审议通过并
经广东证监局核准/备案后生效）

广发证券股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董
事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制定本议事规则。
公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及公司股票上市地的证券上市规则及的规定行使职权。
第二章 董事会专门委员会
第二条 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
第三条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审
议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行。
第四条 风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公
司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。
第五条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及
公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第六条 提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选择、提名、聘
任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。

第七条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核，公
司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。
第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，
选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由
公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第十一条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下职责：
（一） 筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（二） 在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职
责；
（三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，
并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第十二条 就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以下职权：
（一） 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提
出建议；
（二）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三） 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常
规；
（四） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如
有）；及

（五）检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中附录十四《企业管治守则》的情况及在附录十四《企业管治报告》内的
披露。
第三章 董事会会议召开程序
第十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持，并于会
议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故不能履行职务时，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议方式包括现
场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取现场方式，或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由和具体的议题；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；
（四）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会
议召开前十四日和三日（就临时会议，或协议的其它时间内），通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事、监事以及列席会议人员。
经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会应向董事提供足够的资料，尽量在送达会议通知的同时
将会议的有关文件资料送达各位董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开前三日（或协议的其它时间内）送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关资料，准备意见。

第二十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项和授权范围；
（三）有效期限；
（四）委托人签名或盖章、委托日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席，也不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授
权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的
利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第四章 董事会会议表决程序
第二十六条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会董事未
达到全体董事的半数时，会议不应举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事列席会议，主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

第二十七条 董事会会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及
因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十八条 董事会召开会议时，董事长或者会议主持人应保障每位到会
董事在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第二十九条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十条 董事会会议力求简洁、高效。会议议案经讨论审议后，应立即
进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确，不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题，特殊情况
下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第三十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十四条 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：

（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划；
（四） 公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元
或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程》规定的其他事项。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
第三十六条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。会议主持人应当当场宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十八条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经公司全体
董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定应当取得更多董事同意的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定期报告签署书面确认意见。
第三十九条 董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的程序为：
（一） 该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前
二天送达每一位董事；
（二） 全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签
名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
（三） 经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董
事会秘书；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第四十条 形成董事会决议后，需经公司股东大会审议的事项提交股东大
会审议。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的方式、时间、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五） 董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或
表达的反对意见等）；

（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果（载明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
以现场会议方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事和记
录员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第五章 附则

第四十五条 本规则未规定的，按照《公司章程》执行，本规则的规定与
法律、法规以及《公司章程》有冲突的，按照法律、法规以及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“以外”不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通过。自本
规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
附2：
广发证券股份有限公司董事会议事规则
条款变更新旧对照表
注：
1、新《上市公司治理准则》简称“新《准则》”
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委 新《准则》第三十八条规定：
第二条 委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。各专门 第二条 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员 “上市公司董事会应当设立审
委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。 会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则 计委员会，并可以根据需要设立
执行。 战略、提名、薪酬与考核等相关
提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选择、专门委员会。专门委员会对董事
第六条 提名、聘任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提
薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员 案应当提交董事会审议决
第六条 的选聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员 定……”
度的评估、完善与监督执行。 第七条 的考核，公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评 新《准则》对战略、提名、薪酬
估、完善与监督执行。 与考核委员会以及各自的职能
重申了独立、分开的安排。
原第七条开始
213

原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
往后顺延
本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通过。
第四十七条 过，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联 第四十八条 自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动 根据公司实际情况删除相关表
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生 失效。 述。
效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的
议案
各位股东：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”、或“集团”）通过全资子公司广发期货有限公司（以下简称“广发期货”）的全资子公司广发期货（香港）有限公司旗下全资子公司GFFinancialMarkets(UK)Limited(广发金融交易（英国）有限公司,以下简称“英国公司”）在境外开展大宗商品等期货经纪业务。根据英国公司的业务发展需要，现申请公司继续为英国公司境外贷款提供担保。
一、基本情况
1、英国公司基本情况
英国公司是伦敦金属交易所首家中资一级会员，持有资产管理业务牌照，受英国金融行为监管局（FCA）监管，同时拥有伦敦金属交易所的清算所、伦敦证券交易所、欧洲洲际期货交易所、欧洲洲际清算所等机构的会员资格。
英国公司作为集团在欧洲的唯一全资平台，积极响应国家关于“增强金融服务实体经济能力”的号召，自2013年被公司收购至今，已为近百家中资背景的产业客户提供了国际主要商品交易所的基础金属和能源的场内交易、清算和执行服务，获得了客户及市场较为广泛的认可。
根据按中国会计准则编制的广发期货合并财务报表显示，纳入合并范围的英国公司，截至2018年12月31日，资产总额416,925,760.74美元，负债总额343,905,234.64美元（其中，银行贷款总额为0），或有事项涉及总额为0，净资产73,020,526.10美元；2018年营业收入13,900,710.20美元，同比增长67.85%，利润总额和净利润均为4,188,068.90美元，同比均增加4,519,140.82美元（去年同期亏损331,071.92美元）。截至2019年3月31日，英国公司资产总额496,566,865.67美元，负债总额421,314,243.81美元（其中，银行贷款总
额为0），或有事项涉及总额为0，净资产75,252,621.86美元，营业收入4,437,586.30美元，同比增长44.04%，利润总额和净利润均为2,219,863.46美元，同比增长482.15%。按照上述数据，英国公司截至2018年12月31日及2019年3月31日的资产负债率分别为82.49%、84.85%。
2、2017年内保外贷项目基本情况及运行效果评估
根据2017年8月25日公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》，公司向境内商业银行申请开立不超过7，000万美元的融资性保函（或备用信用证），期限不超过2年，为广发金融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保；公司根据最终实际开立保函的金额为限承担担保责任；授权经营管理层根据实际需要确定合作机构、签署相关协议、办理信息披露等具体相关手续。
截至目前，公司已据此为英国公司境外贷款向相关银行开立了累计7,000万美元的保函。
2017年内保外贷项目执行期间，英国公司按时足额还本付息，未发生违约事件，信用表现良好，较好地促进了英国公司业务增长。按中国会计准则纳入合并范围的英国公司2017年、2018年营业收入增幅分别达29.93%和67.85%；2018年英国公司扭亏为盈，实现净利润418.81万美元（去年同期亏损33.11万美元）；2019年1-3月实现净利润221.99万美元，同比增长4.82倍。
3、本次拟申请公司继续为英国公司境外贷款提供担保的主要内容
为进一步促进英国公司的业务发展、补充流动资金，推进公司国际化战略实施，本次拟申请公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过2年，为广发金融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任；决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起24个月。
4、关于公司内部决策程序说明
英国公司截至2018年12月31日及截至2019年3月31日的资产负债率均
已超过70%。根据《公司章程》第六十五条、第一百六十四条等相关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经公司股东大会审议通过。
5、关于申请外部核准/备案程序说明
根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》及《企业境外投资管理办法》，公司本次拟为英国公司境外贷款提供担保的事项需要办理向监管部门及/或主管部门申请核准/备案的相关手续。
二、本次申请的必要性分析
1、英国公司业务发展的需要
根据广发期货的相关规划及要求，英国公司需要从2013年收购后第一个五年实现收支平衡逐步向做大业务收入、提升ROE方向转变。
英国公司业务的稳定发展离不开集团在流动性方面的大力支持。在英国当地市场，期货经纪商通常会为资质较好的机构客户提供一定的授信以满足客户交易需要，这种信用交易模式符合当地监管规则及实践惯例。相应地，该种授信业务需要有大量流动性支持。如果市场中相关商品的波动方向与英国公司客户的持仓方向相反，英国公司需要准备充足的流动性资金来应对交易所以及上手清算商的追保需求。目前公司为英国公司境外贷款提供7,000万美元保函的流动性支持是英国公司正常业务运营的基础和保障，用以支持英国公司巩固市场地位并不断提升市场竞争力。
2、较之于其他借款模式，内保外贷模式具有一定的优势。
相比于内保外贷模式，（1）集团内部借款模式在时效性、便捷性及经济性方面存在差距。（2）现阶段英国公司直接申请境外贷款的条件不成熟。总体，较之于其他借款模式，内保外贷模式具有一定的优势。
综上，本次申请内保外贷项目具有必要性、经济性。
三、关于合作商业银行的选择
为争取到商业银行为英国公司提供内保外贷的支持，公司与多家商业银行进行了接触与协商。为确保能稳妥支持英国公司流动性需求，降低并有效防范后续
单一银行在项目最终审批环节存在的不确定性风险，公司同步在与多家银行进行接洽及询价，以更好地根据融资模式和成本等因素择优选择合作方。
四、其他情况说明
1、本次担保对公司风险控制指标的影响
本次担保，需按实际担保金额100%比例扣减净资本。根据测算，如广发证券向英国公司提供7,000万美元担保后，广发证券各项风控指标仍持续满足监管要求，且存在一定的安全空间。据此，公司净资本及风控指标可以支持为广发英国提供7,000万美元的担保。
2、公司累计对外担保情况说明
2013年12月19日，广发控股（香港）董事会同意为广发证券（香港）经纪有限公司向东亚银行申请的5,000万港币的银行贷款授信提供担保承诺。
按公司继续为英国公司境外贷款提供担保的最高余额7,000万美元来测算，上述担保合计金额折合人民币5.24亿元（汇率按2018年12月28日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价1:0.8762、美元兑人民币1:6.8632计算），占公司最近一期经审计合并净资产的比例为0.62%。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有担保责任的对外担保/反担保的情况，亦无逾期担保/反担保和涉及诉讼的担保/反担保。
综上，为进一步促进英国公司的业务发展、补充流动资金，推进公司国际化战略实施，特提请股东大会同意：
1、同意公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过2年，为广发金融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任；
2、决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起24个月；
3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门及/或主管部门申请核
准/备案的相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。
以上议案，请予以审议。

广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明
各位股东：
2018年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事2018年度履职情况进行了考核，并据此确定了董事的薪酬。具体如下：
一、2018年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对董事2018年度的履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
公司非执行董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。公司执行董事的薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；适用《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员同时需依照该办法执行。
二、2018年度董事履职考核程序
公司董事的履职考核由董事自评、董事会薪酬与提名委员会评价、董事会审议确定三部分构成。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避表决。
公司执行董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定。
三、2018年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事2018年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位董事2018年度履职考核结果均为称职。
（二）非执行董事年度薪酬采用津贴制，其中独立非执行董事年度津贴为
27万元整（含税）/年，在股东单位任职的非执行董事年度津贴为18万元整（含税）/年。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。非执行董事参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
（三）执行董事依照公司相关制度考核并确定薪酬。针对公司存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题，公司已对涉及到的执行董事个别成员进行了问责，此外，该涉及的执行董事退回2018年度部分月度固定薪酬。
以上报告，请予以听取。
广发证券2018年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明各位股东：
2018年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》和《监事长绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司制定了《广发证券监事会对监事2018年度履职监督评价实施方案》，根据实施方案对监事2018年度履职情况进行了考核，并据此确定了监事的薪酬。具体如下：
一、2018年度监事履职考核原则
根据公司《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对监事2018年度的履职考核按照“监事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
二、2018年度监事履职考核的程序
公司监事的履职考核由监事自评、监事互评、监事会审议确定三部分构成。监事会对每位监事履职情况进行审议时，当事监事应回避表决。
公司职工监事的考核及薪酬同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，同时，公司职工监事还向全体职工代表进行了年度述职，并接受职工代表的民主评议。公司监事长并适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。
三、2018年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，按照《广发证券监事会对监事2018年度履职监督评价实施方案》，公司对各位监事2018年度的履职考核结果和薪酬具体如下：
（一）公司各位监事2018年度履职考核结果均为称职。
（二）监事年度考核均为称职，享有相应的薪酬。非职工监事年度薪酬采用津贴制，非职工监事津贴标准为15万元整（含税）/年。上述津贴由公司按月发
放，代扣代缴个人所得税。非职工监事参加公司监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
（三）公司职工监事薪酬具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，监事长并适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。
以上报告，请予以听取。
广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪
酬情况专项说明
各位股东：
2018年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对经营管理层2018年度履职情况进行了考核，并据此确定了经营管理层的薪酬。具体如下：
一、2018年度经营管理层履职情况
2018年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，执行有力；自觉规范执业行为，需回避的事项及时申请回避，廉洁从业；不存在违反法律法规的情形；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务,维护客户、员工和股东的合法权益。2018年度，已根据经营管理层各成员的实际履职情况进行了相应考核；针对公司存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题，公司已对涉及到的经营管理层个别成员进行了问责，此外，涉及到的经营管理层个别成员退回2018年度部分月度固定薪酬。
二、2018年度经营管理层绩效考核情况
2018年度，公司经营管理层的绩效考核程序按照公司的人力资源管理制度及《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定执行。关于对合规总监的考核，公司按照监管规定及《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等要求，向广东证监局汇报。
三、2018年度经营管理层薪酬情况

经营管理层的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中，基本薪酬依照公司的人力资源管理及薪酬制度确定；绩效薪酬分配方案已经独立董事发表独立意见，并经薪酬与提名委员会出具书面意见，最终由董事会根据公司的综合经营状况及业绩核定。
绩效薪酬的发放将按照《证券公司治理准则》的相关要求和公司相关规定执行。
以上报告，请予以听取。