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致：广发证券股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司
2017 年度股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-151
敬启者：
受广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2018年 3 月 23日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于授权召开 2017 年度股东大会的议案》，同意授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开 2017年度股东大会的通知》及其他相关文件。
2、2018 年 5月 9 日，公司就本次股东大会召开事宜在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网网站发出
《广发证券股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》等相关公告。
3、2018 年 6月 27 日，公司在指定信息披露媒体发出关于召开本次股东大
会的提示性公告。公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A 股股东提供网络形式的投票平台。
5、本次股东大会现场会议召开的时间为 2018年 6 月 29日下午 14:00，地点为广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室。
6、本次股东大会 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 6 月 29日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018年 6 月 28日下午 15:00 至 2018年 6 月 29日下午
15:00 期间的任意时间。
7、2018 年 6月 29 日下午 14:00，本次股东大会现场会议在广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场 42 楼大会议室如期举行，会议由公司董事长孙树明先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格
1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的资料，现场出席本次股东大会的股东或其委托代理人以及通过网络投票的股东共计233 人，代表股份 4,291,884,900 股，占公司有表决权股份总额的 56.3159%。其中，出席本次股东大会的人民币普通股（“A股”）股东或其委托代理人共计 228 人，代表股份3,786,312,000 股，占公司有表决权股份总额的 49.6820%；出席本次股东大会的境外上市外资股（“H 股”）股东或其委托代理人共计 5 人，代表股份 505,572,900 股，占公司有表决权股份总额的 6.6339%。
2、公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他相关中介机构人员。
本所认为，出席本次股东大会的公司 A 股股东资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次股东大会现场投票表决结束后，由公司股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行监票。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过，详情如下：
（1）审议通过了《广发证券 2017 年度董事会报告》
表决结果：同意4,250,163,695 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0279%；反对 2,402,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0560%；弃权
39,318,605 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9161%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,906,824 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6317%；反对 1,821,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3050%；弃权 378,005 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0633%。
（2）审议通过了《广发证券 2017 年度监事会报告》
表决结果：同意4,250,157,695 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0278%；反对 2,424,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0565%；弃权
39,302,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9157%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,900,824 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6307%；反对 1,842,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3086%；弃权 362,105 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0606%。
（3）审议通过了《广发证券 2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意4,250,162,295 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0279%；反对2,400,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0559%；弃权
39,322,005 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9162%%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,905,424 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6315%；反对 1,819,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3046%；弃权 381,405 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0639%。
（4）审议通过了《广发证券 2017 年度报告》
表决结果：同意 4,250,291,495 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.0309%；反对2,274,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0530%；弃权39,318,605 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9161%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意595,034,624 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6531%；反对 1,693,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2836%；弃权 378,005 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0633%。
（5）审议通过了《广发证券 2017 年度利润分配方案》
表决结果：同意 4,251,098,300 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0497%；反对 2,180,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0508%；弃权
38,605,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.8995%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意595,260,429 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6909%；反对 1,641,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2749%；弃权 204,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0342%。
（6）审议通过了《关于公司 2018 年自营投资额度授权的议案》
表决结果：同意 4,250,576,995 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0375%；反对 2,427,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%；弃权
38,880,405 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9059%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,781,324 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6107%；反对 1,845,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3091%；弃权 478,605 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0802%。
（7）审议通过了《关于预计公司 2018 年度日常关联/连交易的议案》表决结果：同意 925,038,824 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6753%；反对 2,366,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2550%；弃权 646,805 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0697%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,849,924 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6222%；反对 1,785,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2990%；弃权 470,605 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0788%。
出席本次股东大会的公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司及其各自一致行动人是本议案所列交易（或可能发生的交易）涉及的关联方，共持有公司股份3,363,832,371 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（8）审议通过了《关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案》
本议案各子议案的审议表决情况如下：
1)发行主体、发行规模及发行方式
表决结果：同意 4,232,809,627 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6236%；反对 20,306,568 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4731%；弃权
38,768,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9033%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,410,082 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5485%；反对 2,328,842 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3900%；弃权 366,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0614%。
2)债务融资工具的品种
表决结果：同意 4,233,065,269 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6295%；反对 20,042,926 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4670%；弃权
38,776,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9035%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,665,724 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5913%；反对 2,065,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3459%；弃权 374,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0628%。
3)债务融资工具的期限
表决结果：同意 4,233,067,569 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6296%；反对 20,040,626 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4669%；弃权
38,776,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9035%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,668,024 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5917%；反对 2,062,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3455%；弃权 374,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0628%。
4)债务融资工具的利率
表决结果：同意 4,233,065,269 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6295%；反对 20,042,926 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4670%；弃权
38,776,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9035%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,665,724 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5913%；反对 2,065,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3459%；弃权 374,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0628%。
5)担保及其他安排
表决结果：同意 4,233,044,469 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6290%；反对 20,068,726 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4676%；弃权
38,771,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9034%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,644,924 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5879%；反对 2,091,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3502%；弃权 369,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0619%。
6)募集资金用途
表决结果：同意 4,233,010,869 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6282%；反对 20,171,126 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4700%；弃权
38,702,905 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9018%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,611,324 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5822%；反对 2,193,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3673%；弃权 301,105 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0504%。
7)发行价格
表决结果：同意 4,232,340,969 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6126%；反对 20,873,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4864%；弃权
38,670,105 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9010%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,941,424 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4700%；反对 2,896,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4850%；弃权 268,305 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0449%。
8)发行对象
表决结果：同意 4,232,325,769 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6123%；反对 20,861,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4861%；弃权
38,697,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9016%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,926,224 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4675%；反对 2,883,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4829%；弃权 295,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0496%。
9)债务融资工具上市
表决结果：同意 4,232,939,469 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6266%；反对 20,069,226 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4676%；弃权
38,876,205 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9058%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,539,924 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5703%；反对 2,091,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3503%；弃权 474,405 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0795%。
10) 债务融资工具的偿债保障措施
表决结果：同意 4,232,936,069 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6265%；反对 20,072,626 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4677%；弃权
38,876,205 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9058%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,536,524 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5697%；反对 2,094,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3508%；弃权 474,405 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0795%。
11) 决议有效期
表决结果：同意 4,232,916,069 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6260%；反对 20,186,826 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4703%；弃权
38,782,005 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9036%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,516,524 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5664%；反对 2,209,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3700%；弃权 380,205 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0637%。
12) 发行公司境内外债务融资工具的授权事项
表决结果：同意 4,232,919,569 股，占出席会议有表决权股份总数的
98.6261%；反对 20,186,026 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4703%；弃权
38,779,305 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9035%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,520,024 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5669%；反对 2,208,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3698%；弃权 377,505 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0632%。
（9）
审议通过了《关于修订公司章程>的议案》
表决结果：同意 4,288,706,795 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9260%；反对 2,531,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0590%；弃权
646,305 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0151%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,686,324 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5948%；反对 1,949,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3265%；弃权 470,105 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0787%。
（10） 审议通过了《关于聘请2018 年度审计机构的议案》
表决结果：同意4,250,583,095 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0377%；反对 2,421,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0564%；弃权
38,879,905 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9059%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,787,424 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6117%；反对 1,840,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3082%；弃权 478,105 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0801%。
（11） 审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
表决结果：同意 2,800,437,483 股，占出席会议有表决权股份总数的 94.3754%；反对166,473,850 股，占出席会议有表决权股份总数的 5.6102%；弃权427,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0144%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意572,754,304 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.9217%；反对 24,170,825 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0480%；弃权 180,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0303%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（12） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》表决结果：同意 2,958,851,081股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7140%；反对 8,160,052 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2750%；弃权
327,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0110%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,282,292 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3597%；反对 3,672,437 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6150%；弃权 151,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0253%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（13） 审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
本议案各子议案的审议表决情况如下：
1) 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 2,958,853,281 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7140%；反对 8,052,047 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2714%；弃权
433,105 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0146%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,284,492 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3600%；反对 3,564,432 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5970%；弃权 256,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0430%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
2) 发行方式和发行时间
表决结果：同意 2,958,838,581 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7136%；反对 8,046,747 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2712%；弃权
453,105 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0153%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,269,792 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3576%；反对 3,559,132 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5961%；弃权 276,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0464%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
3) 发行对象和认购方式
表决结果：同意 2,958,831,981 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7133%；反对 8,266,952 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2786%；弃权
239,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0081%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,263,192 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3565%；反对 3,779,337 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6329%；弃权 63,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0106%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
4) 发行价格及定价原则
表决结果：同意2,960,355,481 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7647%；反对 6,576,647 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2216%；弃权
406,305 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0137%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,256,892 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3554%；反对 3,618,832 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6061%；弃权 230,105 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0385%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
5) 发行数量
表决结果：同意2,958,846,481 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7138%；反对 8,030,847 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2706%；弃权
461,105 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0155%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,277,692 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3589%；反对 3,543,232 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5934%；弃权 284,905 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0477%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
6)限售期
表决结果：同意 2,958,850,981 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7140%；反对8,007,547 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2699%；弃权479,905 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0162%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,281,992 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3596%；反对 3,520,132 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5895%；弃权 303,705 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0509%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
7)募集资金数量及用途
表决结果：同意2,961,298,896 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7965%；反对 5,528,032 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1863%；弃权
511,505 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0172%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,354,692 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3718%；反对 3,415,832 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5721%；弃权 335,305 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0562%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
8) 发行完成前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意2,958,977,571 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7182%；反对 7,736,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2607%；弃权
624,705 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0211%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,408,782 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3808%；反对 3,374,942 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5652%；弃权 322,105 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0539%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
9) 上市地点
表决结果：同意2,959,087,613 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7219%；反对 7,105,815 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2395%；弃权
1,145,005 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0386%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,518,824 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3993%；反对 2,744,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4597%；弃权 842,405 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1411%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
10) 决议有效期
表决结果：同意2,959,076,413 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7216%；反对 7,617,015 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2567%；弃权
645,005 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0217%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,507,624 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3974%；反对 3,255,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5453%；弃权 342,405 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0573%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（14） 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意2,958,835,681 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7135%；反对 8,193,352 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2761%；弃权
309,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0104%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,266,892 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3571%；反对 3,705,737 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6206%；弃权 133,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0223%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（15）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意2,961,304,696 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7967%；反对 5,680,537 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1914%；弃权
353,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0119%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,360,492 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3728%；反对 3,568,337 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5976%；弃权 177,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0296%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（16） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意4,249,615,053 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0151%；反对 3,511,542 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0818%；弃权
38,758,305 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9031%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,819,382 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4496%；反对 2,929,942 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4907%；弃权 356,505 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0597%。
（17） 审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联/连交易的议案》
表决结果：同意2,958,910,981 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7160%；反对 8,078,352 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2722%；弃权
349,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0118%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,342,192 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3697%；反对 3,590,737 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6014%；弃权 172,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0290%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（18）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
表决结果：同意2,958,888,281 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7152%；反对 8,129,852 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2740%；弃权
320,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0108%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,319,492 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3659%；反对 3,642,237 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6100%；弃权 144,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0241%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（19）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意2,958,889,681 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7153%；反对 8,124,652 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2738%；弃权
324,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0109%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,320,892 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3661%；反对 3,637,037 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6091%；弃权 147,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0248%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（20） 审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意4,249,659,753 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.0162%；反对 3,449,742 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0804%；弃权
38,775,405 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9035%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,864,082 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4571%；反对 2,868,142 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4803%；弃权 373,605 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0626%。
（21） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意2,959,066,581 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7212%；反对 7,732,047 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2606%；弃权
539,805 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0182%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意593,497,792 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3957%；反对 3,244,432 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5434%；弃权 363,605 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0609%。
出席本次股东大会的公司股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人是本议案涉及的关联方，共持有公司股份 1,324,546,467 股，上述关联股东对本议案回避表决。
（22） 审议通过了《关于修订公司章程>利润分配条款的议案》
表决结果：同意 4,287,177,495 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8903%；反对4,153,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0968%；弃权553,505 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0129%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他 A 股股东）表决结果：同意594,686,624 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5948%；反对 2,041,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3420%；弃权 377,305 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0632%。
本所认为，本次股东大会表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席会议的股东或股东代理人的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
（本页无正文，系北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书之签字页）
北京市嘉源律师事务所负责人：郭 斌
经办律师：苏敦渊
金 田
2018年 6 月 29日