证券简称：广发证券（A股） 证券代码：000776（A股）
证券简称：广发证券（H股） 证券代码：1776（H股）
广发证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告
二〇一八年五月
2017年，世界经济增长步伐加快，复苏稳健。国内实体经济回暖迹象明显，供给侧结构性改革取得阶段性成果，推动了结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好，实现平稳健康发展。政策方面，党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展；“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场。新时期，我国证券业将迎来难得的战略发展机遇。
与此同时，我国证券业的行业竞争亦逐步加剧。在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展，提升综合竞争力的重要基础及保障。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 2月 12 日完成反向收购并于深交所上市，并于 2015 年 4 月 10日于香港联交所挂牌上市，成为行业内第三家 A+H 股上市证券公司。多年来，公司始终秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的核心价值观，贯彻执行“稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，并以卓越的经营业绩、完善的风险管理及优质的服务实现持续稳健发展，成为中国资本市场最具影响力的证券公司之一。
为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，以更好地实现“建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行”的战略愿景，在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。
一、本次非公开发行股票的基本情况
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000万股（含 118,000 万股），募集资金总额不超过 150 亿元（含 150 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
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|序号 项目 金额 |
|1 加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过 40 亿元 |
|2 提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等 不超过 65 亿元 |
| 资本中介业务 |
|3 大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资 不超过 25 亿元 |
|4 进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对信息技 不超过 15 亿元 |
| 术系统等的投入 |
|5 其他营运资金安排 不超过 5 亿元 |
| 合计 不超过 150 亿元 |
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二、本次非公开发行股票的必要性
我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的重要时期，
资本市场在资源配置中的作用日益重要，金融行业担负着继续深化改革、防范化解风险、不断增强服务实体经济能力的任务和使命。作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展是证券公司在新时代背景下的重要使命。
公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式夯实资本实力，抓住业务转型和管理变革的机遇期，提升实体经济服务能力，增强综合竞争实力，提升风险抵御能力，全面推进新一轮战略规划的实施。
（一）本次发行将增强公司资本实力，提升服务实体经济的能力
金融服务实体经济是金融业发展的本质要求。随着我国金融体制改革的不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是经济转型、“一带一路” 倡议、供给侧改革的需要。证券公司应当围绕服务实体经济的本源定位，不断提升服务实体经济的能力，提高优化资源配置的能力，促进多层次资本市场健康发展，助力推进供给侧结构性改革、支持战略性新兴产业发展，继而为迈入新时代的宏观经济转型升级、结构调整、效率提升贡献力量。一直以来，公司积极承担助力实体经济发展的光荣责任，利用自身全业务线
的综合服务能力以及全球化的业务布局，为企业提供一站式、全方位、全周期、全链条的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大，支持我国企业成长发展，助力企业实现新时代产业梦想。而在目前我国以净资本为核心的行业监管体系和风险控制体系下，证券公司相关业务资质的取得以及业务经营规模直接和其净资本规模挂钩，资本规模对证券公司业务实力有着重大影响。为进一步增强公司服务于我国实体经济的能力，为实体企业提供更广的服务范围、更高的服务效率、更优的服务质量，公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，增强资本实力，进一步提高各项业务能力。
（二）本次发行将增强公司竞争实力，巩固公司行业地位
随着资本市场双向开放程度进一步提高，一方面，国内证券市场面临加速融入全球证券市场的机遇；另一方面，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，并进一步加剧国内证券业务竞争。面对行业竞争格局的变化，公司需要优化业务布局、加快业务转型和管理变革的步伐，通过巩固既有优势、提升业务层次、优化资源配置、提高国际化程度，打造全业务链竞争优势，抢占未来市场竞争的制高点，而上述发展布局需要公司雄厚的资本实力作为支撑。
截至 2017 年 12月 31 日，公司合并口径总资产为 3,569.05 亿元，2017 年公司实现营业收入 215.76 亿元，实现净利润 90.83 亿元，各项财务数据及业务排名均位于行业前列。然而，近年来，同行业证券公司纷纷通过IPO、再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位优势面临较为严峻的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，巩固并提升公司的行业地位和综合竞争实力，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相匹配，为各项业务的发展奠定坚实的基础，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
（三）本次发行将为实现公司战略目标提供资本支持
随着我国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的行业发展主基调下，为积极适应当前经济金融环境的深刻变化，公司制定了新五年（2017-2021）战略规划。公司将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，在坚持致力于实现“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的前提下，将新阶段的战略愿景定位于“四个一流”，即“建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行”，全面推进领先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略，力争通过五年的奋斗，实现行业地位整体提升的战略目标。
为实现新五年战略目标，公司将全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务的转型和升级，构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系。本次非公开发行将为公司更好地实现未来发展战略提供雄厚的资本支持。
（四）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。一方面，目前证券公司已迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战；在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。另一方面，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014 年 3 月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
近年来，公司在各类业务发展过程中重视与风险能力相匹配，持续完善风险管理各项制度。本次非公开发行有利于公司进一步增加资本实力，增强全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。
三、本次非公开发行股票的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
目前，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策的逐步调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行募集资金的基本情况及投向
（一）加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入
本次拟用于“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”的募集资金规模不超过 40 亿元。
公司因势利导，紧密围绕国家战略及金融服务实体经济，以客户中心为导向，
形成了涵盖证券、期货、私募基金管理、另类投资、资产管理、境外相关业务等多领域、跨地区的证券金融集团化架构。目前，公司全资拥有广发期货有限公司（以下简称“广发期货”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）及广发控股（香港）有限公司，控股广发基金管理有限公司，并参股易方达基金管理有限公司（并列第一大股东）。
随着近年来公司对子公司的不断投入并各子公司在各自专业领域的快速发展，子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润在集团贡献占比持续提升。为积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，同时更好地落实新一轮五年发展战略对集团化战略的要求，公司需要顺应新时代对打造一流国际投资银行的要求，根据各子公司业务发展需要加大对公司相关主要子公司的投入，丰富集团多元化的收入。公司将进一步推进证券金融集团化发展战略，充分发挥母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务。
本次拟用于“加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入”的募集资金具体拟用于对广发乾和、广发信德、广发期货和广发资管等全资子公司的增资。
广发乾和是公司全资拥有的另类投资子公司。广发乾和主要以自有资金进行股权投资，聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的产业，促进实体经济发展，提高直接融资占比。本次募集资金部分拟用于对广发乾和增资，以扩大其投资业务规模。
广发信德是公司全资拥有的私募基金管理子公司。广发信德主要通过管理股权投资基金、并购基金等开展股权投资管理业务。本次募集资金部分拟用于对广发信德增资，用于其对发起设立的私募投资基金进行出资，从而分享基金项目增值带来的投资收益。广发期货是公司全资拥有的期货子公司。广发期货通过自身及其境内外子公司，大力发展国内外期货经纪和资产管理等业务。本次募集资金部分拟用于对广发期货进行增资，主要用于补充其净资本以支持业务发展需要。
广发资管是公司全资拥有的证券资产管理子公司。广发资管主要为客户提供集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务，以满足客户日益多元化的理财需求。公司本次募集资金部分拟用于对广发资管进行增资，以进一步扩大资产管理业务规模，并保障广发资管各项风险控制指标持续符合监管要求。
（二）提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务
本次拟用于“提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务”的募集资金规模不超过 65 亿元。
2017 年，市场融资融券余额呈现震荡上升的态势。截至 2017 年末，沪深两市融资融券余额 10,262.64 亿元，同比增长9.26%。截至 2017 年末，公司融资融券业务期末余额为 560.03 亿元，同比上升 3.55%；市场占有率5.46%，按合并口径排名行业第五。2017 年各类监管政策密集发布，旨在强化金融监管、消除监管套利、防范系统性风险，资本市场去杠杆的大方向不会改变。信托通道业务、场外期权等场外杠杆需求有望部分转向场内，对融资融券业务的发展形成利好。
2017 年末，证券公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额8,446.21 亿，同比增长 68.74%。2017 年，在持续强化股票质押业务的风控准入前提下，公司股票质押业务保持快速增长。截至 2017 年末，公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额为 265.82亿元。2017 年 9月监管出台质押新规，进一步聚焦金融服务实体经济的定位，强化风险管理、规范业务运作。股票质押式回购交易业务作为公司服务核心客户、增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段，业务规模保持稳定增长。公司始终坚持股票质押的业务定位，充分发挥股票质押业务支持实体经济的重要角色，在业务管理中坚持风险审慎性原则，控制业务总量，优化业务结构。
2017 年末，公司所有融资融券有负债客户的平均维持担保比例为265.46%，股票质押式回购业务（资金融出方为证券公司）客户的平均履约保障比例为 248.55%，客户提交担保品充足，公司融资类业务信用风险可控。总体来看，公司融资融券、股票质押等资本中介业务信用风险可控，收益稳定；融资融券、股票质押等资本中介业务作为公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是公司服务客户投融资需求的重要业务品种，具有业务利差平稳，综合价值可观的特点，一直是公司大力发展的业务品种。为继续提升证券金融服务能力，公司本次非公开发行的部分募集资金将主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务。
（三）大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资
本次拟用于“大力拓展FICC 业务，主要用于固定收益等投资”的募集资金规模不超过25 亿元。
目前，证券公司 FICC 业务主要集中在固定收益业务领域，外汇业务和商品业务还有待发展。当前我国债券市场余额已达到75.81 万亿元，是十年前的 4.2 倍，占GDP 的比例由当时的 52%提高到现在的 90%，发展迅速。同时，随着我国经济地位的提高和金融市场的不断开放，全球投资者配置人民币资产的比例正在逐步提高，人民币债券与美元债券相比仍然具有较高的利差优势，因此，人民币债券在未来一段时间都具有较好的投资和配置价值；随着债券市场规模的扩大，公司债券投资、流动性储备及债券分销等业务的资金需求将同步增加。公司在中国银行间债券市场及证券交易所投资多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债期货及利率互换。另外，公司还通过订立固定收益衍生工具（如利率互换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。
根据公司新一轮五年战略规划，公司旨在打造包括固定收益、商品和外汇等各类资产的现货及其衍生品的完整的投资管理体系，通过大类资产配置，提高资金使用效率和投资收益率。商品业务方面，公司未来将进一步加大对黄金等产品投资策略的研究，拓宽商品业务线的布局，提升资金管理水平，通过较低的回撤和合理的夏普比率获得较高的收益。公司还将积极试点开展以自有资金参与境外交易场所金融产品交易等跨境业务。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，大力拓展 FICC 业务，主要用于固定
收益等投资。（四）进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入
本次拟用于“进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入”的募集资金规模不超过 15 亿元。
科技金融是科技与金融的深入融合，不仅给证券行业带来新的技术、新的应用、新的流程、新的产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券金融服务领域的发展。一方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能、区块链等新技术层出不穷，在证券金融服务领域的应用不断成熟；另一方面，新技术的出现深刻地改变了传统金融服务链条各个环节。科技金融近年来已经成为证券行业创新发展的重要动力。党的十九大报告强调指出“着力加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系”，“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。中国证监会在 2017 年修改的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会2016 年修订的《证券公司全面风险管理规范》中也规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。
公司在新一轮五年战略规划中高度重视科技金融的发展和应用，将科技金融战略作为重点战略方向之一。公司将以科技创新引领金融业务革新，持续提升运营效率和组织活力，提升各项现有业务的市场竞争力，同时加大科技研发投入，多渠道获取技术资源，保持公司信息技术水平领先及各部门信息化程度领先。在财富管理领域，公司将保持移动互联平台在行业内的领先优势，发展多元智能化应用，利用大数据实现数据化经营，通过智能投顾更有效地将客户资产配置需求与金融产品匹配；在投资银行领域，公司将不断完善企业客户数据库；在投资业务领域，公司将开发设计基于大数据模型的大数据产品，发展智能投研等；在合规管理与风险管理领域，公司将不断完善合规综合信息管理平台，并通过运用大数据、人工智能、分布式技术构建智能风控系统，建立全面科技风险管理体系。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，进一步提升科技金融全面支持公司业务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；公司将重点通过大数据和智能化平台的建设，推动数字化、自动化、智能化的进程，特别是优先发展成熟度较高、与业务重叠度较高的技术应用。
（五）其他营运资金安排
本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过 5 亿元。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票有利于增强公司资本实力，提升公司服务实体经济的能力；巩固并提升公司行业地位，增强公司竞争实力；有利于促进公司更好地实现战略目标；全面提升风险抵御能力。同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是必要且可行的。本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司把握时代机遇，促进公司业务规模增长，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力，为公司未来发展战略的实施提供有力支撑，从而实现公司价值和股东利益的最大化。