广发证券股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2019年4月13日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年4月16日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室，以现场结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士，独立非执行董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、范立夫先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于聘任徐佑军先生为公司董事会秘书的议案》

根据该议案，同意：

因工作需要，罗斌华先生不再担任公司董事会秘书、联席公司秘书，仍担任公司副总经理；聘任徐佑军先生担任公司董事会秘书、联席公司秘书。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

徐佑军先生的任职将在取得证券公司高级管理人员任职资格及香港联交所对于公司秘书任职资格的相关豁免后生效。在徐佑军先生的任职生效之前，罗斌华先生将继续履行董事会秘书、联席公司秘书职责。

法》获得证券公司高级管理人员任职资格及香港联交所对于公司秘书任职资格的相关豁免。

徐佑军先生的简历详见附件。

二、审议《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》

根据该议案，同意：

1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度，有效期三年；单次借款的期限不超过一年，额度范围内可循环使用。

2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜，包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展情况提供具体借款资金规模和期限；根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。

3、上述四家全资子公司在使用借款资金时，需严格遵循相关法律法规和监管政策；公司为广发控股香港提供借款时，需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。

4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下，上述四家全资子公司可参照上述借款方式，为其下属直接或间接全资子公司提供借款。

《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

三、审议《关于董事2018年度履职考核的议案》

雪涛女士、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生及范立夫先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2018年度的履职考核结果具体如下：

（1）董事孙树明先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（2）董事尚书志先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（3）董事李秀林先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（4）董事刘雪涛女士2018年度的履职考核结果为称职。

董事刘雪涛女士回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（5）董事林治海先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事林治海先生回避表决。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票1票。

反对票或弃权票的理由：

独立董事杨雄先生投弃权票理由：鉴于公司《关于对Pandion基金事件相关
董事自我评价结果的复核，结合公司《合规问责办法》、监管部门要求，后续个人责任仍有不确定性，故对《关于董事2018年度履职考核的议案》中3.5项投弃权票，对《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》投弃权票。
（6）董事秦力先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（7）董事孙晓燕女士2018年度的履职考核结果为称职。

董事孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（8）董事杨雄先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事杨雄先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（9）董事汤欣先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事汤欣先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（10）董事陈家乐先生2018年度的履职考核结果为称职。

董事陈家乐先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。


董事范立夫先生回避表决。

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

四、审议《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票2票。

反对票或弃权票的理由：

独立董事杨雄先生投弃权票理由：鉴于公司《关于对Pandion基金事件相关责任人员合规问责方案的报告》对林治海先生的责任认定和问责措施，以及对该董事自我评价结果的复核，结合公司《合规问责办法》、监管部门要求，后续个人责任仍有不确定性，故对《关于董事2018年度履职考核的议案》中3.5项投弃权票，对《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》投弃权票。
独立董事汤欣先生投弃权票理由：鉴于《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》中尚未建立公司在风险事件中和特殊情况下对于董事进行考评的完善方案，对于本项议案持有保留意见。

以上议案须报股东大会听取。

五、审议《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票1票。

反对票或弃权票的理由：

独立董事汤欣先生投弃权票理由：鉴于《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》中尚未建立公司在风险事件中和特殊情况下对于经营管理层进行考评的完善方案，对于本项议案持有保留意见。
以上议案须报股东大会听取。

特此公告。


广发证券股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日

徐佑军，男，1972年1月生，经济学硕士。徐佑军先生主要工作经历包括：1996年7月至1997年8月为广州交通房地产公司开发部员工，1997年8月至1998年6月为广东珠江投资公司企管部员工，1998年6月-2004年7月任广州证券有限责任公司投资银行部经理，2004年7月至2006年2月任本公司投资银行部业务经理，2006年2月至2009年2月任本公司湖北总部总经理助理，2009年2月至2015年6月历任本公司投资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事，2015年6月至今任本公司董事会办公室总经理兼证券事务代表。徐佑军先生于1993年7月取得位于湖南的湘潭大学工学学士学位，于1996年6月取得位于广州的中山大学经济学硕士学位。

徐佑军先生已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；尚需根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得证券公司高级管理人员任职资格及香港联交所对于公司秘书任职资格的相关豁免；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。