广发证券股份有限公司

股东大会议事规则


（草案）













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目 录

第一章 总则 ....................................................................................... 2
第二章 股东大会的召集 .................................................................... 3
第三章 股东大会的提案 .................................................................... 5
第四章 股东大会的通知 .................................................................... 6
第五章 股东大会的召开 .................................................................. 10
第六章 股东大会的表决与决议 ....................................................... 17
第七章 类别股东表决的特别程序 ................................................... 25
第八章 股东大会会议记录及其他事项 ............................................ 29
第九章 通知与公告 .......................................................................... 30
第十章 附则 ..................................................................................... 33





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第一章 总 则
第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的组织行为，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章以
及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、
监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规
范性文件。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份
的主体。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收
益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定
承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理
人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。
第四条 股东大会为公司权力机构，应当依照《公司法》和《公
司章程》规定行使职权。

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第二章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注
册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交
易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开
的理由。年度股东大会由公司董事会召集。
第七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）相关法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 前述第七条第（三）项持股股数按股东提出书面请求当
日其所持的有表决权的公司股份计算。
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第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议以后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东（提
议召开临时股东大会的股东（以下简称“提议股东”））的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈
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的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分
之十。监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百
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分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定提出提案。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不
符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决
议。

第四章 股东大会的通知
第十八条公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20日前发出
书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开 15日前发出书面通
知。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
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（九）会议联系人姓名、电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应该向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，就内资股股东而言，应当在证券交易场所的网站
和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，
应当按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以
邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H股股东的通知应尽
可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于
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公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求
发出。
第二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处理或证券交易所
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惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须于披露的有关新委任的或调职的
董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。

第五章 股东大会的召开
第二十五条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东
参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司所在
地召开。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定提供网络和其它方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第二十六条公司通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利，应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。
第二十七条根据有关监管要求，公司召开股东大会采用网络或其
它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时
间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
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开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日
召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。如果有关监
管机构另有要求，从其规定。
第二十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主
持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副
董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持
会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有
最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会
议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大
会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股
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东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、
董事、监事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。董事会和其他召集人对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）不具备前条规定的出席会议资格的；
（二）扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整的；
（四）携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员
强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。
第三十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签
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署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构
的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签
署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合
适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其
授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十三条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大
会，依照有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股
东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
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不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东大会的股东、股
东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公司章程》规定的证
件进行现场登记。
第三十四条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决
的有关事项的会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托
书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票
或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第三十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册应载明会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
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项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会、公司董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东与股东
大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人
应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份
数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股
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东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺
序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得
出席会议股东的过半数同意）
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决票，并进行票数统计；
（八）宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读法律意见；
（十一）公证员宣读本次股东大会的现场公证书（若有出席）；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
第四十二条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质
询。会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员
做出回答。有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共
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同利益；
（四）其他重要事由。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第四十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会
中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应根据
相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会做出报告，独立董事应提交工作报告，并由每
名独立董事分别提交述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑
的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第六章 股东大会的表决与决议
第四十六条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他
提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第五十条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审
计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联关系
的股东（下称“关联股东”）应当回避参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有表决权总数。关联股东回避的程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
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（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东
大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监
事仍有质疑，可向中国证监会派出机构报告，或参照相关规定向人民
法院提起诉讼。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东
及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在
股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关
股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请
做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可
以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其
他财务报表；
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（五）公司年度报告；
（六）除有关法律、法规、规章和《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三） 拟变更或者废除类别股东的权利；
（四） 公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（五） 《公司章程》的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计净资产百分之三十的；
（七） 股权激励计划；
（八） 发行公司债券；
（九） 相关法律、法规、规章和《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
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权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第五十六条 除有关股东大会程序和行政事宜可由大会主持人以
诚实信用的原则确定以举手方式表决外，股东大会采取投票方式表
决。
第五十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
者弃权票。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
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第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。公司在与选举董事相关的股
东大会上，可以安排董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情
况、工作履历和上任后工作计划。候选董事、监事提案获得通过的，
除相关法规另有要求外，在会议结束之后立即就任。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或与关联方合并持
有公司股份达到 50%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应
当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或
监事人数。
（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个
进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散
投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则
视为弃权。表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公
23

布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数多者
（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或监
事。
第六十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进
行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。公司股东或
其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应
当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表和至少 1名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式
投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第六十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
24

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第六十六条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以
宣布散会。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。（会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果）在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》
规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费
用后七日内把复印件送出。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特殊提示。
第七十条 公司股东大会决议内容违反相关法律法规的，则无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
25

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、法规
或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会审议通过后二个月内实施具体方案。
第七十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求
监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第七章 类别股东表决的特别程序
第七十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利
和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股
东视为不同类别股东。
第七十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十六条至第八
十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
26

利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
27

（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第七十五条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的
事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股
东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照
相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第三百一
十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所
外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第七十七条 类别股东会的决议，应当经根据第七十六条由出席
类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
28

第七十八条 公司召开类别股东会议，应当按照本规则第十八条
规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之
一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第七十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
除《公司章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会
尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条
款适用于类别股东会议。
第八十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持
有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

29

第八章 股东大会会议记录及其他事项
第八十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理等
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五
年。股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。
第八十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法
30

律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第九章 通知与公告
第八十三条公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监
管机构的相关规定、《公司章程》及公司股票上市地上市规则的前提
下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其
他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的
31

其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H股股东提供或发送公司通
讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和《公司章程》的
前提下，均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送
给 H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H股
股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，
其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告
以及财务摘要报告（如适用））；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所
赋予的含义）。
行使《公司章程》内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公
告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一
32

位联名持有人。
第八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第二个自然日为送达日期；
公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第八十五条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和
中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关
文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版
本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根
据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发
送英文版本或只发送中文版本。
第八十六条 公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据《公司
章程》应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香
港上市规则》或相关法律法规所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
33

外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。

第十章 附 则
第八十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第八十八条 本规则与相关法律、法规、规章以及《公司章程》
若有相悖之处，按相关法律、法规、规章以及《公司章程》执行。
第八十九条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大
会审议批准。
第九十条本规则由公司董事会负责解释。
第九十一条本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通过
后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失
效。
34
公司《股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
第十八条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第十八条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20日前发出
书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开 15日前发
出书面通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
《国务院关于调整
适用在境外上市公
司召开股东大会通
知期限等事项规定
的批复》
第十九条
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股
东大会；达不到的，公司应在 5日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东，经
公告通知，公司可以召开股东大会。
- 删除本条
第二十一
条
……
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十
日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或
者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料
或书面声明，应当于会议召开四十五日前，按下列任何
一种方式送递：……
第二十条
……
前款所称公告，就内资股股东而言，应当在证券交易
场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的
媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关
股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或
书面声明，应当按下列任何一种方式送递：……
《国务院关于调整
适用在境外上市公
司召开股东大会通
知期限等事项规定
的批复》；第十三届
全国人民代表大会
常务委员会第十五
次会议修订通过的
《中华人民共和国
证券法》（以下简称
35
原条款 新条款 变更理由
“《证券法》”）
第八十六条
第五十六
条
股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人
公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条
股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当承担损害赔偿责任。
第十三届全国人民
代表大会常务委员
会第十五次会议修
订通过的《证券法》
第九十条
第七十九
条
公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开四
十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会
议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书
面回复送达公司。
第七十八条
公司召开类别股东会议，应当按照本规则第十八条规
定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地
点告知所有该类别股份的在册股东。
《国务院关于调整
适用在境外上市公
司召开股东大会通
知期限等事项规定
的批复》
第八十四
条
公司的通知以下列一种或几种形式发出：
……
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程
规定的其他形式。
……
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，
该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第八十三条
公司的通知以下列一种或几种形式发出：
……
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章
程》规定的其他形式。
……
行使《公司章程》内规定的权力以公告形式发出通知
时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
完善表述
36
原条款 新条款 变更理由
第八十七
条
公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定
的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行
信息披露。如根据《公司章程》应向境外上市外资股股
东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》
或相关法律法规所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报
纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式
代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所
指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监
会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第八十六条
公司通过证券交易场所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根
据《公司章程》应向境外上市外资股股东发出公告，则有
关公告同时应根据《香港上市规则》或相关法律法规所规
定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和
其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代
替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但
应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监
会、境外监管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的
资格与条件。
第十三届全国人民
代表大会常务委员
会第十五次会议修
订通过的《证券法》
第八十六条
第九十二
条
本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通
过，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交
所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原
《股东大会议事规则》自动失效。
第九十一条
本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会决议通过
后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规
则》自动失效。
根据实际情况修改
注：由于本次修订删减条款，公司《股东大会议事规则》条款序号将相应调整。原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修
订后的《股东大会议事规则》亦做相应变更。