海外監管公告-企業管治相關事宜:廣發証券(01776):海外監管公告-廣發証券股份有限公司2018年度內部控制評價報告
Date: 2019.03.27
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GF SECURITIES CO., LTD.

廣發証券股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1776)

海外監管公告





本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條刊發。


根據中華人民共和國的有關法例規定,廣發証券股份有限公司(「本公司」)在深圳證券交易所
網站(http://www.szse.cn) 刊發的《廣發証券股份有限公司 2018 年度內部控制評價報告》。茲載列如
下,僅供參閱。






中國,廣州

2019年3月26日



承董事會命

廣發証券股份有限公司

孫樹明
董事長

於本公告刊發日期,本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女士;非執行董事

尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士;獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生及范立夫先生。





广发证券股份有限公司

2018年度内部控制评价报告



广发证券股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)

内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公

司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。



一、重要申明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其

有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存

在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。



二、内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

2.财务报告内部控制评价结论

√ 有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准

日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

1

制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□ 是 √ 否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基

准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有

效性评价结论的因素

□ 适用 √ 不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。



三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。

纳入评价范围的主要单位包括:广发证券股份有限公司;全资子公司——广

发证券资产管理(广东)有限公司、广发期货有限公司、广发乾和投资有限公司、

广发控股(香港)有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发融资租赁(广东)

有限公司和广发合信产业投资管理有限公司;控股子公司—广发基金管理有限公

司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:经纪业务、证券金融、投资银行、证

券自营、资金管理、柜台交易、投资研究、资产托管等业务经营领域;治理结构、

发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等内部控制环境;风险监控、合规管

理、内部审计等内部监督体系;财务会计、信息技术、子公司管理等工作;采购

与固定资产管理、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项。

重点关注的高风险领域主要包括:经纪业务、证券金融、投资银行、证券自

营、子公司内部控制等。

纳入评价范围的单位资产总额达到公司合并报表资产总额的100%,营业收入

合计达到公司合并财务报表总额的100%。

公司认为,纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经

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营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)纳入评价范围的主要业务和事项

1、内部环境

(1)治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、

《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的规定,公司建立了由股东大会、

董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。《广发证券股份有限公司章

程》(以下简称“公司《章程》”)明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理

层的职责权限、议事规则和工作程序等,确保了权利机构、决策机构、执行机构

和监督机构之间权责分明、规范运作和制衡。

公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、战略委

员会四个专门委员会,并制定了相关议事规则,为充分发挥专门委员会科学、民

主决策职能提供了有效制度保障。

(2)发展战略

公司董事会设立战略委员会,制定相关的议事规则,明确了其人员构成、职

责权限、会议召集及通知、议事和表决程序等内容;战略发展部负责战略研究与

业务策略研究、战略分解和督导、创新管理和支持,直接向董事长和总裁汇报工

作,并通过季度战略分析报告、各类专题汇报会等形式,为公司领导提供经营参

考和决策支持。

根据公司新一轮五年战略规划,公司紧密围绕“一个纲领、四个一流、五大

战略方向、六大支撑体系”,部署推进各项战略的落地实施,并结合公司实际情

况总结经验,推进组织架构和相关业务的调整优化。

(3)人力资源

公司建立了科学的人力资源管理体系,覆盖聘用、培训、考核、晋升、淘汰

和薪酬福利等各个环节的科学的人事管理政策。公司重视人才的选拔和培养,形

成完善的薪酬机制和健全的福利体系。建立了公平公正的评价体系,实行优胜劣

汰的人力资源政策,通过合理的利益分享机制促进有效的分工与协作。建立了全

面的福利保障体系,包括社会保险、企业年金、住房补贴、住房公积金、补充医

疗保险、福利假、工会福利、女员工福利等。

2018 年公司结合新一轮战略规划,强化人力资源管理机制建设;继续对人

3

力资源配置实行动态管理,加强重点业务人员配置,促进人才梯队优化;进一步

完善战略导向绩效管理体系,建立与公司战略相适应的考核激励政策;优化移动

学习平台,通过线上和线下方式进行全方位培训覆盖,提升员工素质和能力。

(4)社会责任

公司致力于发挥自身专业特色,积极践行社会责任,切实做到公司经济效益

与社会效益、自身发展与社会发展相互协调。坚持以客户为中心,秉承客户至上、

合作共赢的核心价值观,通过优质的客户服务,实现公司与客户的共同成长。重

视投资者保护和股东利益回报,建设规范的法人治理结构,实现了公司资产的稳

定增值。

公司依托“广发证券社会公益基金会”平台积极履行社会责任,聚焦扶贫济

困、助学兴教两大领域。2018 年公司积极推动落实精准扶贫、精准脱贫工作,

帮扶海南省五指山市、白沙县、临高县广东省乐昌市天井岗村等。连续第四年开

展“大学生微创业行动”项目, 为大学生创业者搭建了创新、创业交流的平台并

进行专业指导。继续开展“青春助力”项目,资助广东省直 30 所大中专院校贫

困学生。开展“联合国可持续发展目标示范村”项目,成为国内首个企业与政府

间组织开展捐赠的项目。2018 年,公司获得第八届中国公益节“2018 年度特别

致敬大奖”、2018 社会责任大会“优秀社会责任报告奖”等表彰。

(5)企业文化

公司已构建系统性的企业文化理论体系,使企业文化成为公司基业长青的内

在驱动力量,引领公司未来发展。“以价值创造成就金融报国之梦”是公司的使

命,“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”是公司

的愿景,“知识图强,求实奉献;客户至上,合作共赢”是公司核心价值观,“稳

健经营,持续创新;绩效导向,协同高效”是公司经营管理理念。

2018年公司开展新一轮战略规划宣传活动,并充分利用官网官微、内部办公

系统、办公墙、荣誉室、VI等宣传媒介,传播公司文化理念。深入挖掘内部典型

故事案例,制成《企业文化故事汇》微视频宣传播放,潜移默化引导员工将文化

理念转化为行为习惯,企业文化凝聚为支持公司发展和队伍成长的精神动力。坚

持企业文化建设与党建工作、业务工作、工会工作、公益工作相结合,公司荣获

“2018年度广东省企业文化突出贡献单位”。

2、风险评估

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公司持续完善全面风险管理制度体系,建立健全授权管理体系和风险监控指

标体系,并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、计量、监控、报告、

应对及处置流程,通过评估、检查、稽核和绩效考核等手段,保障公司风险管理

政策、制度、机制、方法和流程得到落实,加强业务经营活动的制衡和监督。

公司董事会审议确定公司的风险偏好,并授权在董事会确定的公司整体风险

及大类风险偏好框架下,由公司经营管理层负责公司风险偏好的具体管理,设定

公司风险容忍度、制定并实施相应的风险限额管理体系,通过压力测试等方法计

量风险、评估承受能力,逐级分解至各部门、分支机构和子公司,指导资源配置。

公司建立了全面风险管理的三道防线,其中各业务部门、分支机构及子公司

作为全面风险管理的第一道防线,及时识别、评估、监控、报告、应对相关风险;

风险管理部、合规与法律事务部等职能部门作为全面风险管理的第二道防线,进

行事中风险管理;稽核部作为第三道防线,将全面风险管理纳入内部审计范畴,

对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。

(1)市场风险

公司面临的市场风险的业务主要包括公司权益类证券自营投资、固定收益类

证券自营投资、场内外衍生品交易等。公司遵循主动管理和量化导向的原则,根

据公司风险偏好设定公司市场风险容忍度,并通过识别、评估、计量、监督及管

理等措施,将公司所承受的市场风险控制在公司设定的风险容忍度以内。

公司对市场风险实施限额管理,董事会及下设风险管理委员会负责审批公司

市场风险偏好;高级管理层及下设风险控制委员会负责制定公司市场风险容忍度

及市场风险限额管理政策、程序、措施和限额;风险管理部负责拟定并组织业务

部门落实市场风险限额管理的相关制度和流程。针对不同类别和性质的市场风险,

公司建立了敏感性分析、情景分析、风险价值、压力测试和市场风险经济资本等

计量方法和模型,用于对市场风险的计量和评估。

公司通过风险管理系统和投资交易系统风险管理功能,实现对公司投资业务

的全流程风险管控,包括事前风险控制、事中风险监控、事后风险计量与报告等,

为市场风险的计量和管理提供数据和系统支持。

(2)信用风险

公司面临信用风险的业务主要包括信用债投资业务、融资融券业务、股票质

押式回购业务、约定式购回业务、场外衍生品交易业务、其他创新类融资业务以

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及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务等。公司通过有效风险识别、审慎风险

评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时报告和应对等方式,对信用风险实

施全程管理。

公司董事会及风险管理委员会、高级管理层及风险控制委员会、独立的控制

和支持职能部门、业务部门在各自的权限范围内履行相应的信用风险管理职责。

公司不断建立和完善信用风险管理制度体系,明确信用风险相关组织体系、风险

管理机制、限额管理、风险监测和报告相关要求,建立内部评级体系、交易对手

授信管理、风险敞口及限额管理、压力测试等管理机制,定期评估交易对手和业

务的信用风险,进行风险监测和报告。

2018 年,为实现公司信用风险的精细化管理,提高全面风险管理的水平,

公司持续完善内部信用评级体系,拓展内部评级在公司信用风险管理领域的深度

和广度,完善了内部评级的管理和应用相关的制度体系,举办专题培训,推进内

部评级在业务准入、授信管理、预期信用损失准备、风险定价、经济资本计量、

资产组合管理等领域的应用。

(3)流动性风险

公司持续建立和完善流动性风险管理体系,建立了流动性风险管理组织架构

和决策体系、流动性风险管理政策和策略、流动性风险识别、计量、监测和控制

程序、应急处置和报告以及内部监督机制。

公司流动性风险组织架构由董事会、高级管理层及下设的风险控制委员会和

资产配置委员会、风险管理部和资金管理部等控制与支持部门、业务部门构成。

资金管理部是公司流动性管理的职能部门,在公司授权范围内统筹安排负债融资,

建立和完善融资策略,实施日间流动性管理,对公司现金流和资产负债匹配情况

进行测算和分析。风险管理部牵头制定流动性风险指标体系,拟定流动性风险限

额,运用工具和系统对相关风险指标进行计量、监控和报告。公司流动性风险管

理的主要方法包括优质流动性风险管理、流动性储备管理、流动性风险指标监控、

流动性风险限额管理、静态与动态现金流分析、流动性风险压力测试等。

2018 年,公司根据《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风

险管理指引》和《证券公司风险控制指标管理办法》等规定,修订了流动性风险

管理、流动性储备管理、同业拆借、应急计划等相关内部制度。

(4)操作风险

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公司遵循审慎管理、全面覆盖、全员参与、主动管理、持续改进的原则管理

操作风险,通过持续建立和健全授权机制和岗位职责、规范化的制度流程、加强

前中后台牵制、合适的操作风险管理工具和方法,员工持续培训、IT 系统建设

和事后监督检查等手段综合管理操作风险。

公司各部门及各级分支机构等操作风险产生单位承担本单位操作风险管理

的第一责任,负责本单位的各项制度、流程建设,对所负责业务线条或所辖区域

的操作风险进行管理、监控和报告。各控制与支持部门分别在其专业职责范围内

牵头与其专业分工相关的操作风险管理工作,并对其他部门提供指导和支持。风

险管理部负责操作风险管理体系的建设与组织实施,并与各部门协同管理操作风

险。合规与法律事务部在其职责范围内管理同合规与法律相关的操作风险。信息

技术部统筹管理与信息技术相关的操作风险管理工作。稽核部对操作风险管理、

控制、监督体系进行后续检查、监督和评价。

2018 年,公司修订操作风险管理办法、操作风险与控制自我评估管理规定,

进一步完善制度体系。组织实施操作风险与控制评估工作,完善覆盖公司内外部

操作风险损失数据库。持续调整、优化操作风险管理系统。

(5)合规风险

公司建立和健全合规管理组织架构,制定和执行合规政策,培训合规文化,

建立合规管理工作实施程序和流程。公司建立董事会(风险管理委员会)、经营

管理层(合规总监)、合规部门、各部门及各分支机构合规人员的合规管理组织

体系。合规与法律事务部作为合规工作日常管理的职能部门,在合规咨询与审核、

合规检查与监测、反洗钱、隔离墙管理、适当性管理、员工执业行为与客户交易

行为管理、风险处置及监管配合等方面开展工作,对公司经营管理中的相关风险

进行识别、评估和监控,有效防范合规风险。公司将子公司纳入统一合规管理体

系,建立对子公司合规管理机制和原则。

2018 年以来,公司根据各项监管新规,开展了内部相应制度的起草和修订

工作,进一步覆盖和强化关键环节管控,加强对制度执行情况的监督检查,防范

合规风险。建立了重点监控账户管理流程,落实重点监控账户的监控管理和投资

者教育工作要求。持续加强公司员工执业行为管理,对出现违规执业行为的员工

进行了合规问责。

(6)声誉风险

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公司不断完善声誉风险管理的制度建设和组织架构,建立分类、分级管理机

制,明确管理权限、职责和报告路径。公司董事会是声誉风险的最终责任人和最

高决策者,声誉风险的归口管理部门是办公室,主要负责公司的品牌管理、提升

内部管理和危机公关,关注、评估、监控传播媒体和突发、应急事件对公司声誉

风险的影响,制定相应的声誉风险管理策略及应急处理机制。公司各相关机构承

担声誉风险的直接责任,在各自负责的客户投诉方面进行相关声誉风险识别、评

估、处理、报告,与办公室协调共同完成相应的应对流程和重点事件的应急预案

等。

2018 年,公司密切监控舆情,进一步推动声誉风险管理体系和队伍建设。

开展全系统年度的声誉风险排查,组织了声誉风险管理案例分析及情景模拟培训,

提升了公司员工的声誉风险意识。

3、控制活动

(1)经纪业务

公司持续完善零售业务事业部管理机制,通过加大对零售事业部的经营授权、

完善考核激励和风险管理,增强零售业务自主经营能力。经纪业务内部控制建立

了风险管控的三道防线,公司零售事业部作为零售业务的一道防线,负责业务风

险的识别、评估、应对及报告。公司合规与法律事务部向零售事业部派出合规总

监,协助搭建零售事业部内的合规管理体系,组织零售业务管理总部及分支机构

合规风控人员做好日常合规管理工作。同时公司在零售业务管理总部设置合规风

控管理人员,并建立合规风控联席会议机制以发挥业务第一道防线的作用。合规

风控部门作为零售业务风险管理的第二道防线,通过常态化沟通机制、对业务实

施风险评估和专业支持、定期检查和报告机制,在事前、事中、事后等各环节为

零售业务提供专业支持。稽核部作为零售业务风险管理的第三道防线,开展事后

监督和检查工作,提出改进意见并督促整改落实。

公司零售业务按照“后台集中化、前台专业化及前后台分离”的管理原则,

前台业务实行专业化条线管理,与交易清算、风险监控等后台管理严格分离。分

支机构实行总经理负责制,按照相互监督、相互牵制的原则进行岗位设置和职责

划分,公司财务、信息技术、合规管理部门分别对分公司财务经理、电脑经理、

合规风控专员等关键岗位进行垂直管理,并在营业部设立专职合规风控岗。公司

经纪业务主要控制活动包括:

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公司建立了经纪业务营销管理和客户服务相关制度。建立了营销人员管理、

业务管理相关控制机制,从人员聘用、合规谈话、员工培训、执业资格管理、执

业行为管理、业绩考核、执业行为监控等方面防范各类风险;建立统一的业务规

程,规范账户、各类业务权限开立等柜台业务操作流程;建立客户适当性管控体

系,对客户进行分类并提供与之适配的金融产品和服务;建立客户异常交易和可

疑交易监控体系,维护市场交易秩序;建立反洗钱工作机制,履行反洗钱义务,

识别和报告洗钱风险;建立客户回访和投诉处理机制,及时发现并处理员工的不

规范行为和客户纠纷。

2018 年,公司根据内外规要求持续修订金融产品代销管理制度,建立了产

品立项会、评审会、销管会的三会决策机制,完善了产品分类、尽职调查、决策

机制、合同协议管理、信息披露、客户适当性、客户回访以及产品持续跟踪等关

键控制环节的管控流程。优化了私募金融产品的销售流程,将合规审核前置到产

品销售流程,制定私募产品销售递延政策,定期按照监管要求开展适当性自查工

作。

(2)证券金融业务

公司证券金融业务包括融资融券、股票质押式回购和约定购回式证券交易等。

公司对证券金融业务实行集中统一管理,建立相应的授权机制,决策与授权体系

按照“董事会—经营班子(或其下设的风险控制委员会)—风控会授权执行委员

—证券金融部—分支机构”的架构设立和运行。证券金融业务的前、中、后台相

互分离、相互制约,主要环节由不同部门、不同岗位负责。征信授信环节,客户

经理根据客户申请资料录入客户信息并评分,由所在分支机构的融资融券专员复

核、负责人审批。账户开立环节,分支机构对开户信息录入、复核实行双岗管理,

证券金融部对相关操作进行后台控制。融后管理环节,对客户的信用账户实行集

中监控、提前预警,防范客户违约风险,完善了业务风险处置流程。分支机构在

公司的统一管理下,还具体负责投资者适当性管理、反洗钱以及投资咨询、通知

提醒、客户回访等日常服务工作。

2018年公司继续完善证券金融业务制度体系,制定或修订了《广发证券股票

质押式回购业务管理办法》、《广发证券股票质押式回购业务融资后管理规定》、

《广发证券融资融券业务客户征信管理办法》、《广发证券约定购回式证券交易

业务管理办法》、《广发证券证券金融业务客户适当性管理规定》等多项制度。

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2018年,重点落实《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》正式实施后的新

规要求,通过制度修订完善,细化了股票质押业务的尽职调查、授信管理、交易

管理、融资后管理等环节的操作要求。重点加强了约定购回业务管理,为进一步

规范操作流程,结合当前市场环境及业务指导政策,在业务准入、融资用途及业

务办理等环节提出更加具体的规定,严格防范和控制业务风险。

(3)投资银行业务

公司设立投行业务管理总部,对证券发行上市保荐、债券承销、并购重组、

全国中小企业股份转让系统推荐和财务顾问等投资银行业务进行垂直管理。公司

从立项、承做、内核、发行与上市、项目后管理等方面对投资银行业务实施内部

控制。立项与承做环节,公司制定了立项标准和工作指引,由投行业务综合管理

部进行统一的过程管理和质量控制。内核环节,公司设立投行业务内核委员会,

并下设股权类证券发行专门委员会、并购重组内核专门委员会、债权类证券发行

专门委员会和全国股转系统推荐业务专门委员会,独立负责各类项目的内核工作,

风险管理部作为内核委员会的常设机构配备内核团队负责内核工作。发行与上市

环节,公司建立了决策机构、组织分工和相应配售制度等内部控制机制。项目后

管理环节,公司建立了持续督导工作制度,配备专人从事项目后管理工作,建立

关注池制度,明确了入池标准和程序等内容。

2018年《证券公司投资银行类业务内部控制指引》正式颁布后,公司组织对

所涉及的各层级管理制度、操作指引进行了制定或修订,主要涉及防范利益冲突

机制、人力资源管理、薪酬考核体系、风险事项报告、内部问责机制、应急处理

机制、隔离墙管理、未公开信息知情人管理、反洗钱工作、合规检查制度及内部

控制有效性评估等事项,内部控制制度体系进一步完善。但个别流程监督需要加

强,公司将持续完善投行业务内部控制措施,强化投行全业务流程的执行力。

(4)证券自营业务

公司设立证券投资业务管理总部,对证券投资业务进行统筹管理,下设权益

及衍生品投资部、固定收益投资部和资本中介部。公司建立了相对集中、权责统

一的三级投资决策与授权体系:董事会层面设立风险管理委员会,负责审定公司

的自营投资业务规模、风险限额和重大风险处置方案。经营班子层面设立资产配

置委员会和风险控制委员会,分别负责审定各类自营业务的资金规模额度和制定

自营业务的风险限额及重要业务权限等。自营业务部门在董事会和经营层制定的

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限额范围内进行具体业务决策。

公司证券自营业务在投资研究、投资决策和交易执行等方面建立了严格的操

作规范:投资研究环节,实施证券池管理,证券出入池需履行规定的审批程序。

投资决策环节,设立投资决策小组,实施授权体系内的集体决策机制。交易执行

环节,设置专门的交易员将交易与投资决策有效分离,通过信息系统控制交易指

令的下达和执行。

公司证券自营业务与其他业务有效隔离,建立了独立的交易系统,使用专用

席位,实行严格的岗位分工和权限管理。合规与法律事务部负责隔离墙管理、合

规监控和检查。风险管理部负责风险控制指标设计、风险监控和报告。资金管理

部负责资金调拨结算、财务部负责会计核算、结算与交易管理部负责自营账户管

理及交易结算工作。稽核部按规定开展内部审计,对发现问题督促整改。

根据业务发展和组织架构调整的情况,2018 年公司制定或修订了《广发证

券固定收益投资部业务管理办法》、《广发证券权益类证券自营业务投资管理办

法》、《广发证券权益类证券自营业务证券池管理规定》、《广发证券资本中介部业

务管理办法》等多项制度指引,进一步完善自营投资业务的内部控制流程。

(5)资金管理业务

公司自有资金管理的组织架构包括三个层级:董事会—总经理、高级管理层

及其下设的资产配置委员会—资金管理部等职能部门及各业务部门、分支机构。

董事会负责确定公司自有资金管理框架和确保公司建立健全自有资金管理体系,

支持公司战略实施。高级管理层在董事会授权范围内,负责制定公司自有资金的

各项规章制度、政策、流程,高级管理层下设资产配置委员会,负责确定公司资

产配置的原则、方针及政策,核定自有资金配置额度,评估配置执行情况,调整

配置策略。资金管理部是自有资金管理的主办部门,负责资产负债管理、资金调

拨、流动性管理、内部资金定价、创新业务中的资金管理等。

公司建立自有资金管理制度,对自有资金的筹集、运用、存放、清算、调拨

和定价流程进行了规范。公司自有资金账户实行统一管理,总部资金账户由资金

管理部管理,分支机构银行账户的开立、变更、撤销等需经总部审批。除分支机

构在授权限额内保留的自有资金备付外,公司自有资金集中存放在公司总部资金

账户,与客户交易结算资金严格分开。公司各单位使用自有资金须提前履行必要

的审批程序,向资金管理部提交用资申请和划款凭证,资金管理部复核确认审批

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程序的有效性,办理自有资金调拨。

(6)柜台交易业务

公司设立柜台交易市场部,负责上柜产品准入及上柜产品的持续管理、信息

披露、提供双边报价服务等柜台交易业务。公司柜台交易业务的决策与授权体系

按照“董事会(或其下设的风险管理委员会)—经营班子(或其下设的风险控制

委员会以及资产配置委员会)—中后台职能部门—柜台交易市场部门”的架构设

立和运行。产品上柜前,由柜台交易市场部对产品资料的完备性进行审核,公司

产品评审小组评审确定代销情况及风险等级。产品上柜后,柜台交易市场部通过

定期评估、持续督导产品管理人履行信息披露义务等方式进行持续管理,并通过

制定规范的制度和流程、金融产品销售系统控制、人员培训、合规检查与稽核、

适当性管理与销售挂钩的考核制度等方式,保障金融产品柜台交易的适当性。公

司建立柜台交易业务风险监控系统,实现了对业务数据集中监控管理、业务总量

控制和账户分类等控制功能,并实时监控柜台交易公司报价业务的动态变化,通

过系统的自动预警及时揭示业务风险。

公司建立了较完备的柜台交易业务制度体系,对柜台交易业务组织架构、业

务规则、内部控制、合规与风险管理等进行了规范。2018年公司制定或修订了《广

发证券场外期权业务管理办法》、《广发证券柜台交易市场部反洗钱工作指引》等,

完善场外期权、反洗钱、收益凭证等业务环节的制度流程。

(7)投资研究业务

公司设立发展研究中心,负责宏观经济与投资策略研究、行业与上市公司研

究、固定收益研究及其它专题研究及研究销售,并对内提供服务支持。公司对证

券研究报告发布业务进行集中统一管理,发展研究中心为公司发布证券研究报告

业务的独立部门。

公司将证券研究报告制作发布环节与销售服务环节分开管理,保障了证券研

究报告制作发布的独立性。公司建立了包括人员资格、研究对象覆盖、调研、研

究报告制作、质量控制、合规审查、报告发布等关键业务环节的管控制度和流程,

规范业务运作。公司合规与法律事务部、发展研究中心合规风控岗对研究报告发

布的隔离墙及利益冲突等进行了严格管控。公司制定了包括了解客户、客户分类、

向适配客户销售和客户回访在内的销售适当性管理规定,并定期开展适当性管理

的自查工作。公司建立信息系统,对证券研究报告的质控流程、工作底稿、研究

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报告发布时间、内容、对象等全过程实施留痕。

2018年,公司修订了研究销售业务指引,深化和细化了研究销售业务在服务

要求、服务内容、客户适当性等方面的工作流程。制定了研究报告全球发布管理

办法,规范了研究报告面向不同国家和地区客户发布的业务行为。

(8)资产托管业务

公司设立资产托管部,统一开展资产托管和基金服务等业务。资产托管部经

营场所配备了门禁、录像监控和电话录音等安全防范系统,在人员设置、经营场

所、业务系统、业务资料、资产保管、账务管理等方面与公司其他业务部门保持

隔离,基金托管业务团队与基金服务业务团队之间建立业务隔离。

资产托管业务方面,对采用托管人结算模式和证券公司结算模式的基金,分

别实行经办、复核、授权三级负责制和经办、复核二级负责制,建立了同基金管

理人的对账机制,对基金管理人运用基金财产进行投资运作的情况进行监督。基

金服务业务方面,对基金管理人直销业务的数据收发、清算及资金对账实行经办、

复核二级负责制,根据实际风险情况对参数设置、业绩报酬计提和手工凭证处理

等环节实行经办、复核二级负责制。

公司已建立较完备的资产托管及基金服务业务管理制度体系,涵盖了基金管

理人和基金引入、账户管理、核算清算、投资监督、信息披露、印章管理及资料

归档等业务和管理环节,保障业务规范运作。2018年公司从机制上进一步强化了

资产托管与基金服务业务的内部控制,提升了控制成效。

(9)子公司内部控制

公司纳入评价范围的主要单位包括全资子公司——广发证券资产管理(广东)

有限公司、广发期货有限公司、广发乾和投资有限公司、广发控股(香港)有限

公司、广发信德投资管理有限公司、广发融资租赁(广东)有限公司和广发合信

产业投资管理有限公司;控股子公司——广发基金管理有限公司。公司制定了《广

发证券子公司管理办法》,以及人力资源、财务、信息系统和品牌宣传等方面的

管理制度,同时将子公司风险管理纳入全面风险管理体系,对下属子公司进行管

理与风险控制。报告期内,各子公司已建立了法人治理结构和内部控制体系,并

不断完善业务管理制度和流程,但个别子公司的管控机制仍需要进一步加强。公

司对各项业务和管理流程进行了检查和梳理,后续将进一步健全母子公司制度体

系建设,加强制度执行力监督,完善子公司管控机制。

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(10)财务会计

公司设立财务部负责组织会计核算和财务管理工作,并制定了涵盖全面预算

管理、会计核算、费用开支管理、税务管理、财务印章和重要空白票据管理等方

面的财务会计制度。预算管理方面,公司实施全面预算管理,对费用开支、资产

采购等事项进行事前预算控制,并通过 ERP 系统实现对费用预算和资产采购预算

的实时控制。会计核算方面,公司实施完全成本法,财务人员按照各自职责和权

限在 ERP 系统中进行会计核算操作,确保原始凭证及记账凭证经过适当授权审批。

财务报告方面,公司建立了完善的财务报告编制流程,配备必要人员负责财务报

表的编制及财务信息的披露工作,确保公司对外披露的财务信息内容完整、数字

准确、披露及时。2018 年公司落实新会计准则,进一步细化成本管理等环节的

内控要求,深化财务监督,并持续提升财务信息化、自动化水平。

(11)信息技术

公司设立IT治理委员会,负责公司IT治理工作,向公司经营管理层负责;设

立信息技术部门,负责公司信息技术的服务支持和归口管理工作;各分公司设立

专职技术岗,负责信息系统的日常维护和管理。公司建立了涵盖信息安全、系统

开发、系统运维、项目管理的内部控制制度体系,对信息技术流程进行规范化管

理。2018年公司持续优化完善易淘金网站、手机证券、网上交易等重要系统,提

升客户体验;建设公司级财富管理平台,以及投行、研究、资产管理等业务领域

系统,支撑公司各项业务开展的信息化、流程化,提升信息系统管理水平;推进

大数据应用及治理,构建数据治理框架体系,运用大数据分析为公司业务开展和

经营决策提供服务。根据《中华人民共和国网络安全法》、《证券基金经营机构

信息技术管理办法》等相关要求,公司进一步完善了信息系统建设等领域的内部

控制,推动信息技术有效支撑公司业务的健康发展。

(12)采购与固定资产管理

公司建立规范化、制度化的采购管理体系。公司建立了《广发证券采购管理

办法》,明确了采购管理部门、采购预算及审批、采购的种类和实施方式、采购

合同及履行、供应商管理相关要求,提升了采购的合规性。建立了《广发证券大

厦内装项目采购管理办法》,明确采购职责分工、采购计划、采购实施、合同签

订与执行的管控流程,加强工程采购的规范性。

公司固定资产管理从职责分工上分为财务管理、专业管理、实物管理和统筹

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管理。明确了固定资产存量、变动、原值、折旧等价值信息的记录、反映的相关

计量要求;界定了 IT 资产和非 IT 资产专业管理部门的职责划分,对资产的技术

性能、保养和维护进行管理;根据“统一指导、分级管理”原则,对固定资产实

物实行总经理负责制;公司通过每年全面盘点确保账实相符及公司资产的安全。

公司建立了较完善的工程项目内部控制制度,从选址立项、设计管理、招标

采购、施工管理和验收、工程结算等方面明确了内部流程和控制措施。工程立项

按公司授权要求逐级审批;工程招标严格按照制度要求选择公开招标或邀请招标

等;工程采购根据国家有关法律法规、建设行政主管部门的相关规定和公司内部

制度开展;工程造价委托具备资质的中介机构开展工程造价咨询工作;工程建设

方面,委托经过招标确定的监理单位进行监理,对工程变更、施工质量、安全、

进度等方面实施监督。

(13)关联交易

公司已建立较为完善的关联交易管理内部控制机制。《公司章程》规范了关

联交易决策权限及程序、关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制度等。

此外,公司已根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制定了《广

发证券关联交易管理规定》,对关联交易的决策权限、交易的开展和控制程序、

关联交易的监督作出了具体明确的规定。

公司建立了基本的关联方管理体系,主要包括关联方名单管理以及名单定期

更新机制,对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易,公司将继续

遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并给予充分、及时的披

露。

(14)对外担保

公司严格依据国家法律法规及公司《章程》进行对外担保的控制和管理。为

规范公司对外担保行为,公司《章程》明确规定了股东大会、董事会关于对外担

保事项的决策权限,并按照要求对担保事项及时对外公告。

4、信息与沟通

公司建立了内部沟通、汇报及反馈机制,确保信息及时准确传递。公司内控

部门、各业务及管理部门定期或不定期通过合规风控报告、财务报告、业务报告

等形式,总结、沟通和讨论业务运营及风险状况,使公司能及时掌握各业务及分

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支机构经营状况。公司通过制度形式对各层级的报告路径、层级、范围进行了明

确规定,确保信息得到及时有效的传递。公司通过内部办公自动化系统、电子邮

件等多种信息工作平台,传递和留存内部信息。

针对客户服务、品牌宣传等通过自媒体平台发布的信息管理,公司制定了相

应的管理制度,对自有媒体的申请、报备、发布内容、发布流程建立了控制机制。

公司针对信息披露事务建立了管理制度,将控股子公司信息披露纳入公司统一管

理,参股子公司参照执行,并对信息披露的内容、披露的报告类型、管理程序和

对外信息沟通进行了规范,建立了信息披露重大差错责任追究机制,明确了信息

披露差错的认定、处理程序和责任追究。2018 年公司严格按照内外部规定履行

了信息披露义务。

5、内部监督

公司明确了董事会、监事会、内控部门及业务管理部门在内部监督、检查和

评价方面的职责权限。董事会下设审计委员会,负责审查公司内部控制及实施情

况的有效性,对公司内外部审计工作进行监督和核查。监事会独立行使监督职权,

向股东大会负责,监督公司董事、高管依法履行职责。业务管理部门从经营管理

和合规管理的角度对各项业务开展情况进行督导。合规与法律事务部、风险管理

部和稽核部分别从不同角度分工协作,对公司各业务及管理部门内部控制制度的

建立和执行情况进行定期和不定期的检查、评价和汇报,其中:合规与法律事务

部对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查;风险管理部负责防范和控制公

司业务经营与内部管理风险;稽核部结合外部监管及公司战略发展要求,对公司

各业务线、管理活动、子公司进行稽核检查,并通过后续跟踪等方式督促稽核发

现问题的整改落实。公司管理层高度重视内部控制各职能部门的报告及建议,对

于发现问题积极采取措施纠正,提升内部控制管理成效。

(三)内部控制评价制度依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系等,组织开展内部控制评价工作。公司董事

会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结

合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制

和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,

并且与上期内部控制评价报告的标准保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:以年度净利润的

5%为重要性水平(以下简称为 M),“重大缺陷”指该内部控制缺陷导致错报的影

响金额大于或者等于 M,“重要缺陷”指影响金额介于 20%*M 与 M 之间,“一般缺

陷”是指影响金额小于 20%*M。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:财务报告相关内部

控制存在重大缺陷的事件或迹象包括:一是董事、监事和高级管理人员存在舞弊

行为;二是更正已经公布的财务报表;三是注册会计师发现当期财务报表存在重

大错报,而内部控制在运行过程中未能发现;四是财务报告被注册会计师出具非

标准无保留意见;五是公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷,不能及时防止或发现并纠正财务报告虽然未

达到重大缺陷水平,但引起董事会和管理层重视的,认定为重要缺陷。不构成重

大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告相关内部控制的具体缺陷认定应综合考虑造成的直接财产损失

金额以及造成直接或间接影响的性质、影响的范围等因素确定。公司确定非财务

报告内部控制缺陷评价的定量标准,同财务报告相关内部控制缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:公司非财务报告相关

内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括:一是“三重一大”事项未经过集体决策

程序;二是关键岗位管理人员和技术人员流失严重,影响业务正常开展;三是重

要业务内部控制系统性失效;四是因内控缺陷致使公司受到严重法律风险;五是

因内控缺陷致使商誉受到重大影响;六是因内部控制缺陷致使公司受到严重行政

处罚;七是除政策性亏损原因外,公司连年亏损,持续经营受到挑战,未达到上

市公司要求,可能面临退市或二级市场并购的风险;八是重大并购重组失败,或

新扩充重大影响下属单位经营难以为继。内部控制缺陷单独或连同其他缺陷,虽

然未达到重大缺陷水平,但引起董事会和管理层重视的,认定为重要缺陷。除上

述重大缺陷和重要缺陷之外的,即为一般缺陷。

(四)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日公

司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

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2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日

公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

(五)其他事项说明

2019 年 3 月 25 日公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取

责令改正措施的决定》,指出公司存在对境外子公司管控不到位,未有效督促境

外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题,违反了《证券公司监督管理

条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股

经营机构管理办法》第二十七条规定;广东证监局依据《证券公司监督管理条例》

第七十条的规定,决定对公司采取责令改正的行政监管措施。为此,公司将切实

采取措施,建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,

并随着情况的变化及时加以调整。2019年公司将继续遵循企业内部控制规范体系

的相关规定,进一步完善内部控制制度体系,规范内部控制制度执行,强化内部

控制监督检查,保护投资者合法权益,促进公司健康、可持续发展。





广发证券股份有限公司

二〇一九年三月二十六日

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