關連交易:廣發証券(01776):關連交易-從康美藥業收購廣發基金9.458%股權及從普寧信宏收購廣發互聯小貸22%股份
Date: 2019.01.29
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
GF SECURITIES CO., LTD.
廣發証券股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1776）
關 連 交 易 公 告
I . 從 康 美 藥 業 收 購 廣 發 基 金 9.458% 股 權
II . 從 普 寧 信 宏 收 購 廣 發 互 聯 小 貸 22% 股 份
I. 交易一：從康美藥業收購廣發基金 9.458% 股權
1. 概覽
2019 年 1 月 29 日，本公司與康美藥業簽署《關於廣發基金之股權轉讓協議》。
根據該協議，本公司將以對價不超過人民幣 13.9 億元從康美藥業收購廣發基金
9.458% 的股權。在交易一完成後，本公司將持有廣發基金 60.593% 的股權。
作為交易一的一部分，康美藥業將把其持有的廣發基金 9.458% 股權質押給本公
司；而康美藥業的實際控制人馬興田先生及其配偶許冬瑾女士將為康美藥業履
行其在交易一項下的義務提供連帶責任保證。
– 1 –
2. 《關於廣發基金之股權轉讓協議》的主要條款
日期：
2019 年 1 月 29 日
當事方：
買方：本公司
賣方：康美藥業
交易標的：
廣發基金 9.458% 股權
交易對價：
不超過人民幣 13.9 億元；最終交易對價將根據審計、評估
結果（基準日為 2018 年 12 月 31 日）進一步協商一致確定
支付方式：
現金；本公司自有資金
預付款：
本次交易中，本公司需在根據協議約定的相關條件達成
後，按照預估值向康美藥業支付預付款人民幣 13.9 億元。
相關條件包括：在本次預付款實際支付前，康美藥業所持
廣發基金股權需完成向本公司的質押登記手續，並將質押
登記證明等相關資料交予本公司。
預付款需在本次交易獲得監管部門和相關主管部門的認可
或同意方可支付。
交割先決條件：
交易一的交割須滿足下列先決條件：
(1) 《關於廣發基金之股權轉讓協議》以及相關的配套文件
已妥當簽署，並按該協議的約定辦理了強制執行公證
手續；
– 2 –
(2) 康美藥業就擬議股權轉讓取得了所有必要的內部有權
部門╱組織的批准及╱或授權；
(3) 本公司就擬議股權轉讓取得了所有必要的內部有權部
門╱組織的批准及╱或授權；
(4) 廣發基金內部有權部門╱組織就擬議股權轉讓作出了
決議（如需），並且康美藥業以外的其他股東均放棄了
優先購買權（如需）；
(5) 擬議股權轉讓獲得了所需的相關有權機關的批准、核
准、同意；及
(6) 目標股權不存在被凍結、強制執行、本次股權轉讓及
╱或本公司出現不符合相關法律法規及監管要求等任
何可能導致交割無法完成的情形。
交割：
在上述先決條件全部達成之日起 10 日內向工商行政管理
機關提交材料，辦理相關手續。工商行政管理機關就擬議
股權轉讓相關的工商變更登記（備案）手續出具核准變更
（備案）通知之日為交割完成日。
– 3 –
保障措施
3. 定價基礎
本公司支付預付款後，若發生以下情形（包括但不限於：
目標股權被凍結、限制權利、未獲有權機關批准╱核准╱
同意、本公司出現不符合相關法律法規及監管要求等情
形）導致目標股權無法完成交割，康美藥業除退還本公司
已支付的全部款項外，還應向本公司支付按照年利率 8%
的標準計算的資金佔用成本。
交易對價由交易雙方在結合市場可比案例的基礎上擬定。交易雙方參考了數家
境內外基金公司股權轉讓的交易對價。在參考該等市場案例的基礎之上，廣發
基金 9.458% 股權暫定以市帳率 2.5 倍（按 2018 年末預估淨資產值）定價，作價不
超過人民幣 13.9 億元；後續將根據審計、評估結果進一步協商一致確定。
4. 交易的理由及裨益
通過提升本公司對廣發基金的持股比例，有利於進一步加大本公司對廣發基金
的支持力度。本公司受讓廣發基金股權有利於本公司資產管理業務的長遠發
展，符合本公司的戰略規劃及長遠利益。
於本公告日期，本公司持有廣發基金 51.135% 的股權，廣發基金已納入本公司
合併報表的範圍。本公司相關定期報告中均已反映了廣發基金對本公司的財務
狀況和盈利能力的影響。交易一完成後，預計將進一步增加廣發基金對本公司
歸屬於母公司股東淨利潤的貢獻。
– 4 –
5. 目標公司基本信息
於本公告日期，廣發基金為本公司的子公司，以下是廣發基金的基本信息：
註冊地址：
廣東省珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室－49848（集中辦
公區）
法定代表人：
孫樹明
註冊資本：
人民幣 12,688 萬元
成立日期：
2003 年 8 月 5 日
企業性質：
有限責任公司
經營範圍：
基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他
業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動。）
康美藥業於 2007 年 9 月以對價人民幣 7,656 萬元從廣州科技風險投資有限公司收購
廣發基金 10% 的股權。於本公告日期，本公司持有廣發基金 51.135% 股權；烽火通
信科技股份有限公司持有廣發基金 15.763% 股權；深圳市前海香江金融控股集團有
限公司持有廣發基金 15.763% 股權；康美藥業持有廣發基金 9.458% 股權；廣州科技
金融創新投資控股有限公司持有廣發基金 7.881% 股權。
– 5 –
廣發基金根據中國會計準則編制的於 2016 年度╱年末、2017 年度╱年末及 2018 年
1-9 月╱ 9 月末主要財務數據如下：
（單位：人民幣元）
2018 年 1-9 月╱
9 月末（未經審計）
2017 年度╱
年末（經審計）
2016 年度╱
年末（經審計）
資產總額
營業收入
營業利潤
利潤總額（稅前）
淨利潤（稅後）
8,081,467,368.67 7,523,014,908.88 6,654,527,605.07
1,723,583,915.10 2,952,358,994.92 2,476,936,886.92
954,017,832.16
454,581,891.49 1,221,494,873.26
453,486,414.53 1,224,751,776.43 1,025,955,111.55
346,906,596.18
776,570,259.48
948,330,256.77
於 2018 年 9 月 30 日，廣發基金未經審計的淨資產為人民幣 5,767,240,530.49 元。
6. 交易各方的信息
(1) 本公司
本公司是定位於專注中國優質企業及富裕人群，擁有行業領先創新能力的資本
市場綜合服務商。本公司提供多元化業務以滿足企業、個人（尤其是富裕人群）
及機構投資者、金融機構及政府客戶的多樣化需求。本公司的主要業務分為四
個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構業務以及投資管理業務，
各項主要經營指標位居行業前列。
– 6 –
(2) 康美藥業
康美藥業於 2001 年在上海證券交易所上市。康美藥業是以中藥飲片生產、銷售
為核心，業務涵蓋中藥材貿易、藥品生產銷售、保健品及保健食品、中藥材市
場經營、醫藥電商和醫療服務，其基本情況如下：
註冊地址：
廣東省普寧市揭神路東側康美中藥城
法定代表人：
馬興田
註冊資本：
人民幣 497,386.17 萬元
成立日期：
2003 年 08 月 05 日
企業性質：
股份有限公司
主營業務：
藥品生產及經營，主要從事中藥飲片、化學藥品、保健食
品等的生產與銷售，以及外購產品的銷售和中藥材貿易等
II. 交易二：從普寧信宏收購廣發互聯小貸 22% 股份
1. 概覽
2019 年 1 月 29 日，本公司全資子公司廣發乾和與普寧信宏簽署《關於廣發互聯
小貸之股份轉讓協議》。根據該協議，廣發乾和將以對價不超過人民幣 1.1 億元
從普寧信宏收購廣發互聯小貸 22% 的股份。在交易二完成後，廣發乾和將持有
廣發互聯小貸 67% 的股份。
作為交易二的一部分，普寧信宏將把其持有的廣發互聯小貸 22% 股份質押給廣
發乾和；而普寧信宏的實際控制人許冬瑾女士及其配偶馬興田先生將為普寧信
宏履行其在交易二項下的義務提供連帶責任保證。
– 7 –
2. 《關於廣發互聯小貸之股份轉讓協議》的主要條款
日期：
2019 年 1 月 29 日
當事方：
買方：廣發乾和
賣方：普寧信宏
交易標的：
廣發互聯小貸 22% 股份
交易對價：
不超過人民幣 1.1 億元；最終交易對價將根據審計、評估
結果（基準日為 2018 年 12 月 31 日）進一步協商一致確定
支付方式：
現金；本公司自有資金
預付款：
本次交易中，廣發乾和需在根據協議約定的相關條件達成
後，按照預估值向普寧信宏支付預付款人民幣 1.1 億元。
相關條件包括：在本次預付款實際支付前，普寧信宏所持
廣發互聯小貸股份需完成向廣發乾和的質押登記手續，並
將質押登記證明等相關資料交予廣發乾和。
預付款需在本次交易獲得監管部門和相關主管部門的認可
或同意方可支付。
交割先決條件：
交易二的交割須滿足下列先決條件：
(1) 《關於廣發互聯小貸之股份轉讓協議》以及相關的配套
文件已妥當簽署，並按該協議的約定辦理了強制執行
公證手續；
(2) 普寧信宏就擬議股份轉讓取得了所有必要的內部有權
部門╱組織的批准及╱或授權；
(3) 廣發乾和就擬議股份轉讓取得了所有必要的內部有權
部門╱組織的批准及╱或授權；
– 8 –
(4) 廣發互聯小貸內部有權部門╱組織就擬議股份轉讓作
出了決議（如需）；
(5) 擬議股份轉讓獲得了所需的相關有權機關的批准、核
准、同意；及
(6) 目標股份不存在被凍結、強制執行、本次股份轉讓及
╱或廣發乾和及╱或其股東出現不符合相關法律法規
及監管要求等任何可能導致交割無法完成的情形。
在上述先決條件全部達成之日起 10 日內向工商行政管理
機關提交材料，辦理相關手續。工商行政管理機關就擬議
股份轉讓相關的工商變更登記（備案）手續出具核准變更
（備案）通知之日為交割完成日。
廣發乾和支付預付款後，若發生以下情形（包括但不限
於：標的股份被凍結、限制權利、未獲有權機關批准╱核
准╱同意、廣發乾和或其股東出現不符合相關法律法規及
監管要求等情形）導致標的股份無法完成交割，普寧信宏
除退還廣發乾和已支付的全部款項外，還應向廣發乾和支
付按照年利率 8% 的標準計算的資金佔用成本。
交割：
保障措施：
– 9 –
3. 定價基礎
交易對價由交易雙方在廣發互聯小貸 22% 股份所代表的出資額的基礎上擬定，
後續將根據審計、評估結果進一步協商一致確定，最高不超過人民幣 1.1 億元。
4. 交易的理由及裨益
於本公告日期，廣發乾和持有廣發互聯小貸 45% 股份。交易二完成後，廣發乾
和持有廣發互聯小貸的股份比例將達到 67%。在增持至 67% 後，廣發乾和將廣
發互聯小貸納入合併報表範圍，並按照增持後的持股比例，確認歸屬於母公司
所有者的淨利潤和歸屬於母公司所有者的其他綜合收益。
根據有關部門的安排，本公司通過全資子公司廣發乾和受讓普寧信宏持有的廣
發小貸股權。
5. 目標公司基本信息
以下是廣發互聯小貸的基本信息：
註冊地址：
廣州市越秀區果菜直街 17 號自編 D 區（僅限辦公用途）
法定代表人：
楊龍
註冊資本：
人民幣 5 億元
成立日期：
2015 年 08 月 04 日
企業性質：
其他股份有限公司（非上市）
經營範圍：
辦理各項小額貸款；辦理中小微企業融資、理財等諮詢業
務；其他經批准業務
– 10 –
普寧信宏於 2015 年廣發互聯小貸成立時以人民幣 1.1 億元認購廣發互聯小貸
22% 股份。於本公告日期，廣發乾和持有廣發互聯小貸 45% 股份；普寧信宏
持有廣發互聯小貸 22% 股份；廣東海大集團股份有限公司持有廣發互聯小貸
16.5% 股份；廣東海富達投資發展有限公司持有廣發互聯小貸 16.5% 股份。
廣發互聯小貸根據中國會計準則編制的於 2016 年度╱年末、2017 年度╱年末及
2018 年 1-9 月╱ 9 月末主要財務數據如下：
（單位：人民幣元）
2018 年 1-9 月╱
9 月末（未經審計）
2017 年度╱
年末（經審計）
2016 年度╱
年末（經審計）
資產總額
營業收入
營業利潤
利潤總額（稅前）
淨利潤（稅後）
900,363,087.55
34,873,106.00
16,076,274.75
16,137,206.97
12,450,378.97
994,917,508.57
41,826,429.67
10,145,409.31
10,475,774.75
8,514,449.77
596,550,947.67
31,953,369.24
7,093,320.01
7,095,201.43
6,039,321.90
於 2018 年 9 月 30 日，廣發互聯小貸未經審計的淨資產為人民幣 528,465,335.20 元。
6. 交易各方的信息
(1) 廣發乾和
廣發乾和是一家在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司，
其主營業務為股權投資及提供相關投資顧問服務。
(2) 普寧信宏
普寧信宏成立於 2005 年，是許冬瑾女士的個人獨資企業，其基本情況如下：
住所：
廣東省普寧市流沙長春路尾（池尾路段）
– 11 –
法定代表人：
許冬瑾
註冊資本：
人民幣 15,000 萬元
企業性質：
有限責任公司（自然人獨資）
主營業務：
參與實業投資、國內貿易、房屋租賃
III. 香港上市規則項下的涵義
於本公告日期，廣發基金為本公司的重大附屬公司；許冬瑾女士為廣發基金董
事；馬興田先生為康美藥業的實際控制人；普寧信宏為許冬瑾女士的個人獨資
企業；且許冬謹女士為馬興田先生的配偶。因此，康美藥業及普寧信宏均為許
冬瑾女士的聯繫人，進而均為本公司於附屬公司層面的關連人士。
因此，交易一及交易二均構成本公司於香港上市規則第十四 A 章項下的關連交
易；並且由於前述交易的相對方均為許冬瑾女士的聯繫人，因此本公司將前述
交易合併計算。本公司並無任何董事在交易一或交易二中擁有重大利益關係。
由於根據香港上市規則第 14.07 條有關前述交易經合併計算之最高適用百分比率
（定義見香港上市規則）低於 5%，故前述交易並不構成本公司之須予公佈交易。
由於前述交易經合併計算的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）高於 1%
但低於 5%，故根據香港上市規則第十四 A 章，前述交易須遵守申報及公告之規
定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
11 位董事中的 10 位（其中包括 4 位獨立非執行董事中的 3 位）投票贊成通過關於
交易一及交易二的董事會決議。本公司 1 位獨立非執行董事認為，因康美藥業
涉嫌信息披露違法違規正被中國證監會立案調查，其無法獲得足夠信息判斷相
– 12 –
關交易的必要性和交易實質。本公司關於交易一及交易二的董事會決議的通過
符合公司章程及董事會議事規則的規定，合法有效。
董事（包括 4 位獨立非執行董事中的 3 位）認為，交易一及交易二的條款乃由交易
各方依公平磋商而達成，按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及
其股東的整體利益。
IV. 定義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
聯繫人
董事會
本公司
指 具有香港上市規則所賦予之涵義
指 本公司董事會
指 廣發証券股份有限公司，一家於中國註冊成立的
股份有限公司，其 H 股及 A 股分別於香港聯交所
主板及深圳證券交易所主板上市
關連人士
指 具有香港上市規則所賦予之涵義
中國證監會
指 中國證券監督管理委員會
董事
指 本公司的董事
廣發基金
指 廣發基金管理有限公司，本公司的子公司
廣發乾和
指 廣發乾和投資有限公司，本公司的全資子公司
– 13 –
廣發互聯小貸
指 廣東廣發互聯小額貸款股份有限公司；於本公告
日期，本公司持有其 45% 的股權
香港上市規則
指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時經修
訂）
康美藥業
指 康美藥業股份有限公司，其 A 股於上海證券交易
所上市，股份代碼為 600518
普寧信宏
指 普寧市信宏實業投資有限公司，一家於中國成立
的有限責任公司，屬於許冬瑾女士的個人獨資企
業
中國
指 中華人民共和國（就本公告而言不包括香港、中國
澳門特別行政區和台灣地區）
中國會計準則
指 中國企業會計準則
人民幣
股東
交易一
交易二
指 中國法定貨幣人民幣
指 本公司股東
指 本公司受讓廣發基金 9.458% 股權的交易
指 廣發乾和受讓廣發互聯小貸 22% 股份的交易
承董事會命
廣發証券股份有限公司
孫樹明
董事長
中國，廣州
2019 年 1 月 29 日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女
士；非執行董事尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳
家樂先生及范立夫先生。
– 14 –
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
GF SECURITIES CO., LTD.
廣發証券股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1776）
關 連 交 易 公 告
I . 從 康 美 藥 業 收 購 廣 發 基 金 9.458% 股 權
II . 從 普 寧 信 宏 收 購 廣 發 互 聯 小 貸 22% 股 份
I. 交易一：從康美藥業收購廣發基金 9.458% 股權
1. 概覽
2019 年 1 月 29 日，本公司與康美藥業簽署《關於廣發基金之股權轉讓協議》。
根據該協議，本公司將以對價不超過人民幣 13.9 億元從康美藥業收購廣發基金
9.458% 的股權。在交易一完成後，本公司將持有廣發基金 60.593% 的股權。
作為交易一的一部分，康美藥業將把其持有的廣發基金 9.458% 股權質押給本公
司；而康美藥業的實際控制人馬興田先生及其配偶許冬瑾女士將為康美藥業履
行其在交易一項下的義務提供連帶責任保證。
– 1 –
2. 《關於廣發基金之股權轉讓協議》的主要條款
日期：
2019 年 1 月 29 日
當事方：
買方：本公司
賣方：康美藥業
交易標的：
廣發基金 9.458% 股權
交易對價：
不超過人民幣 13.9 億元；最終交易對價將根據審計、評估
結果（基準日為 2018 年 12 月 31 日）進一步協商一致確定
支付方式：
現金；本公司自有資金
預付款：
本次交易中，本公司需在根據協議約定的相關條件達成
後，按照預估值向康美藥業支付預付款人民幣 13.9 億元。
相關條件包括：在本次預付款實際支付前，康美藥業所持
廣發基金股權需完成向本公司的質押登記手續，並將質押
登記證明等相關資料交予本公司。
預付款需在本次交易獲得監管部門和相關主管部門的認可
或同意方可支付。
交割先決條件：
交易一的交割須滿足下列先決條件：
(1) 《關於廣發基金之股權轉讓協議》以及相關的配套文件
已妥當簽署，並按該協議的約定辦理了強制執行公證
手續；
– 2 –
(2) 康美藥業就擬議股權轉讓取得了所有必要的內部有權
部門╱組織的批准及╱或授權；
(3) 本公司就擬議股權轉讓取得了所有必要的內部有權部
門╱組織的批准及╱或授權；
(4) 廣發基金內部有權部門╱組織就擬議股權轉讓作出了
決議（如需），並且康美藥業以外的其他股東均放棄了
優先購買權（如需）；
(5) 擬議股權轉讓獲得了所需的相關有權機關的批准、核
准、同意；及
(6) 目標股權不存在被凍結、強制執行、本次股權轉讓及
╱或本公司出現不符合相關法律法規及監管要求等任
何可能導致交割無法完成的情形。
交割：
在上述先決條件全部達成之日起 10 日內向工商行政管理
機關提交材料，辦理相關手續。工商行政管理機關就擬議
股權轉讓相關的工商變更登記（備案）手續出具核准變更
（備案）通知之日為交割完成日。
– 3 –
保障措施
3. 定價基礎
本公司支付預付款後，若發生以下情形（包括但不限於：
目標股權被凍結、限制權利、未獲有權機關批准╱核准╱
同意、本公司出現不符合相關法律法規及監管要求等情
形）導致目標股權無法完成交割，康美藥業除退還本公司
已支付的全部款項外，還應向本公司支付按照年利率 8%
的標準計算的資金佔用成本。
交易對價由交易雙方在結合市場可比案例的基礎上擬定。交易雙方參考了數家
境內外基金公司股權轉讓的交易對價。在參考該等市場案例的基礎之上，廣發
基金 9.458% 股權暫定以市帳率 2.5 倍（按 2018 年末預估淨資產值）定價，作價不
超過人民幣 13.9 億元；後續將根據審計、評估結果進一步協商一致確定。
4. 交易的理由及裨益
通過提升本公司對廣發基金的持股比例，有利於進一步加大本公司對廣發基金
的支持力度。本公司受讓廣發基金股權有利於本公司資產管理業務的長遠發
展，符合本公司的戰略規劃及長遠利益。
於本公告日期，本公司持有廣發基金 51.135% 的股權，廣發基金已納入本公司
合併報表的範圍。本公司相關定期報告中均已反映了廣發基金對本公司的財務
狀況和盈利能力的影響。交易一完成後，預計將進一步增加廣發基金對本公司
歸屬於母公司股東淨利潤的貢獻。
– 4 –
5. 目標公司基本信息
於本公告日期，廣發基金為本公司的子公司，以下是廣發基金的基本信息：
註冊地址：
廣東省珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室－49848（集中辦
公區）
法定代表人：
孫樹明
註冊資本：
人民幣 12,688 萬元
成立日期：
2003 年 8 月 5 日
企業性質：
有限責任公司
經營範圍：
基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他
業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動。）
康美藥業於 2007 年 9 月以對價人民幣 7,656 萬元從廣州科技風險投資有限公司收購
廣發基金 10% 的股權。於本公告日期，本公司持有廣發基金 51.135% 股權；烽火通
信科技股份有限公司持有廣發基金 15.763% 股權；深圳市前海香江金融控股集團有
限公司持有廣發基金 15.763% 股權；康美藥業持有廣發基金 9.458% 股權；廣州科技
金融創新投資控股有限公司持有廣發基金 7.881% 股權。
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廣發基金根據中國會計準則編制的於 2016 年度╱年末、2017 年度╱年末及 2018 年
1-9 月╱ 9 月末主要財務數據如下：
（單位：人民幣元）
2018 年 1-9 月╱
9 月末（未經審計）
2017 年度╱
年末（經審計）
2016 年度╱
年末（經審計）
資產總額
營業收入
營業利潤
利潤總額（稅前）
淨利潤（稅後）
8,081,467,368.67 7,523,014,908.88 6,654,527,605.07
1,723,583,915.10 2,952,358,994.92 2,476,936,886.92
954,017,832.16
454,581,891.49 1,221,494,873.26
453,486,414.53 1,224,751,776.43 1,025,955,111.55
346,906,596.18
776,570,259.48
948,330,256.77
於 2018 年 9 月 30 日，廣發基金未經審計的淨資產為人民幣 5,767,240,530.49 元。
6. 交易各方的信息
(1) 本公司
本公司是定位於專注中國優質企業及富裕人群，擁有行業領先創新能力的資本
市場綜合服務商。本公司提供多元化業務以滿足企業、個人（尤其是富裕人群）
及機構投資者、金融機構及政府客戶的多樣化需求。本公司的主要業務分為四
個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構業務以及投資管理業務，
各項主要經營指標位居行業前列。
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(2) 康美藥業
康美藥業於 2001 年在上海證券交易所上市。康美藥業是以中藥飲片生產、銷售
為核心，業務涵蓋中藥材貿易、藥品生產銷售、保健品及保健食品、中藥材市
場經營、醫藥電商和醫療服務，其基本情況如下：
註冊地址：
廣東省普寧市揭神路東側康美中藥城
法定代表人：
馬興田
註冊資本：
人民幣 497,386.17 萬元
成立日期：
2003 年 08 月 05 日
企業性質：
股份有限公司
主營業務：
藥品生產及經營，主要從事中藥飲片、化學藥品、保健食
品等的生產與銷售，以及外購產品的銷售和中藥材貿易等
II. 交易二：從普寧信宏收購廣發互聯小貸 22% 股份
1. 概覽
2019 年 1 月 29 日，本公司全資子公司廣發乾和與普寧信宏簽署《關於廣發互聯
小貸之股份轉讓協議》。根據該協議，廣發乾和將以對價不超過人民幣 1.1 億元
從普寧信宏收購廣發互聯小貸 22% 的股份。在交易二完成後，廣發乾和將持有
廣發互聯小貸 67% 的股份。
作為交易二的一部分，普寧信宏將把其持有的廣發互聯小貸 22% 股份質押給廣
發乾和；而普寧信宏的實際控制人許冬瑾女士及其配偶馬興田先生將為普寧信
宏履行其在交易二項下的義務提供連帶責任保證。
– 7 –
2. 《關於廣發互聯小貸之股份轉讓協議》的主要條款
日期：
2019 年 1 月 29 日
當事方：
買方：廣發乾和
賣方：普寧信宏
交易標的：
廣發互聯小貸 22% 股份
交易對價：
不超過人民幣 1.1 億元；最終交易對價將根據審計、評估
結果（基準日為 2018 年 12 月 31 日）進一步協商一致確定
支付方式：
現金；本公司自有資金
預付款：
本次交易中，廣發乾和需在根據協議約定的相關條件達成
後，按照預估值向普寧信宏支付預付款人民幣 1.1 億元。
相關條件包括：在本次預付款實際支付前，普寧信宏所持
廣發互聯小貸股份需完成向廣發乾和的質押登記手續，並
將質押登記證明等相關資料交予廣發乾和。
預付款需在本次交易獲得監管部門和相關主管部門的認可
或同意方可支付。
交割先決條件：
交易二的交割須滿足下列先決條件：
(1) 《關於廣發互聯小貸之股份轉讓協議》以及相關的配套
文件已妥當簽署，並按該協議的約定辦理了強制執行
公證手續；
(2) 普寧信宏就擬議股份轉讓取得了所有必要的內部有權
部門╱組織的批准及╱或授權；
(3) 廣發乾和就擬議股份轉讓取得了所有必要的內部有權
部門╱組織的批准及╱或授權；
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(4) 廣發互聯小貸內部有權部門╱組織就擬議股份轉讓作
出了決議（如需）；
(5) 擬議股份轉讓獲得了所需的相關有權機關的批准、核
准、同意；及
(6) 目標股份不存在被凍結、強制執行、本次股份轉讓及
╱或廣發乾和及╱或其股東出現不符合相關法律法規
及監管要求等任何可能導致交割無法完成的情形。
在上述先決條件全部達成之日起 10 日內向工商行政管理
機關提交材料，辦理相關手續。工商行政管理機關就擬議
股份轉讓相關的工商變更登記（備案）手續出具核准變更
（備案）通知之日為交割完成日。
廣發乾和支付預付款後，若發生以下情形（包括但不限
於：標的股份被凍結、限制權利、未獲有權機關批准╱核
准╱同意、廣發乾和或其股東出現不符合相關法律法規及
監管要求等情形）導致標的股份無法完成交割，普寧信宏
除退還廣發乾和已支付的全部款項外，還應向廣發乾和支
付按照年利率 8% 的標準計算的資金佔用成本。
交割：
保障措施：
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3. 定價基礎
交易對價由交易雙方在廣發互聯小貸 22% 股份所代表的出資額的基礎上擬定，
後續將根據審計、評估結果進一步協商一致確定，最高不超過人民幣 1.1 億元。
4. 交易的理由及裨益
於本公告日期，廣發乾和持有廣發互聯小貸 45% 股份。交易二完成後，廣發乾
和持有廣發互聯小貸的股份比例將達到 67%。在增持至 67% 後，廣發乾和將廣
發互聯小貸納入合併報表範圍，並按照增持後的持股比例，確認歸屬於母公司
所有者的淨利潤和歸屬於母公司所有者的其他綜合收益。
根據有關部門的安排，本公司通過全資子公司廣發乾和受讓普寧信宏持有的廣
發小貸股權。
5. 目標公司基本信息
以下是廣發互聯小貸的基本信息：
註冊地址：
廣州市越秀區果菜直街 17 號自編 D 區（僅限辦公用途）
法定代表人：
楊龍
註冊資本：
人民幣 5 億元
成立日期：
2015 年 08 月 04 日
企業性質：
其他股份有限公司（非上市）
經營範圍：
辦理各項小額貸款；辦理中小微企業融資、理財等諮詢業
務；其他經批准業務
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普寧信宏於 2015 年廣發互聯小貸成立時以人民幣 1.1 億元認購廣發互聯小貸
22% 股份。於本公告日期，廣發乾和持有廣發互聯小貸 45% 股份；普寧信宏
持有廣發互聯小貸 22% 股份；廣東海大集團股份有限公司持有廣發互聯小貸
16.5% 股份；廣東海富達投資發展有限公司持有廣發互聯小貸 16.5% 股份。
廣發互聯小貸根據中國會計準則編制的於 2016 年度╱年末、2017 年度╱年末及
2018 年 1-9 月╱ 9 月末主要財務數據如下：
（單位：人民幣元）
2018 年 1-9 月╱
9 月末（未經審計）
2017 年度╱
年末（經審計）
2016 年度╱
年末（經審計）
資產總額
營業收入
營業利潤
利潤總額（稅前）
淨利潤（稅後）
900,363,087.55
34,873,106.00
16,076,274.75
16,137,206.97
12,450,378.97
994,917,508.57
41,826,429.67
10,145,409.31
10,475,774.75
8,514,449.77
596,550,947.67
31,953,369.24
7,093,320.01
7,095,201.43
6,039,321.90
於 2018 年 9 月 30 日，廣發互聯小貸未經審計的淨資產為人民幣 528,465,335.20 元。
6. 交易各方的信息
(1) 廣發乾和
廣發乾和是一家在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司，
其主營業務為股權投資及提供相關投資顧問服務。
(2) 普寧信宏
普寧信宏成立於 2005 年，是許冬瑾女士的個人獨資企業，其基本情況如下：
住所：
廣東省普寧市流沙長春路尾（池尾路段）
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法定代表人：
許冬瑾
註冊資本：
人民幣 15,000 萬元
企業性質：
有限責任公司（自然人獨資）
主營業務：
參與實業投資、國內貿易、房屋租賃
III. 香港上市規則項下的涵義
於本公告日期，廣發基金為本公司的重大附屬公司；許冬瑾女士為廣發基金董
事；馬興田先生為康美藥業的實際控制人；普寧信宏為許冬瑾女士的個人獨資
企業；且許冬謹女士為馬興田先生的配偶。因此，康美藥業及普寧信宏均為許
冬瑾女士的聯繫人，進而均為本公司於附屬公司層面的關連人士。
因此，交易一及交易二均構成本公司於香港上市規則第十四 A 章項下的關連交
易；並且由於前述交易的相對方均為許冬瑾女士的聯繫人，因此本公司將前述
交易合併計算。本公司並無任何董事在交易一或交易二中擁有重大利益關係。
由於根據香港上市規則第 14.07 條有關前述交易經合併計算之最高適用百分比率
（定義見香港上市規則）低於 5%，故前述交易並不構成本公司之須予公佈交易。
由於前述交易經合併計算的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）高於 1%
但低於 5%，故根據香港上市規則第十四 A 章，前述交易須遵守申報及公告之規
定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。
11 位董事中的 10 位（其中包括 4 位獨立非執行董事中的 3 位）投票贊成通過關於
交易一及交易二的董事會決議。本公司 1 位獨立非執行董事認為，因康美藥業
涉嫌信息披露違法違規正被中國證監會立案調查，其無法獲得足夠信息判斷相
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關交易的必要性和交易實質。本公司關於交易一及交易二的董事會決議的通過
符合公司章程及董事會議事規則的規定，合法有效。
董事（包括 4 位獨立非執行董事中的 3 位）認為，交易一及交易二的條款乃由交易
各方依公平磋商而達成，按一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及
其股東的整體利益。
IV. 定義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
聯繫人
董事會
本公司
指 具有香港上市規則所賦予之涵義
指 本公司董事會
指 廣發証券股份有限公司，一家於中國註冊成立的
股份有限公司，其 H 股及 A 股分別於香港聯交所
主板及深圳證券交易所主板上市
關連人士
指 具有香港上市規則所賦予之涵義
中國證監會
指 中國證券監督管理委員會
董事
指 本公司的董事
廣發基金
指 廣發基金管理有限公司，本公司的子公司
廣發乾和
指 廣發乾和投資有限公司，本公司的全資子公司
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廣發互聯小貸
指 廣東廣發互聯小額貸款股份有限公司；於本公告
日期，本公司持有其 45% 的股權
香港上市規則
指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時經修
訂）
康美藥業
指 康美藥業股份有限公司，其 A 股於上海證券交易
所上市，股份代碼為 600518
普寧信宏
指 普寧市信宏實業投資有限公司，一家於中國成立
的有限責任公司，屬於許冬瑾女士的個人獨資企
業
中國
指 中華人民共和國（就本公告而言不包括香港、中國
澳門特別行政區和台灣地區）
中國會計準則
指 中國企業會計準則
人民幣
股東
交易一
交易二
指 中國法定貨幣人民幣
指 本公司股東
指 本公司受讓廣發基金 9.458% 股權的交易
指 廣發乾和受讓廣發互聯小貸 22% 股份的交易
承董事會命
廣發証券股份有限公司
孫樹明
董事長
中國，廣州
2019 年 1 月 29 日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女
士；非執行董事尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳
家樂先生及范立夫先生。
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