如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動存有任何疑問，應向 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢。
如 閣下已出售或轉讓名下所有廣發証券股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格及回條交
給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表
任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。
本通函僅用於廣發証券股份有限公司召開 2017 年度股東週年大會之目的，並不構成收購、購買或認購任何證券
之邀請或要約。

GF SECURITIES CO., LTD.
廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

(1) 2017 年 度 董 事 會 報 告
(2) 2017 年 度 監 事 會 報 告
(3) 2017 年 度 財 務 決 算 報 告

(4) 2017 年 度 報 告

(5) 2017 年 度 利 潤 分 配 方 案

(6) 關 於 2018 年 度 自 營 投 資 額 度 授 權 的 議 案

(7) 關 於 預 計 2018 年 度 日 常 關 聯 ╱ 連 交 易 的 議 案

(8) 關 於 聘 請 2018 年 度 審 計 機 構 的 議 案

(9) 關 於 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 報 告 的 議 案

(10) 關 於 公 司 未 來 三 年（ 2 0 1 8 - 2 0 2 0 年 ）股 東 回 報 規 劃 的 議 案

(11) 關 於 授 權 公 司 發 行 境 內 外 債 務 融 資 工 具 的 議 案

(12) 關 於 修 訂《 公 司 章 程 》的 議 案

(13) 關 於 建 議 股 東 大 會 授 予 董 事 會 發 行 股 份 一 般 性 授 權 的 議 案

(14) 關 於 公 司 符 合 非 公 開 發 行 A 股 股 票 條 件 的 議 案

(15) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 方 案 的 議 案
(16) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 預 案 的 議 案

(17) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 使 用 的 可 行 性 分 析 報 告 的 議 案

(18) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 涉 及 關 聯 ╱ 連 交 易 的 議 案

(19) 關 於 公 司 與 特 定 對 象 簽 署 附 條 件 生 效 的 非 公 開 發 行 股 票 認 購 協 議 的 議 案

(20) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 回 報 及 填 補 措 施 的 議 案

(21) 關 於 提 請 股 東 大 會 授 權 董 事 會 及 董 事 會 授 權 人 士 辦 理 本 次 非 公 開 發 行

A 股 股 票 相 關 事 宜 的 議 案

(22) 關 於 修 訂《 公 司 章 程 》利 潤 分 配 條 款 的 議 案

及

(23) 股 東 週 年 大 會 通 告

獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 獨 立 財 務 顧 問

廣發証券股份有限公司謹訂於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時於中國廣東省廣州市天河區天河北路 183-187
號大都會廣場 42 樓大會議室舉行 2017 年度股東週年大會，股東週年大會的通告載列於本通函的第 24 頁至第 31
頁。
不論 閣下能否出席股東週年大會，務請細閱股東週年大會通告，並盡早按將已寄發予 閣下的代表委任表格
上印列的指示填妥及交回該表格。H 股股東須將代表委任表格交回本公司 H 股股份過戶登記處香港中央證券登
記有限公司，而 A 股股東則須將代表委任表格交回董事會辦公室，惟無論如何須於股東週年大會的指定舉行時
間 24 小時前以專人送遞或郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出
席股東週年大會，並於會上投票。
如 閣下擬親自或委任代表出席股東週年大會，須於 2018 年 6 月 9 日（星期六）或之前將填妥的出席會議回條交
回香港中央證券登記有限公司（如 閣下屬 H 股股東）。

2018 年 6 月 8 日

此乃要件 請即處理釋義 .....................................................................................................................................................

董事會函件 .......................................................................................................................................

獨立董事委員會函件 ......................................................................................................................

嘉林資本函件 ...................................................................................................................................

股東週年大會通告 ..........................................................................................................................

附錄一 股東週年大會的事務 .....................................................................................................

附件 A 2017 年度董事會報告 .....................................................................................................

附件 B 2017 年度監事會報告 .....................................................................................................

附件 C 2017 年度財務決算報告 ................................................................................................

附件 D 關於 2018 年度自營投資額度授權的議案 .................................................................

附件 E 關於預計 2018 年度日常關聯╱連交易的議案 ........................................................

附件 F 前次募集資金使用情況報告 ........................................................................................

附件 G 公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃 ...........................................................

附件 H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案 ....................................................

附件 I 公司非公開發行 A 股股票預案 ....................................................................................

附件 J 公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性報告 ........................................

附件 K 公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施 ............................................

附錄二 2017 年度獨立董事工作報告 ......................................................................................

附錄三 2017 年度獨立董事述職報告 ......................................................................................

附錄四 2017 年度董事績效考核和薪酬情況專項說明 .......................................................

附錄五 2017 年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明 ..............................................

附錄六 2017 年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明 ...........

頁次

1

5

11

12

24

I-1

A-1

B-1

C-1

D-1

E-1

F-1

G-1

H-1

I-1

J-1

K-1

II-1

III-1

IV-1

V-1

VI-1

附錄七 一般資料 ..........................................................................................................................

VII-1

– i –

目 錄在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「股東週年大會」或
「2017 年度股東
週年大會」

「A 股」

「A 股股東」

「《公司章程》」

「聯繫人」

「董事會」

「本公司」或「公司」或
「廣發証券」或「母公司」

「關連人士」

「《公司法》」

「中國證監會」

「董事」

「FICC」

「易方達基金」

「證通公司」

「廣發資管」

「廣發基金」

「廣發期貨」

「廣發乾和」

指

指

指

指

指

指

指

本公司將於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時舉行之
本公司 2017 年股東週年大會

本公司普通股股本中每股面值為人民幣 1.00 元的內資
股，於深圳證券交易所上市，並以人民幣買賣（股份代
碼：000776）

A 股持有人

本公司的公司章程，經不時修訂，修改或以其它方式
補充

具有香港上市規則所賦予之含義

本公司的董事會

廣發証券股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
有限公司，其 H 股及 A 股股份分別於聯交所主板及深
交所主板上市

指

具有香港上市規則所賦予之涵義

指 《中華人民共和國公司法》（不時經修訂）

指

指

指

指

指

指

指

指

指

中國證券監督管理委員會

本公司董事

固定收益證券、貨幣及商品期貨

易方達基金管理有限公司

證通股份有限公司

廣發証券資產管理（廣東）有限公司

廣發基金管理有限公司

廣發期貨有限公司

廣發乾和投資有限公司

– 1 –

釋 義「廣發信德」

「廣發控股香港」

「本集團」或「集團」

「廣東股權中心」

「H 股」

「H 股股東」

「港幣」

「香港」

「香港上市規則」

「香港聯交所」

「獨立董事」或
「獨立非執行董事」

「吉林敖東」

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

廣發信德投資管理有限公司

廣發控股（香港）有限公司

本公司以及併表範圍內的子公司（附屬公司）

廣東金融高新區股權交易中心有限公司

本公司普通股股本中每股面值為人民幣 1.00 元的境外
上市外資股，在香港聯交所上市及在香港以港幣買賣
（股份代號：1776）

H 股持有人

香港法定貨幣港幣

中國香港特別行政區

香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）

香港聯合交易所有限公司

本公司的獨立非執行董事

吉林敖東藥業集團股份有限公司，為本公司的主要股
東之一，其股份於深交所上市（股份代號：000623）

「吉林敖東認購事項」

指

吉林敖東根據吉林敖東認購協議認購 A 股

– 2 –

釋 義「吉林敖東認購協議」

指

「獨立董事委員會」

指

「獨立財務顧問」或
「嘉林資本」

「獨立股東」

「最後實際可行日期」

「遼寧成大」

「非公開發行
A 股股票」或「本次非
公開發行」

指

指

指

指

指

本公司與吉林敖東於 2018 年 5 月 8 日訂立之附條件生
效的非公開發行股票認購協議，據此吉林敖東同意認
購，而本公司同意發行建議非公開發行 A 股股票項下
的部分 A 股股票予吉林敖東。吉林敖東的該等認購和
本公司的該等發行尚需待吉林敖東認購協議項下所規
定的生效條件全部滿足後方能生效。吉林敖東同意按
照吉林敖東認購協議項下所確定的認購價格，以人民
幣 333,500 萬元認購本次發行的 A 股股票。若本次經監
管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限低於人
民幣 150 億元，則吉林敖東的認購金額相應調整，調
整公式為：調整後吉林敖東認購金額＝經監管部門核
准的發行方案中的募集資金總額上限 ×22.23%

由楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生及李延喜先生（即
全體獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，以根據
香港上市規則就吉林敖東認購事項向獨立股東提供意
見

嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例持牌可從
事第 6 類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法
團，為獨立財務顧問就吉林敖東認購事項向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見

除吉林敖東及其聯繫人以外的股東

2018 年 5 月 28 日，即本通函刊印前為確定其中所載若
干資料之最後實際可行日期

遼寧成大股份有限公司

本 公 司 擬 向 包 括 吉 林 敖 東 在 內 的 不 超 過 十 名（包 括
十 名 ）特 定 對 象 非 公 開 發 行 不 超 過 118,000 萬 股（含
118,000 萬股）A 股股票

– 3 –

釋 義「中國」

「定價基準日」

「報告期」

「人民幣」

指

指

指

指

中華人民共和國，僅就本通函而言不包括香港，中國
澳門特別行政區及台灣

建議非公開發行 A 股股票項下有關 A 股發行期首日

2017 年度（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）

中國的法定貨幣人民幣

「《證券法》」

指 《中華人民共和國證券法》（不時經修訂）

「證券及期貨條例」

「股份」

「股東」

「主要股東」

「監事」

「監事會」

「深交所」

「交易日」

「中山公用」

指

指

指

指

指

指

指

指

指

香港法例第 571 章證券及期貨條例

本公司每股面值人民幣 1.00 元之普通股股份，包括 A
股及 H 股

本公司股東，包括 A 股股東及 H 股股東

具有香港上市規則所賦予之涵義

本公司監事

本公司監事會

深圳證券交易所

深交所進行證券買賣或交易的日子

中山公用事業集團股份有限公司

– 4 –

釋 義GF SECURITIES CO., LTD.
廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

執行董事：
孫樹明先生（董事長）
林治海先生（總經理）
秦力先生
孫曉燕女士

非執行董事：
尚書志先生
李秀林先生
劉雪濤女士

獨立非執行董事：
楊雄先生
湯欣先生
陳家樂先生
李延喜先生

敬啟者：

註冊地址：
中國廣東省廣州市
黃埔區中新
廣州知識城騰飛一街
2 號 618 室

中國主要營業地點：
中國廣東省廣州市天河區
天河北路 183-187 號
大都會廣場 5 樓、7 樓、8 樓、
17 樓、18 樓、19 樓、38 樓、
39 樓、40 樓、41 樓、42 樓、
43 樓和 44 樓

香港營業地點：
香港德輔道中 189 號
李寶椿大廈 29 及 30 樓

(1) 2017 年 度 董 事 會 報 告
(2) 2017 年 度 監 事 會 報 告
(3) 2017 年 度 財 務 決 算 報 告

(4) 2017 年 度 報 告

(5) 2017 年 度 利 潤 分 配 方 案

(6) 關 於 2018 年 度 自 營 投 資 額 度 授 權 的 議 案

(7) 關 於 預 計 2018 年 度 日 常 關 聯 ╱ 連 交 易 的 議 案

(8) 關 於 聘 請 2018 年 度 審 計 機 構 的 議 案

(9) 關 於 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 報 告 的 議 案

(10) 關 於 公 司 未 來 三 年（ 2018 - 2020 年 ）股 東 回 報 規 劃 的 議 案

– 5 –

董事會函件(11) 關 於 授 權 公 司 發 行 境 內 外 債 務 融 資 工 具 的 議 案

(12) 關 於 修 訂《 公 司 章 程 》的 議 案

(13) 關 於 建 議 股 東 大 會 授 予 董 事 會 發 行 股 份 一 般 性 授 權 的 議 案

(14) 關 於 公 司 符 合 非 公 開 發 行 A 股 股 票 條 件 的 議 案

(15) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 方 案 的 議 案
(16) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 預 案 的 議 案

(17) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 使 用 的 可 行 性 分 析 報 告 的 議 案

(18) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 涉 及 關 聯 ╱ 連 交 易 的 議 案

(19) 關 於 公 司 與 特 定 對 象 簽 署 附 條 件 生 效 的 非 公 開 發 行 股 票 認 購 協 議 的 議 案

(20) 關 於 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 回 報 及 填 補 措 施 的 議 案

(21) 關 於 提 請 股 東 大 會 授 權 董 事 會 及 董 事 會 授 權 人 士 辦 理 本 次 非 公 開 發 行

A 股 股 票 相 關 事 宜 的 議 案

(22) 關 於 修 訂《 公 司 章 程 》利 潤 分 配 條 款 的 議 案

及

(23) 股 東 週 年 大 會 通 告

1. 序言

本人謹代表董事會邀請 閣下出席將於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時於中國廣東
省廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 42 樓大會議室舉行的 2017 年度股東週年大
會。

本通函旨在向 閣下提供股東週年大會通告，及向 閣下提供合理所需資料，使 閣

下可於股東週年大會上就投票贊成或反對提呈大會審議的議案作出知情的決定。

2. 股東週年大會處理的事務

股東週年大會需要處理的事務詳列於股東週年大會通告內，該通告載於本通函的第 24

頁至第 31 頁。

於股東週年大會上提呈的議案包括以普通議案通過的議案：(1) 2017 年度董事會報告；
(2) 2017 年度監事會報告；(3) 2017 年度財務決算報告；(4) 2017 年度報告；(5) 2017 年度
利潤分配方案；(6) 關於 2018 年度自營投資額度授權的議案；(7) 關於預計 2018 年度日常關
聯╱連交易的議案；(8) 關於聘請 2018 年度審計機構的議案；(9) 關於前次募集資金使用情
況報告的議案；及 (10) 關於公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃的議案。

於股東週年大會上提呈的議案亦包括以特別決議案通過的議案：(1) 關於授權公司發行
境內外債務融資工具的議案；(2) 關於修訂《公司章程》的議案；(3) 關於建議股東大會授予董
事會發行股份一般性授權的議案；(4) 關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案；(5) 關

– 6 –

董事會函件於公司非公開發行 A 股股票方案的議案；(6) 關於公司非公開發行 A 股股票預案的議案；(7)
關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案；(8) 關於公司非公開
發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案；(9) 關於公司與特定對象簽署附條件生效的非公開
發行股票認購協議的議案；(10) 關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的
議案；(11) 關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票
相關事宜的議案；及 (12) 關於修訂《公司章程》利潤分配條款的議案。

為了使 閣下對提呈股東週年大會的議案有進一步的了解，及能夠在掌握足夠及必須
的資訊的情況下作出決定，我們在本通函附錄一內向股東提供了詳盡的資料，包括擬在股
東週年大會上通過的議案的信息及解釋。

以下議案將提交股東週年大會聽取，但無需股東作出決議：(1) 2017 年度獨立董事工作
報告；(2) 2017 年度獨立董事述職報告；(3) 2017 年度董事績效考核和薪酬情況專項說明；
(4) 2017 年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明；及 (5) 2017 年度經營管理層履職情
況、績效考核情況、薪酬情況專項說明。為向股東提供詳盡的資料，該等議案分別載列於
本通函附錄二至附錄六供股東查閱。

3. 股東週年大會

股東週年大會將於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時於中國廣東省廣州市天河區天河
北路 183-187 號大都會廣場 42 樓大會議室舉行，股東週年大會通告載於本通函第 24 頁至 31
頁。

股東週年大會的代表委任表格已寄發予 閣下。不論 閣下能否出席股東週年大會，
務請細閱股東週年大會通告，並盡早將已寄發予 閣下的代表委任表格上印列的指示填妥
及交回該表格。H 股股東須將代表委任表格交回本公司 H 股股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司，而 A 股股東則須將代表委任表格交回董事會辦公室，惟無論如何須於股東
週年大會的指定舉行時間 24 小時前以專人送遞或郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委
任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席股東週年大會，並於會上投票。

如 閣下擬親身或委任代表出席股東週年大會，須於 2018 年 6 月 9 日（星期六）或之前

將填妥的出席會議回條交回香港中央證券登記有限公司（如 閣下屬 H 股股東）。

– 7 –

董事會函件本公司董事會辦公室的地點為中國廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 39
樓， 郵 政 編 號：510620，（電 話：(86)20 8755 0265、(86)20 8755 0565， 傳 真：(86)20
8755 4163)。本公司 H 股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后
大道東 183 號合和中心 17M 樓（電話：(852) 2862 8555)。

4. 以投票方式表決

(1) 根據香港上市規則的規定，於股東大會上，股東的所有表決必須以投票方式進行。因
此，於股東週年大會上提呈的所有議案的表決將以投票方式進行。有關投票結果將於
股東週年大會後上載於本公司的網頁，網址為 www.gf.com.cn，及香港交易及結算所有
限公司的披露易網頁，網址為 www.hkexnews.hk。

(2) 吉林敖東、遼寧成大、中山公用及彼等各自的聯繫人將就關於預計 2018 年度日常關聯

╱連交易的議案回避表決，並不得接受其他股東委託進行投票。

(3) 吉林敖東及其聯繫人須就下列議案回避表決，並不得接受其他股東委託進行投票：(1)
關於建議股東大會授權董事會發行股份一般性授權的議案；(2) 關於公司符合非公開發
行 A 股股票條件的議案；(3) 關於公司非公開發行 A 股股票方案的議案；(4) 關於公司
非公開發行 A 股股票預案的議案；(5) 關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可
行性分析報告的議案；(6) 關於公司非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案；(7)
關於公司與特定對象簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案；(8) 關於公司
非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案；及 (9) 關於提請股東大會授權董
事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案（前述議案合稱為
「回避議案」）。

(4) 經做出一切合理查詢後，就本公司所知，於最後實際可行日期：

(1) 吉林敖東、遼寧成大及中山公用概無訂立任何投票信託或其他協議或安排或諒解

或受其約束；

– 8 –

董事會函件(2) 吉林敖東、遼寧成大及中山公用之任何成員公司並無任何責任或權利，致使彼等
據此已經或可能將行使彼等對於公司擁有的股份所附投票的控制權，暫時或永久
（無論是全面或按個別情況）轉讓予第三方；及

(3) 預計吉林敖東、遼寧成大及中山公用的實益股權與彼等於股東週年大會上將會控

制或有權行使表決權的公司股份數目無異。

除上文所述者外，據董事經做作出全部合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東

於上述任何決議案中擁有重大權益而須於股東週年大會上就上述決議案放棄投票。

上 文 決 議 案 中 (1) 關 於 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 報 告 的 議 案；(2) 關 於 公 司 未 來 三 年
（2018-2020 年）股東回報規劃的議案；(3) 關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案；
(4) 關於公司非公開發行 A 股股票方案的議案；(5) 關於公司非公開發行 A 股股票預案的議
案；(6) 關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案；(7) 關於公司
非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案；(8) 關於公司與特定對象簽署附條件生效的
非公開發行股票認購協議的議案；(9) 關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措
施的議案；及 (10) 關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A
股股票相關事宜的議案須以股東週年大會審議並通過關於建議股東大會授予董事會發行股
份一般性授權的議案為前提。

5. 推薦建議

嘉林資本已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就吉林敖東認購事項向獨立董事委員會

及獨立股東提供意見。

獨立董事委員會於考慮嘉林資本的意見後，認為吉林敖東認購事項所涉及的條款乃按
一般商務條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，而且吉林敖東認購事項符合本公司及其
股東的整體利益。

本公司非執行董事李秀林先生為吉林敖東的董事長，因此李秀林先生於回避議案中擁

有重大權益，彼等已就有關董事會決議案放棄表決權。

– 9 –

董事會函件董事（包括獨立非執行董事）認為本通函所載之交易屬公平合理，符合本公司及股東整
體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議全體股東投票贊成將於股東週年大會提呈
之決議案。

6. 責任聲明

本通函的資料乃按照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，各董事願就
本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在做一切合理查詢後，確認就其所知及
所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何
其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

7. 進一步資料

務請 閣下垂注 (1) 本通函第 11 頁所載獨立董事委員會函件，載有其就吉林敖東認購事
項的推薦意見；及 (2) 本通函第 12 頁至第 23 頁所載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東
函件，載有其就吉林敖東認購事項的推薦意見。

務請獨立股東於決定如何就批准（其中包括）吉林敖東認購事項的投票前詳閱上述函件。

列位H股股東 台照

二零一八年六月八日

承董事會命

廣發証券股份有限公司

孫樹明
董事長

謹啟

此致

– 10 –

董事會函件GF SECURITIES CO., LTD.

廣發証券股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

敬啟者：

關 連 交 易 － 關 連 人 士 擬 認 購 A 股 股 票

吾 等 提 述 廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司（「公 司 」）日 期 為 二 零 一 八 年 六 月 八 日 之 通 函（「通
函」），而本函件為其中部份。除另有注明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵
義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就吉林敖東認購事項向獨立股東提供意見，
其詳情載於通函「董事會函件」。吾等已批准嘉林資本有限公司獲委任為獨立財務顧問，以
就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等提請 閣下垂注通函第 5 頁至第 10 頁所載「董事會函件」及通函第 12 頁至 23 頁所載

「嘉林資本函件」以及本通函附錄所載其他資料。

經考慮（其中包括）通函「嘉林資本函件」所載嘉林資本所考慮主要因素及原因以及意
見，吾等同意嘉林資本的意見，並認為儘管吉林敖東認購事項所涉及之關連交易並非屬於
本集團的日常業務，但吉林敖東認購事項的條款乃按一般商務條款訂立，且對獨立股東利
益而言屬公平合理，而且吉林敖東認購事項符合公司及其股東的整體利益。

因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東週年大會上提出的就批准吉林敖東認購事項

之決議案。

列位獨立股東 台照

二零一八年六月八日

此致

– 11 –

獨立董事委員會

楊雄

湯欣

陳家樂

李延喜

獨立非執行董事

謹啓

獨立董事委員會函件以下為獨立財務顧問嘉林資本有限公司就吉林敖東認購事項而致獨立董事委員會及獨

立股東的函件全文，以供載入本通函。

香港
干諾道中 88 號╱
德輔道中 173 號
南豐大廈
12 樓 1209 室

敬啟者：

緒言

關 連 交 易 －

關 連 人 士 擬 認 購 A 股 股 票

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就吉林敖東認購事項向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見，其詳情載於 貴公司於 2018 年 6 月 8 日向股東刊發的通函（「通函」）所載的董
事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用
的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於 2018 年 5 月 8 日，董事會已批准建議非公開發行 A 股股票，據此 貴公司擬向包括
吉林敖東在內的不超過十名（含十名）特定對象非公開發行不超過 118,000 萬股（含 118,000
萬股）A 股股票，募集資金不超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元）。

作為建議非公開發行 A 股股票的一部分，於同一日期， 貴公司與吉林敖東訂立了吉林
敖東認購協議，據此，吉林敖東已同意認購，而 貴公司已同意發行建議非公開發行 A 股
股票項下的部分 A 股股票。吉林敖東認購事項將待吉林敖東認購協議中所有先決條件滿足
后，方可生效。吉林敖東不參與建議非公開發行 A 股股票定價的市場詢價，但承諾接受本
次發行市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。

根據通函，根據香港上市規則第十四 A 章，吉林敖東認購事項構成 貴公司的關連交

易，因此，須遵守香港上市規則第十四 A 章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

– 12 –

嘉林資本函件由楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生及李延喜先生（即全體獨立非執行董事）組成的獨
立董事委員會已成立，以就 (i) 吉林敖東認購協議的條款對獨立股東而言是否按一般商業條
款訂立及是否屬公平合理；(ii) 吉林敖東認購事項是否符合 貴公司及股東的整體利益且
是否於 貴集團的一般及日常業務過程中進行；及 (iii) 獨立股東應如何就於股東週年大會
上批准吉林敖東認購協議及吉林敖東認購事項的決議案作出投票向獨立股東提供意見。吾
等，嘉林資本有限公司，已獲委任為獨立財務顧問就該事項向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見。

吾等意見的基礎

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已倚賴通函所載或提述的陳
述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等的資料及聲明。吾等已假設所有由董事提供的
資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任）於作出時乃真實及準確及於最後實
際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中作出的所有信念、意見、預期及意
圖的陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被
遺漏或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或
董事向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃根據董事就吉林敖東認購事項並未與任何
人有未披露的私下協議╱安排或暗示的共識所作出的聲明及確認而作出。吾等認為吾等已
遵照香港上市規則第 13.80 條的規定採取足夠及必要的步驟以為吾等意見形成合理基礎及達
致知情意見。

通函的資料乃按照香港上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料，各董事願就
通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在做一切合理查詢後，確認就其所知及所
信，通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他
事項，足以令致通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等，作為獨立財務顧問，不對通函任
何部分（本意見函件除外）的內容承擔責任。

吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見的合理基礎。
然而，吾等並無對 貴公司、吉林敖東或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務進
行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮建議非公開發行 A 股股票及╱或吉林敖東認購事項
對 貴集團或股東的稅務影響。吾等的意見乃必要地依據實際的財務、經濟、市場及其他
狀況以及吾等於最後實際可行日期可獲得的資料而作出。股東應留意隨後的發展（包括市場
及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無責任更新此意見

– 13 –

嘉林資本函件以將於最後實際可行日期後所發生的事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾等的意見。此
外，本函件的任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何 A 股或 H 股或 貴公司任何其他
證券的推薦意見。

最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本的責任為確
保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行任
何獨立深入調查。

主要考慮因素及理由

於達致吾等就吉林敖東認購事項的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

(1) 吉林敖東認購事項的背景及理由

貴集團的業務概覽

根據通函， 貴集團是定位於專注中國優質中小企業及富裕人群，擁有行業領先創新能
力的資本市場綜合服務商。 貴集團提供多元化業務以滿足企業、個人（尤其是富裕人群）
及機構投資者、金融機構及政府客戶的多樣化需求。 貴集團的主要業務分為四個板塊：
投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構業務以及投資管理業務，各項主要經營指標位
居行業前列。

下文所載為 貴集團截至 2017 年 12 月 31 日止兩個年度的經審核綜合財務資料（摘錄

自 貴公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度的年報（「2017 年年報」））：

收入總額
年內利潤

資產總額
權益總額
銀行餘額及質押或受限制銀行存款

截至
2017 年
12 月 31 日
止年度

截至
2016 年
12 月 31 日
止年度
（人民幣千元）（人民幣千元)

2016 年
至 2017 年
的變動
%

28,316,031
9,083,371

27,732,298
8,409,322

2.10
8.02

於 2017 年
12 月 31 日

於 2016 年
12 月 31 日

（人民幣千元）（人民幣千元）

356,904,639
88,625,582
56,910,758

359,801,354
81,353,336
80,448,432

2016 年
至 2017 年
的變動
%

(0.81)
8.94
(29.26)

– 14 –

嘉林資本函件誠 如 上 表 所 示， 貴 集 團 截 至 2017 年 12 月 31 日 止 年 度（「2017 財 年 」）的 收 入 較 截 至
2016 年 12 月 31 日 止 年 度（「2016 財 年 」）略 微 增 長 約 2.10%。 貴 集 團 於 2017 財 年 的 利 潤
亦較 2016 財年錄得增長約 8.02%。根據 2017 年年報，於 2017 年 12 月 31 日， 貴公司的淨
資本為約人民幣 63,665 百萬元及風險資本準備總額為約人民幣 25,591 百萬元。風險覆蓋
率、淨資本╱淨資產比率及淨資本╱負債比率分別為 248.78%、83.79% 及 38.95%，遠高於
100%、20% 及 8% 的監管規定。 貴公司擁有堅實的資產質量。各風險控制指標均符合《證
券公司風險控制指標管理辦法》的有關要求。

根據 2017 年年報， 貴公司 2018 年度經營計劃如下：

(i) 發揮市場化機制的優勢，加快傳統業務轉型步伐，積極培育中高端客戶群，搶佔

未來市場競爭的制高點；及

(ii) 重點鞏固市場地位，培育新的競爭優勢，完善機構客戶服務體系，提升國際競爭

力，在新一輪戰略引領下開創新格局。

有關吉林敖東的資料

根據通函，吉林敖東為一家股份於深交所上市的股份有限公司（股份代號：000623），
其經營範圍包括種植養殖、商業（國家專項控制、專營除外）；機械修理、倉儲；本企業生
產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件（國家實行核定公司經營的 12 種
進口商品除外）進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開發；汽車租賃服務；自有房地產
經營活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

貴集團可用的其他融資方法

根據通函， 貴公司於緊接最後實際可行日期前 12 個月內並無進行涉及發行股本證券

的任何集資活動。

經向董事查詢，吾等了解到董事曾考慮多項集資方式，例如以債務融資（包括可換股債
券）及股權融資（例如供股及非公開發行 A 股及 H 股）作為 貴集團於香港資本市場及╱或中
國資本市場集資的方式。

– 15 –

嘉林資本函件就債務融資而言，債務融資渠道分為短期及中長期渠道。於 2017 年， 貴公司籌集資
金乃透過綜合使用短期及中長期融資渠道，包括信貸，債券回購，及發行八批短期公司債
券、兩批次級債券、三批私募公司債券及兩批公開發行的公司債券。據董事告知，相較股
本融資而言，債務融資亦可能會產生利息款項，從而令 貴公司的資產負債比率上升及融
資成本增加，並增加 貴公司的還款責任。

就股本融資而言， 貴公司可選擇發行 A 股及╱或 H 股作為股本融資方式。董事於考慮

下面因素后，傾向通過發行 A 股作為股本融資方式，其中包括：

(i) 由於 A 股價格較 H 股價格存在大幅溢價（例如，於 2018 年 5 月 8 日，A 股收市價為
每股人民幣 16.07 元，而 H 股收市價為每股 13.76 港元），以募集資金人民幣 150 億
元，假設採用同等定價基準釐定 H 股發行的基準價格（即不低於緊接定價基準日前
20 個交易日內 H 股交易均價的 90%），將予發行的 H 股數目可能遠高於根據建議非
公開發行 A 股股票所需的數目，因而可能導致現有股東的股權遭進一步攤薄；及

(ii) 貴集團主要於中國經營業務，而大部分交易均以人民幣計值，發行新 A 股以直接

獲取人民幣資金對 貴公司而言更為便利。

另外，於考慮目前資本市場情況，董事認為非公開發行 A 股的不確定性及相應風險可

能較公開發行 A 股而言較低。

根據通函，將由吉林敖東認購的股份自完成發行當日起計 48 個月內禁止轉讓（「禁售安
排」）。吾等從中國證監會頒佈的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票
實施細則》（於 2017 年修訂）（統稱「辦法」）、《證券公司行政許可審核工作指引第 10 號－證券
公司增資擴股和股權變更》注意到，禁售安排符合前述監管規定。

經 考 慮 上 述 因 素， 董 事 認 為， 建 議 非 公 開 發 行 A 股 股 票（包 括 吉 林 敖 東 認 購 事 項 ）

乃 貴集團目前可用的適當集資方法。

– 16 –

嘉林資本函件吉林敖東認購事項的理由及益處以及所得款項用途

根據通函，董事會認為，中國證券業的行業競爭亦逐步加劇。在當前以淨資本為核心
的行業監管體系下，資本規模是決定證券公司業務發展實力、盈利能力、抗風險能力與發
展潛力的關鍵因素之一，充裕的資本將是證券公司實現快速發展，提升綜合競爭力的重要
基礎及保障。為積極把握行業發展機遇，提升 貴公司競爭力， 貴公司擬通過非公開發行
A 股股票的方式進一步增強資本實力，補充營運資金，以更好地實現「建設一流的資源配置
型投行、一流的財富管理機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一
流投行」的戰略願景，在提升服務中國實體經濟能力的同時為股東創造更大回報。

吉林敖東作為 貴公司 A 股第一大股東，其認購 貴公司建議非公開發行 A 股項下的
A 股股票，表明其對 貴公司未來的良好預期及對公司長期發展的支持，有利於公司擴大
資本規模、夯實資本實力，在日趨激烈的競爭中贏得戰略先機，有利於保障 貴公司的穩
健持續發展。同時，吉林敖東近三年財務狀況良好，董事會認為，吉林敖東的支付能力良
好，支付認購款項的風險可控。

此外，根據通函，建議非公開發行 A 股股票的募集資金總額將不超過人民幣 150 億元
（包括發行開支）。扣除發行開支後，該金額將如通函附錄一中「募集資金數量及用途」一節
所述全部用於補充 貴公司資本金和營運資金，以擴大業務規模，提升 貴公司的市場競
爭力和抗風險能力，這與 貴集團的發展策略一致。

就盡職審查而言，自 貴公司於 2018 年 5 月在深交所網站刊發的 貴公司《關於非公開
發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告》（「可行性報告」）中，吾等注意及了解到（其
中包括）：(i) 建議非公開發行 A 股股票可（其中包括）增強 貴公司的資本實力，提升 貴公
司於其行業內的地位及提高 貴公司於其行業內的競爭力；(ii) 建議非公開發行可提升 貴
公司的抗風險能力。

亦經考慮 (i) 因上文「貴集團可用的其他融資方法」分節所載理由，吉林敖東認購事項
為 貴集團目前可用的適當集資方法；(ii) 建議非公開發行 A 股股票的募集資金擬定用途
與 貴集團的策略發展一致；(iii) 建議非公開發行 A 股股票可（其中包括）增強 貴公司的
資本實力，提升 貴公司於其行業內的地位及提高 貴公司於其行業內的競爭力；(iv) 建議

– 17 –

嘉林資本函件非公開發行可提升 貴公司的抗風險能力；及 (v) 吉林敖東根據建議非公開發行 A 股股票認
購 貴公司 A 股股份顯示其對 貴公司未來發展的信心及其對 貴公司長期發展的支持，
吾等認為，作為建議非公開發行 A 股股票一部分的吉林敖東認購事項雖然並非於 貴集團
一般及日常業務中進行，其屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(2) 吉林敖東認購協議的主要條款

作為建議非公開發行 A 股股票的一部分，於 2018 年 5 月 8 日， 貴公司與吉林敖東訂立
了吉林敖東認購協議，據此，吉林敖東已有條件同意認購，而 貴公司已有條件同意發行
建議非公開發行 A 股股票項下的部分 A 股股票。

下表概述吉林敖東認購協議的主要條款：

日期

2018 年 5 月 8 日

訂約方

(1) 貴公司（作為發行方）；及

(2) 吉林敖東（作為認購方）

認購價格及定價原則

發行價格（「發行價」）不低於定價基準日（即建議非公開發行 A 股股票項下有關Ａ股發行

期首日）前 20 個交易日 A 股股票交易均價的 90%。

定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價按「定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交

易總額」╱「定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總量」。

若在該 20 個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日

的股票交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。

– 18 –

嘉林資本函件建議非公開發行 A 股股票的最終發行價格將在 貴公司取得中國證監會關於本次發行
的核准批文後，由 貴公司股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦
機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先原則確定。

吉林敖東不參與建議非公開發行 A 股股票定價的市場詢價，但承諾接受本次發行市場
詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。若通過上述市場詢價方式無法產生建議非公開
發行 A 股股票的發行價格，則吉林敖東按本次發行的發行底價認購 貴公司本次發行的股
票。

吾等注意到，截至吉林敖東認購協議日期尚未釐定發行價。吾等已與董事討論，並了
解到儘管於截至吉林敖東認購協議日期尚未釐定發行價，定價基準符合相關中國法規。就
盡職審查而言，吾等取得前述法規（即 (i)《管理辦法》；(ii) 中國證監會於 2017 年 2 月 17 日
頒佈的《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》（「非公開發行股票修改決
定」）；及 (iii)《發行監管問答－關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》((ii) 及 (iii) 統稱
「新中國法規」），並注意到有關基準符合中國的法規。

此外，誠如 貴公司的中國法律顧問所告知，鑑於中國證監會於 2017 年 2 月 15 日通過
的新中國法規進一步修訂辦法的若干條文（包括定價基準日、上市公司透過非公開發行擬發
行的股份最高數目），新中國法規適用於擬在中國進行非公開發行 A 股，且其向中國證監會
作出的申請於 2017 年 2 月 15 日（即通過非公開發行股票修改決定的日期）（「決定日期」）或之
後獲受理的上市公司。

於計及根據發行方案將予發行及配發的股份為 A 股後，吾等已搜尋巨潮資訊網（www.
cninfo.com.cn，即中國證監會指定訊息披露網站），根據自 2018 年 4 月 9 日起直至吉林敖東
認購協議日期（包括當日）約一個月期間，上海證券交易所╱深交所主板上市公司（「可資比
較公司」）的公佈，識別中國證監會於 2017 年 2 月 15 日（即決定日期）前尚未受理其申請的新
A 股非公開發行新方案或經修訂新 A 股非公開發行方案（基準為 (i) 中國證監會刊發的發行監
管部再融資申請企業基本信息情況表；及 (ii) 有關 A 股上市公司於 2017 年 2 月 15 日（即決定
日期）尚未刊發有關發行方案或經修訂發行方案獲受理的公佈），以作比較之用。

– 19 –

嘉林資本函件吾等已識別出 11 間可資比較公司，該等可資比較公司為詳盡無遺、公允且具有代表
性。儘管 貴公司的業務、營運及前景均有別於可資比較公司，且大部分可資比較公司僅
於上海證券交易所╱深交所上市，經考慮 (i) 貴公司將向深交所申請根據建議非公開發行
A 股股票而發行的新 A 股上市及買賣；及 (ii) 可資比較公司代表於新中國法規實施後，上海
證券交易所╱深交所有關非公開發行 A 股的現行市場慣例，因此吾等認為有關可資比較公
司仍可充分及適當展示新中國法規生效後有關新 A 股發行的市場慣例。

吾等的相關結果概列如下：

公司

股份代號

預案刊發日期

A 股發行價格基準

力帆實業（集團）股份
有限公司

SH601777

2018 年 5 月 7 日

廣東邦寶益智玩具股份
有限公司

SH603398

2018 年 5 月 4 日

不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

渤海汽車系統股份
有限公司

SH600960

2018 年 4 月 28 日 不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

引力傳媒股份有限公司 SH603598

2018 年 4 月 28 日 不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

上海廣澤食品科技股份
有限公司

SH600882

2018 年 4 月 28 日 緊接定價基準日（即發行期
首日）前 20 日內 A 股交易均
價的 90%（附註）

– 20 –

嘉林資本函件公司

股份代號

預案刊發日期

A 股發行價格基準

海通證券股份有限公司 SH600837 與

6837

2018 年 4 月 27 日 不 低 於 以 下 二 者 中 的 較 高
者：(i) 緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%；及 (ii) 公
司 最 近 期 未 經 審 核 股 東 應
佔每股資產淨值（附註）

京漢實業投資股份
有限公司

SZ000615

2018 年 4 月 27 日 不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

兗州煤業股份有限公司 SH600188 與

1161

2018 年 4 月 25 日 不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

雲南鋁業股份有限公司 SZ000807

內蒙古包鋼鋼聯股份
有限公司

SH600010

2018 年 4 月 24 日 不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

2018 年 4 月 20 日 不 低 於 以 下 二 者 中 的 較 高
者：(i) 緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%；及 (ii) 公
司 最 近 期 經 審 核 每 股 資 產
淨值（附註）

湖北福星科技股份
有限公司

SZ000926

2018 年 4 月 14 日 不低於緊接定價基準日（即
發行期首日）前 20 日內 A 股
交易均價的 90%

附註：

1. 標的可資比較公司定價基準與基準價定價基準的差異已以粗體標示，以便參考。

– 21 –

嘉林資本函件誠如上表所示，可資比較公司的 A 股發行價格並非於各自公佈日期釐定。此外，(i) 發
行價的基準與可資比較公司相若；及 (ii) 定價基準日及可資比較公司的定價基準日均為發行
期首日。

經考慮 (i) 發行價將反映 A 股屆時最新市價；(ii) 發行價的基準與可資比較公司相若；
(iii) 發行價的基準符合新中國法規；及 (iv) 各認購方的發行價相同，吾等認同董事的意見，
認為可接受發行價並非於吉林敖東認購協議日期釐定，且認為釐定發行價的基準乃一般商
業條款及就獨立股東而言屬公平合理。

股票鎖定期

根據通函，吉林敖東認購的 A 股股票，在本次發行結束之日起 48 個月內不得轉讓。法
律法規及相關監管機關對鎖定期另有要求的，從其規定。為進行盡職調查，我們已就股票
鎖定期取得吉林敖東的承諾函。

經考慮上文所述，吾等認為對獨立股東而言，吉林敖東認購協議的條款按一般商業條

款訂立，屬公平合理。

(3) 對現有公眾股東股權的攤薄影響

誠 如 通 函 附 錄 一「建 議 非 公 開 發 行 A 股 股 票 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 」分 節 的 圖 表
所示，緊隨建議非公開發行 A 股股票（包括吉林敖東認購事項）完成後及假設共計發行
1,180,000,000 A 股， 貴公司現有公眾股東（包括全部公眾 A 股股東及公眾 H 股股東）的股權
將最多攤薄約 7.49 個百分點。經計及 (i) 吉林敖東認購事項的理由及益處；及 (ii) 吉林敖東
認購協議的主要條款就獨立股東而言屬公平合理，吾等認為，上述對現有公眾股東股權的
攤薄水平屬可接受。

– 22 –

嘉林資本函件(4) 吉林敖東認購事項的財務影響

根據 2017 年度報告， 貴公司的經審核綜合資產淨值約為人民幣 88,625.6 百萬元。誠如

董事所確認，吉林敖東認購事項將增加 貴公司的綜合資產淨值。

謹請注意，上述分析僅供說明用途，並不擬表示 貴集團於吉林敖東認購事項完成後

的財務狀況。

推薦建議

經考慮上述因素及原因後，吾等認為 (i) 對獨立股東而言，吉林敖東認購協議的條款按
一般商業條款訂立，屬公平合理；及 (ii) 吉林敖東認購事項雖然並非於 貴集團一般及日常
業務中進行，其符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨
立股東對擬在股東週年大會上提呈的決議案投贊成票，以批准吉林敖東認購事項，且吾等
建議獨立股東就此對決議案投贊成票。

此致

廣發証券股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表

嘉林資本有限公司

董事總經理

林家威
謹啟

2018 年 6 月 8 日

* 僅供識別

– 23 –

嘉林資本函件GF SECURITIES CO., LTD.
廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

股 東 週 年 大 會 通 告

茲通告廣發証券股份有限公司（「本公司」）將於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時於中
國廣東省廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 42 樓大會議室舉行 2017 年度股東週
年大會（「股東週年大會」），以審議並酌情通過下列議案。

普通議案

1. 審議及批准 2017 年度董事會報告。

2. 審議及批准 2017 年度監事會報告。

3. 審議及批准 2017 年度財務決算報告。

4. 審議及批准 2017 年度報告。

5. 審議及批准 2017 年度利潤分配方案。

6. 審議及批准關於 2018 年度自營投資額度授權的議案。

7. 審議及批准關於預計 2018 年度日常關聯╱連交易的議案。

8. 審議及批准關於聘請 2018 年度審計機構的議案。

9. 審議及批准關於前次募集資金使用情況報告的議案。

10. 審議及批准關於公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃的議案。

– 24 –

股東週年大會通告特別議案

11. 逐項審議及批准關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案，包括：

11.1 發行主體、發行規模及發行方式；

11.2 債務融資工具的品種；

11.3 債務融資工具的期限；

11.4 債務融資工具的利率；

11.5 擔保及其他安排；

11.6 募集資金用途；

11.7 發行價格；

11.8 發行對象；

11.9 債務融資工具上市；

11.10 債務融資工具的償債保障措施；

11.11 決議有效期；及

11.12 發行公司境內外債務融資工具的授權事項。

12. 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案。

13. 審議及批准關於建議股東大會授予董事會發行股份一般性授權的議案。

14. 審議及批准關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案。

– 25 –

股東週年大會通告15. 逐項審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票方案的議案，包括：

15.1 發行股票的種類和面值；

15.2 發行方式和發行時間；

15.3 發行對象和認購方式；

15.4 發行價格及定價原則；

15.5 發行數量；

15.6 限售期；

15.7 募集資金數量及用途；

15.8 發行完成前公司滾存未分配利潤的安排；

15.9 上市地點；及

15.10 決議有效期。

16. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票預案的議案。

17. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案。

18. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案。

19. 審議及批准關於公司與特定對象簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案。

20. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案。

21. 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股

股票相關事宜的議案。

22. 審議及批准關於修訂《公司章程》利潤分配條款的議案。

– 26 –

股東週年大會通告聽取有關報告

23. 聽取 2017 年度獨立董事工作報告。

24. 聽取 2017 年度獨立董事述職報告。

25. 聽取 2017 年度董事績效考核和薪酬情況專項說明。

26. 聽取 2017 年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明。

27. 聽取 2017 年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明。

承董事會命

廣發証券股份有限公司

孫樹明
董事長

中國，廣州

2018 年 5 月 9 日

於本通告刊發日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力
先生及孫曉燕女士；非執行董事尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事
楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生及李延喜先生。

– 27 –

股東週年大會通告附註：

1. 以下議案將提交股東週年大會聽取，但無需股東作出決議：(1) 2017 年度獨立董事工作報告；
(2) 2017 年度獨立董事述職報告；(3) 2017 年度董事績效考核和薪酬情況專項說明；(4) 2017 年
度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明；及 (5) 2017 年度經營管理層履職情況、績效考核情
況、薪酬情況專項說明。

2. 根據上市規則規定，於股東大會上，股東的所有表決必須以投票方式進行。故此，股東週年大會
通告內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於股東週年大會後上載於香港交易及結算
所有限公司披露易網站，網址為 www.hkexnews.hk 及本公司的網頁，網址為 www.gf.com.cn。

3. 凡有權出席上述通告召開的股東週年大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其

出席會議並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。

4. 委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經公證人簽署證明之授權書或授
權文件的副本，最遲須於股東週年大會的指定召開時間 24 小時前填妥及交回董事會辦公室（如
為 A 股股東）或本公司 H 股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（如為 H 股股東），方為
有效。董事會辦公室的地址為中國廣州市天河區天河北路 183-187 號大都會廣場 39 樓，郵政編
號：510620，（電話：(86) 20 8755 0265，傳真：(86) 20 8755 4163)。本公司 H 股過戶登記處
香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓（電話：(852)
2862 8555)。股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席股東週年大會，並
在會上投票。

5. 為確定有權出席股東週年大會的 H 股股東名單，本公司將自 2018 年 5 月 30 日（星期三 ) 至 2018
年 6 月 29 日（星期五 )（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理 H 股股份過戶登記手續。H 股股東如欲
出席股東週年大會，須於 2018 年 5 月 29 日（星期二 ) 下午 4 時 30 分或之前，將所有股票連同股份
過戶文件一併送交本公司 H 股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 室。在以上日期或之前在香港中央證券登記有限公司登記
在冊的本公司 H 股股東均有權出席股東週年大會。

6. 董事會建議派發截至 2017 年 12 月 31 日止年度末期股息總額預計為人民幣 3,048,435,065.60 元
（含稅），以本公司分紅派息股權登記日股份數為基數計算，每 10 股派發現金紅利人民幣 4.0 元
（含稅）。H 股現金紅利以港幣派發，實際金額按股東週年大會召開日期前五個工作日（即 2018
年 6 月 22 日（星期五）至 2018 年 6 月 28 日（星期四））中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的平均
基準匯率計算。





若本公司股東於股東週年大會上批准 2017 年末期股息，本公司截至 2017 年 12 月 31 日止末期股
息將於股東週年大會召開之日起二個月內實施，並提請股東大會授權公司經營管理層辦理包括
但不限於開設並操作派息帳戶等利潤分配實施相關具體事宜。

有關本次 H 股股息派發的記錄日、暫停股東過戶登記日期以及 A 股股息派發的股權登記日，具
體發放日等事宜，本公司將另行公告。

– 28 –

股東週年大會通告7. 深股通投資者的股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司 A 股股東一致。港

股通投資者股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司 H 股股東一致。

8. 代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅









根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例以及相關規定，本公司向名列於 H 股股東名
冊上的非居民企業股東派發 2017 年末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為 10%。任
何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他
組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，其應得之股息將被扣除企業
所得稅。

非居民企業股東在獲得股利之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務
機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受
益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，將就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計
算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例以及相關規定，本公司向名列於 H 股股東名
冊上的個人股東（「H 股個人股東」）派發 2017 年末期股息時，有義務代扣代繳個人所得稅。但是
H 股個人股東可根據其居民身份所屬國家（地區）與中國簽訂的稅收協定及內地和香港（澳門）間
稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。就此，本公司將按照如下安排為 H 股個人股東代扣代繳
股息的個人所得稅：

取得股息的 H 股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂 10% 股息稅率的稅收協定的

國家（地區）的居民，本公司派發末期股息時將按 10% 的稅率代扣代繳個人所得稅；

取得股息的 H 股個人股東為與中國簽訂低於 10% 股息稅率的稅收協定的國家（地區）的居

民，本公司派發末期股息時將暫按 10% 的稅率代扣代繳個人所得稅；

取得股息的 H 股個人股東為與中國簽訂高於 10% 但低於 20% 股息稅率的稅收協定的國家
（地區）的居民，本公司派發末期股息時將按相關稅收協定規定的實際稅率代扣代繳個人所
得稅；

取得股息的 H 股個人股東為與中國簽訂 20% 股息稅率的稅收協定的國家（地區）居民、與中
國沒有稅收協定的國家（地區）居民或其他情況，本公司派發末期股息時將按 20% 的稅率代
扣代繳個人所得稅。

– 29 –

股東週年大會通告





如 H 股個人股東認為本公司扣繳其個人所得稅稅率與其居民身份所屬國家（地區）和中國簽訂的
稅收協定規定的股息稅率不符，請及時向本公司 H 股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限
公司呈交書面委託以及有關其屬於協定國家（地區）居民的申報材料，並經本公司轉呈主管稅務
機關後，進行後續涉稅處理。

代扣港股通 H 股股東所得稅

根據自 2016 年 12 月 5 日施行的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅 [2016]127 號）：

對內地個人投資者通過深港通投資本公司 H 股取得的股利，本公司按照 20% 的稅率代扣個
人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資本公司 H 股取得的股利，按照上述規定計
徵個人所得稅；及

對內地企業投資者通過深港通投資本公司 H 股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代
扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續持有 H 股
滿 12 個月取得的股利，依法免徵企業所得稅。



如本公司 H 股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公
司 H 股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。

9. 如屬聯名股東，若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的
表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股
東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

10. 擬親自或委任代表出席是次股東週年大會的 H 股股東須於 2018 年 6 月 9 日（星期六）或之前將股
東週年大會出席會議回條以專人遞送、郵遞或傳真方式送達本公司的 H 股股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓。

11. 股東週年大會預計需時半天。股東或其委任代表出席是次大會的交通及食宿費用自理。股東或

其委任代表出席是次股東週年大會時需出示身份證明文件。

12. 本次股東週年大會擬審議的如下議案將由並無於該等議案擁有任何權益的本公司股東投票表

決，具體包括：

吉林敖東藥業集團股份有限公司（「吉林敖東」）、遼寧成大股份有限公司、中山公用事業集
團股份有限公司及彼等各自的聯繫人將就上文第 7 項普通決議案（關於預計 2018 年度日常
關聯╱連交易的議案）回避表決，並不得接受其他股東委託進行投票。

– 30 –

股東週年大會通告 吉林敖東及其聯繫人將就上文特別決議案第 13 項（關於建議股東大會授予董事會發行股份
一般性授權的議案）、第 14 項（關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案）、第 15 項
（關於公司非公開發行 A 股股票方案的議案）、第 16 項（關於公司非公開發行 A 股股票預
案的議案）、第 17 項（關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議
案）、第 18 項（關於公司非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案）、第 19 項（關於公
司與特定對象簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案）、第 20 項（關於公司非公
開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案）及第 21 項（關於提請股東大會授權董事會
及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案）回避表決，並不得接受
其他股東委託進行投票。

13. 上 文 決 議 案 第 9 項（關 於 前 次 募 集 資 金 使 用 情 況 報 告 的 議 案 ）、 第 10 項（關 於 公 司 未 來 三 年
（2018-2020 年）股東回報規劃的議案）、第 14 項（關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議
案）、第 15 項（關於公司非公開發行 A 股股票方案的議案）、第 16 項（關於公司非公開發行 A 股
股票預案的議案）、第 17 項（關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議
案）、第 18 項（關於公司非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案）、第 19 項（關於公司與
特定對象簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案）、第 20 項（關於公司非公開發行 A
股股票攤薄即期回報及填補措施的議案）及第 21 項（關於提請股東大會授權董事會及董事會授權
人士辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案）須以股東週年大會審議並通過上文決議案第
13 項（關於建議股東大會授予董事會發行股份一般性授權的議案）為前提。

– 31 –

股東週年大會通告普通議案

1. 審議及批准 2017 年度董事會報告

根據《公司法》和《公司章程》的規定，審議批准董事會報告是本公司股東大會的職權。
中國證監會《上市公司股東大會規則》規定，在股東週年大會上，董事會應當就其過去一年
的工作向股東做出報告。

《廣發証券 2017 年度董事會報告》於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過。

上述董事會報告的詳情載於本通函之附件 A。

2. 審議及批准 2017 年度監事會報告

根據相關監管規定和《公司章程》的要求，審議批准監事會報告是本公司股東大會的職
權。中國證監會《上市公司股東大會規則》規定，在股東週年大會上，監事會應當就其過去
一年的工作向股東做出報告。

《廣發証券 2017 年度監事會報告》於 2018 年 3 月 23 日經監事會審議通過。

上述監事會報告的詳情載於本通函之附件 B。

3. 審議及批准 2017 年度財務決算報告

《廣發証券 2017 年度財務決算報告》於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現提請股東

週年大會審議批准。

上述議案的詳情載於本通函之附件 C。

4. 審議及批准 2017 年度報告

2017 年度報告已於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現提請股東週年大會審議批
准。有關該年度報告的詳情請參閱本公司於香港交易及結算所有限公司披露易網站 (www.
hkexnews.hk）及本公司網站 (www.gf.com.cn) 刊載的日期為 2018 年 3 月 23 日的 2017 年度報
告。

– I-1 –

附錄一 股東週年大會的事務5. 審議及批准 2017 年度利潤分配方案

根據公司 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過的《廣發証券 2017 年度利潤分配方案》，本

公司 2017 年度利潤分配方案如下：

2017 年度廣發証券母公司實現淨利潤為 6,065,591,170.15 元，按《公司章程》的規定，
提取 10% 法定盈餘公積金 606,559,117.02 元，提取 10% 一般風險準備金 606,559,117.02 元，
提取 10% 交易風險準備金 606,559,117.02 元，根據《公開募集證券投資基金風險準備金監督
管理暫行辦法》的規定，基金託管人應當每月從基金託管費收入中計提風險準備金，計提比
例不得低於基金託管費收入的 2.5%，資產託管業務提取一般風險準備金 222,292.48 元，剩
餘可供分配利潤 18,934,846,029.24 元。

根據中國證券監督管理委員會證監機構字 [2007]320 號文的規定，證券公司可供分配利
潤中公允價值變動收益部分不得用於現金分紅，剔除可供分配利潤中公允價值變動收益部
分後本年度可供分配利潤中可進行現金分紅部分為 18,701,927,240.01 元。

以公司分紅派息股權登記日股份數為基數，擬向全體股東每 10 股分配現金紅利 4.0 元
（含稅）。以公司現有股本 7,621,087,664 股計算，共分配現金紅利 3,048,435,065.60 元，剩
餘未分配利潤 15,886,410,963.64 元轉入下一年度。H 股現金紅利以港幣派發，實際金額按
股東週年大會召開日期前五個工作日（即 2018 年 6 月 22 日（星期五）至 2018 年 6 月 28 日（星期
四））中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的平均基準匯率計算。

上述 2017 年度利潤分配方案已於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現提請股東週年
大會審議批准。若本公司股東於股東週年大會上批准 2017 年末期股息，本公司截至 2017 年
12 月 31 日止末期股息分派將於股東週年大會召開之日起兩個月內實施，並提請股東大會授
權公司經營管理層辦理包括但不限於開設並操作派息賬戶等利潤分配實施相關具體事宜。

有關本次 H 股股息派發的記錄日、暫停股東過戶登記日期以及 A 股股息派發的股權登

記日、具體發放日等事宜，本公司將另行公告。

– I-2 –

附錄一 股東週年大會的事務深股通投資者的股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司 A 股股東
一致。港股通投資者股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司 H 股股東
一致。

6. 審議及批准關於 2018 年度自營投資額度授權的議案

上述議案已於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現提請股東週年大會審議批准。上

述議案的詳情載於本通函之附件 D。

7. 審議及批准關於預計 2018 年度日常關聯╱連交易的議案

上述議案已於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現提請股東週年大會審議批准。上

述議案的詳情載於本通函之附件 E。

8. 審議及批准關於聘請 2018 年度審計機構的議案

德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）（「德勤華永」）及德勤 關黃陳方會計師行（「德
勤」）是本公司 2017 年度外部審計機構，是德勤有限公司的成員所。德勤華永為本公司服務
的年限已達 10 年。參照中華人民共和國財政部《金融企業選聘會計師事務所招標管理辦法
（試行）》關於金融企業連續聘用同一會計師事務所（包括該事務所的相關成員單位）的年限規
定，本公司自 2018 年度起擬變更外部審計機構。

根據本公司於 2018 年 4 月採用邀請招標方式進行的現場評選結果，董事會就聘請本公

司 2018 年度外部審計機構事宜作出如下決議：

一、 同意聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（「安永華明」）為本公司 2018 年度

境內外部審計機構。

二、 同意聘請安永會計師事務所（「安永」）為本公司 2018 年度境外外部審計機構。

三、 授權本公司經營管理層按照市場原則與安永華明及安永協商確定本公司 2018 年度

審計費用。

– I-3 –

附錄一 股東週年大會的事務董事會並不知悉有與擬變更本公司外部審計機構相關之任何其他事宜須敦請本公司證
券持有人垂注。德勤也已向本公司確認並不存在其他需要提請本公司證券持有人或債權人
垂注的事項。

上述議案已於 2018 年 4 月 24 日經董事會審議通過，現提請股東週年大會審議批准。

9. 審議及批准關於前次募集資金使用情況報告的議案

以中文編製的《關於前次募集資金使用情況的專項報告》載於本通函附件 F。文件英文譯

本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。

關於前次募集資金使用情況報告的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事會審議通過，現提

請股東週年大會審議批准。

10. 審議及批准公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃的議案

為進一步增強回報股東意識，建立對投資者持續、穩定的回報機制，本公司依照《公司
法》、《證券法》、《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的
通知》、《上市公司監管指引第 3 號 — 上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定，綜合
考慮行業發展趨勢、公司戰略規劃、股東回報、公司財務狀況以及外部融資環境等因素，
制訂了公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃。

以中文編製的《公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》載於本通函附錄 G。文件英

文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。

關於公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事會審

議通過，現提請股東週年大會審議批准。

– I-4 –

附錄一 股東週年大會的事務特別議案

11. 審議及批准關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案

關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案（包括該議案所含有的 12 個子議案）已於
2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現以特別議案的方式提請股東週年大會審議批准。上
述議案的詳情載於本通函之附件 H。

– I-5 –

附錄一 股東週年大會的事務12. 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案

根據公司扶貧、幫扶救助工作需要，擬對《公司章程》第一百六十四條進行修訂，將《公
司章程》第一百六十四（三）項下董事會對外投資、融資對外擔保及資產處置及捐贈的權限由
「公司在一年內對外捐贈一千萬元以上，一億元以下的事項」變更為「公司在一個會計年度內
對外捐贈三千萬元以上，一億元以下的事項」，董事會提議並批准對現行的《公司章程》進行
如下修訂：

原條款
條款內容

條款
第一百六十四條 董事會應對確定對外投資、
收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、
關聯交易的權限，建立嚴格
的審查和決策程序；重大投
資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股
東大會批准。

新條款
條款內容

條款
第一百六十四條 董事會應對確定對外投資、
收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、
關聯交易的權限，建立嚴格
的審查和決策程序；重大投
資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股
東大會批准。

董事會對外投資、融資對外
擔保及資產處置及捐贈權限
如下：

董事會對外投資、融資對外
擔保及資產處置及捐贈權限
如下：

……

……

（三） 公司在一年內對外捐贈
一千萬元以上，一億元
以下的事項；

……

（三） 公司在一個會計年度內
對 外 捐 贈 三 千 萬 元 以
上， 一 億 元 以 下 的 事
項；

……

– I-6 –

附錄一 股東週年大會的事務董事會提請股東大會同意對《公司章程》的上述修訂，並授權公司經營管理層：(1) 根據
境內外法律、法規的規定、境內外有關政府部門和監管機構的要求與建議以及公司的實際
情況，對經公司股東大會審議通過的《公司章程（草案）》進行調整和修改（包括但不限於對
《公司章程》文字、章節、條款、生效條件等進行調整和修改）；(2) 辦理《公司章程》向監管
部門申請核准╱備案的相關手續；(3) 辦理因《公司章程》修訂所涉及的工商登記變更等相關
手續。

上述修訂已於 2018 年 3 月 23 日經董事會審議通過，現以特別決議案的方式提請股東週
年大會審議及批准。待股東週年大會以特別決議案審議及批准該議案後，還須經監管部門
核准後生效。在此之前，現行《公司章程》將繼續適用。

對《公司章程》之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若《公司章程》之

英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為准。

13. 審議及批准關於建議股東大會授予董事會發行股份一般性授權的議案

為保障本公司經營業務的持續發展和股東的長遠利益，根據《公司法》、《證券法》、香
港上市規則及《公司章程》的有關規定，提請公司股東週年大會授予董事會發行股份一般性
授權，具體內容如下：

（一）、 授權內容

具體授權內容包括但不限於：

1. 給予本公司董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，根據市場情況和本公
司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理本公司 A 股及 H 股股本中之額外股
份，並作出或授予可能需要行使該等權力的發售要約、協議、購股權及交換或轉
換股份的權力（包括授權董事會於有關期間作出或授出可能須於有關期間屆滿後，
行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換股份的權力）。

– I-7 –

附錄一 股東週年大會的事務2. 由本公司董事會批准配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他
原因配發）的 A 股及 H 股的面值總額分別不得超過本議案獲本公司 2017 年度股東
週年大會通過時本公司已發行內資股（A 股）及╱或境外上市外資股（H 股）的各自
20%。

3. 授權本公司董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不
限於擬發行的新股類別、定價方式、發行價格（包括價格區間）、發行數量、發行
對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售。

4. 授權本公司董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可
取或有關的一切行為、契據、文件及其它相關事宜；審議批准及代表本公司簽署
與發行有關的協議，包括但不限於認購協議、配售承銷協議、發售要約文件、中
介機構聘用協議等。

5. 授權本公司董事會審議批准及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的
法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香
港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的
存檔、註冊及備案手續等。

6. 授權本公司董事會根境內外監管機構要求，對上述第 4 項和第 5 項有關協議和法定

文件進行修改。

7. 授權本公司董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對《公司章程》中有關
股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並授權本公司經營管理
層履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取任何其他所需的行動
和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及本公司註冊資本的增加。

8. 同意本公司董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授
權轉授予本公司獲授權人士（包括董事長、總經理、常務副總經理、財務總監、董
事會秘書）共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交與認可、分配或發行一般性
授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。

– I-8 –

附錄一 股東週年大會的事務9. 本公司董事會僅在符合《公司法》、《證券法》、香港上市規則或任何其他政府或監
管機構的所有適用法律、法規及規定，並在獲得中國證監會及╱或其他有關的中
國政府機關批准的情況下方可行使上述一般性授權。

（二）、 就本議案而言，

(1) 本議案中所述「相關期間」為自本公司 2017 年度股東週年大會審議通過本議案之日

起至下列三者最早之日期止：

(i) 本公司下一屆年度股東週年大會結束時；

(ii) 本次年度股東週年大會以特別決議通過本議案後 12 個月屆滿之日；或

(iii) 公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如相關期間董事會或獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而
該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至上述相
關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。

關於建議股東大會授權董事會發行股份一般性授權的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事
會審議通過，鑒於本公司擬根據該等一般性授權向包括本公司關連人士（本公司主要股東吉
林敖東）在內的特定對象發售股份，現提請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式
對此議案進行審議及批准。

14. 審議及批准關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案

根據本公司擬向特定對象非公開發行 A 股股票的安排，本公司對照《公司法》、《證券
法》以及中國證監會頒佈實施的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票
實施細則》（2017 年修訂）和《發行監管問答 — 關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》
等有關法律、法規、規章和規範性文件規定的上市公司非公開發行股票的相關資格、條件
的要求，經過自查和論證，董事會確認公司符合非公開發行 A 股股票的各項條件。

– I-9 –

附錄一 股東週年大會的事務關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事會審議通
過，鑒於非公開發行 A 股股票的特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖
東），現提請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行審議及批准。

15. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票方案的議案

本公司擬向特定對象非公開發行不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）A 股股票，募集

資金不超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元）。

建議非公開發行 A 股股票的詳情載列如下，最終方案以中國證監會核准的方案為準。
本公司獨立非執行董事已於本次董事會會議召開前對該事項進行了事前審閱，並同意將該
事項提交董事會審議。

（一）、 建議非公開發行A股股票詳情

發行股票的種類
和面值

： 本 次 非 公 開 發 行 的 股 票 種 類 為 境 內 上 市 人 民 幣 普 通 股（A

股），每股面值為人民幣 1.00 元。

發 行 方 式 和 發 行
時間

： 本次發行全部採用向特定對象非公開發行 A 股股票的方式，
公司將在取得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內
擇機發行。

發 行 對 象 和 認 購
方式

： 本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東在內的不超過十

名（含十名）的特定對象。

發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管
理公司、證券公司、保險機構投資者、以其自有資金認購的
信託投資公司、財務公司、資產管理公司、合格的境外機構
投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資
者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，
視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的，只能以

– I-10 –

附錄一 股東週年大會的事務自有資金認購。除吉林敖東外，最終的發行對象將在公司就
本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，按照相關規
定，由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保
薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格
優先的原則確定。

所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，
從其規定。

發 行 價 格 及 發 行
原則

： 本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行
期首日，發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日（不含定價
基準日，下同）公司 A 股股票交易均價的 90%（「本次發行的發
行底價」）。

定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價＝定價基準
日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總額╱定價基準日前 20 個
交易日公司 A 股股票交易總量。若在該 20 個交易日內發生因
除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的
交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。

– I-11 –

附錄一 股東週年大會的事務本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中
國證監會核准批文後，由股東大會授權董事會及董事會授權
人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申
購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。

吉林敖東不參與本次非公開發行定價的市場詢價過程，但承
諾接受市場詢價結果並與其他發行對象以相同價格認購。若
通過上述市場詢價方式無法產生本次發行的發行價格，則吉
林敖東按本次發行的發行底價認購本公司本次發行的股票。

發行數量

： 本次非公開發行 A 股股票數量不超過 118,000 萬股（含 118,000
萬股）。若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發
生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權行為，則本次發
行數量將按照相關規定進行相應調整。

吉林敖東擬認購的金額（按照四捨五入原則精確到百萬位）為
監管機構核准的募集資金總額上限乘以 22.23%，按本次募集
資金總額上限為人民幣 150 億元計算，吉林敖東擬認購的金額
為人民幣 333,500 萬元。吉林敖東最終認購金額按照監管機構
核准的募集資金總額上限和上述承諾認購比例確定。吉林敖
東擬認購的股份數量為其擬認購金額除以本次發行的發行價
格，並按捨去末尾小數點後的數值取整。

– I-12 –

附錄一 股東週年大會的事務本次非公開發行 A 股股票的最終發行數量將由股東大會授權
公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中
國證監會核准的數量上限及發行價格協商確定。

限售期

： 本公司不存在控股股東和實際控制人。根據《上市公司證券發
行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券
公司行政許可審核工作指引第 10 號－證券公司增資擴股和股
權變更》等相關規定：

吉林敖東本次認購的股份自發行結束之日起 48 個月內不

得轉讓。

本 次 發 行 完 成 後， 特 定 發 行 對 象 持 股 比 例 超 過 5%（含
5%）的，其本次認購的股份自發行結束之日起 48 個月內
不得轉讓。

持股比例在 5% 以下的，其本次認購的股份自發行結束之

日起 12 個月內不得轉讓。

法律法規及相關監管機構對限售期另有規定的，從其規

定。

– I-13 –

附錄一 股東週年大會的事務募 集 資 金 數 量 及
用途

： 本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣 150 億元（含人民
幣 150 億元），扣除發行費用後將全部用於補充本公司資本金
和營運資金，以擴大業務規模，提升本公司的市場競爭力和
抗風險能力。

本次募集資金主要用於以下方面：

序號

項目

金額

（人民幣）

加快推進集團化戰略，增加對
全資子公司的投入

提升證券金融服務能力，主要
用於融資融券、股票質押等資
本中介業務

大 力 拓 展 FICC 業 務， 主 要 用
於固定收益等投資

進一步提升科技金融支持業務
發展的能力，加大對信息技術
系統等的投入

其他營運資金安排

1

2

3

4

5

合計

不超過
40 億元

不超過
65 億元

不超過
25 億元

不超過
15 億元

不超過
5 億元

不超過
150 億元

發行完成前公司
滾存未分配利潤
的安排

： 本次非公開發行完成前本公司滾存的未分配利潤，由本次非

公開發行完成後的新老股東共享。

– I-14 –

附錄一 股東週年大會的事務上市地點

： 本次非公開發行的股票將申請在深交所上市。

決議有效期

： 本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過相關議案之

日起十二個月內有效。

有關建議非公開發行 A 股股票的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事會審議通過，鑒於非
公開發行 A 股股票的特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東），現提請
獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行審議及批准。

（二）、 建議非公開發行A股對本公司股權架構的影響

於 最 後 實 際 可 行 日 期， 本 公 司 的 已 發 行 股 份 總 額 為 7,621,087,664 股， 其 中 包 括

5,919,291,464 股 A 股及 1,701,796,200 股 H 股。

假設除根據建議非公開發行 A 股股票發行 A 股股票外，本公司已發行股本總額自本通
函日期以來並無任何變動，本公司 (1) 於最後實際可行日期；(2) 於緊隨建議非公開發行 A
股股票完成後（假設 (a) 非公開發行 A 股數量為 118,000 萬股 A 股；及 (b) 吉林敖東認購非公
開發行的已發行 A 股總額 22.23%（即 1,180,000,000 股股份 ×22.23% = 262,314,000 股 A 股
份））的股權架構載列如下：

於最後實際可行日期的持股比例


佔本公司
已發行H股
總額的概約
百分比(%)


佔本公司
已發行股份
總額的概約
百分比(%)


16.43
0.95
16.40
0.02
9.01
1.32
35.82
20.04
77.67

22.33

100.00

股份數目


1,514,611,867
72,478,600
1,250,154,088
1,473,600
686,754,216
100,904,000
3,647,771,293
1,526,940,000
7,099,291,464

1,701,796,200

8,801,087,664



















於緊隨建議非公開發行A股完成後的持股比例
佔本公司
已發行股份
總額的概約
百分比(%)



佔本公司
已發行H股
總額的概約
百分比(%)


佔本公司
已發行A股
總額的概約
百分比(%)


21.33
－
17.61
－
9.67
－
51.38
－
100.00

－

－







－
4.26
－
0.09
－
5.93
－
89.73
－

100.00

－







17.21
0.82
14.20
0.02
7.80
1.15
41.45
17.35
80.66

19.34

100.00

股東名稱



股份類別



股份數目


吉林敖東及其聯繫人 (1)

遼寧成大及其聯繫人 (2)

中山公用及其聯繫人 (3)

公眾A股股東
公眾H股股東
A股總數

H股總數

股份總數

A股 1,252,297,867
H股
72,478,600
A股 1,250,154,088
H股
1,473,600
A股
686,754,216
H股
100,904,000
A股 2,730,085,293
H股 1,526,940,000
A股 5,919,291,464



H股 1,701,796,200





7,621,087,664







佔本公司
已發行A股
總額的概約
百分比(%)


21.16
－
21.12
－
11.60
－
46.12
－
100.00

－

－







－
4.26
－
0.09
－
5.93
－
89.73
－

100.00

－







– I-15 –

附錄一 股東週年大會的事務在非公開發行 A 股完成後，本公司將根據香港上市規則的要求刊發非公開發行 A 股結
果的相關公告，其中將包括吉林敖東實際認購的本公司 A 股股份數和非公開發行 A 股完成
後本公司的股權架構信息。

附註：

(1) 於最後實際可行日期，吉林敖東持有本公司 38,225,600 股 H 股，並通過其全資子公司敖東國際
（香港）實業有限公司持有本公司 34,253,000 股 H 股，合計 72,478,600 股 H 股，佔本公司總股本
的 0.95%。

(2) 於最後實際可行日期，遼寧成大通過其全資子公司遼寧成大鋼鐵貿易有限公司的全資子公司成
大鋼鐵香港有限公司持有本公司 1,473,600 股 H 股，佔本公司總股本的 0.02%。因此，遼寧成大
及遼寧成大鋼鐵貿易有限公司被視為於成大鋼鐵香港有限公司所持的本公司股份中擁有權益。

(3) 於最後實際可行日期，中山公用通過其全資子公司公用國際（香港）投資有限公司持有本公
司 100,904,000 股 H 股，佔本公司總股本的 1.32%。中山中匯投資集團有限公司持有中山公用
47.98% 的已發行股份。因此，中山中匯投資集團有限公司及中山公用被視為於公用國際（香港）
投資有限公司所持的本公司股份中擁有權益。

（三）、 過往十二個月的集資活動

緊接最後實際可行日期前 12 個月內，本公司並無進行任何涉及發行股本證券的集資活

動。

（四）、 未來十二個月的資金需求

結合 (1) 本公司業務發展現狀；(2)2018 年度及 2019 年度業務規劃和本公司新一輪五年
（2017-2021 年）戰略規劃；及 (3) 過往年度的資金實際需求，本公司粗略預計 1，在未來 12
個月內的資金需求不少於人民幣 150 億元，其中人民幣 150 億元將預計通過本次非公開發行
A 股股票進行募集。

對於超過人民幣 150 億元的資金需求，本公司將根據業務發展情況，並結合市場環
境，考慮通過證券公司常用融資工具（包括但不限於公司債券、次級債券、證券公司短期公
司債券、短期融資券和收益憑證等）進行融資，確保本公司業務規模與資本實力相適應。本
公司對該等可能進行的進一步籌資活動已進行了規劃，例如，根據本公司目前負債狀況和
未來資金需求，本公司董事會提呈於股東週年大會上審議並批准有關授權公司發行境內外
債務融資工具的議案，其詳情載於本通函之附錄 H。

1 該等預計僅為參考，本公司不能保證該等預計將會被證實為正確。該等預計可能隨本公司業務

的發展或市場情況的變化而發生調整。

– I-16 –

附錄一 股東週年大會的事務（五）、 本公司可用的其他融資方法

本公司曾考慮多項集資方式，例如以債務融資（包括可轉換債券）及股權融資（例如供股
及非公開發行 A 股及 H 股）作為本集團於中國及香港資本市場集資的方式。經審閱本公司過
去的融資活動及資本市場的目前情況後，基於以下理由本公司認為進行非公開發行 A 股更
為合適：

(1). 債務融資方法

債務融資渠道分為短期渠道及中長期渠道。於 2017 年，本公司籌集資金乃通過綜合
使用短期及中長期融資渠道，包括信貸，債券回購，及發行八批短期公司債券、兩批次級
債券、三批私募公司債券及兩批公開發行的公司債券。本公司董事認為，相較股本融資而
言，債務融資可能會產生利息款項，從而令本公司的資產負債比率上升及融資成本增加，
並增加本公司的還款責任。

(2). 股權融資方法

就股權融資而言，本公司可選擇發行 A 股及╱或 H 股作為股權融資方式。本公司董事
在考慮了下面因素後，相對發行 H 股而言，較傾向以發行 A 股作為股權融資方式，其中包
括：

a. 由於 A 股價格較 H 股價格存在大幅溢價（例如，於 2018 年 5 月 8 日，A 股收市價為
每股人民幣 16.07 元，而 H 股收市價為每股 13.76 港元），以募集資金人民幣 150 億
元，假設採用同等定價基準釐定 H 股發行的基準價格（即不低於緊接定價基準日前
20 個交易日內 H 股交易均價的 90%），將予發行的 H 股數目可能遠高於根據建議非
公開發行 A 股股票所需的數目，因而可能導致現有股東的股權的進一步攤薄；及

b. 本集團主要於中國經營業務，而大部分交易均以人民幣計值，發行新 A 股以直接

獲取人民幣資金對本公司而言更為便利。

考慮目前資本市場情況，本公司董事認為非公開發行 A 股的不確定性及相應風險可能

較公開發行 A 股而言較低。

經考慮上述因素後，本公司董事認為建議非公開發行 A 股為本公司目前合適的集資方

法。

– I-17 –

附錄一 股東週年大會的事務16. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票預案的議案

以中文編製的《廣發証券股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》載於本通函附件 I。文

件英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。

關於公司非公開發行 A 股股票預案的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事會審議通過，鑒
於非公開發行 A 股股票的特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東），現
提請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行審議及批准。

17. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案

以中文編製的《廣發証券股份有限公司關於非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性
分析報告》載於本通函附件 J。文件英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。

關於公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案於 2018 年 5 月 8
日經董事會審議通過，鑒於非公開發行 A 股股票的特定對象包括本公司的關連人士（本公司
主要股東吉林敖東），現提請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行
審議及批准。

18. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案

本公司擬向包括吉林敖東在內的不超過 10 名特定對象非公開發行 A 股股票。

吉林敖東擬認購的金額（按照四捨五入原則精確到百萬位）為監管機構核准的募集資金
總額上限乘以 22.23%，按本次募集資金總額上限為人民幣 150 億元計算，吉林敖東擬認購
的金額為人民幣 333,500 萬元。吉林敖東擬認購的股份數量為其擬認購金額除以本次發行的
發行價格，並按捨去末尾小數點後的數值取整。

吉林敖東為公司持股 5% 以上的股東。公司董事李秀林先生同時擔任吉林敖東董事長。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、香港上市規則等相關規定，吉林敖東為公司的關聯

– I-18 –

附錄一 股東週年大會的事務╱連方，因此，吉林敖東擬認購本次發行的股票的交易構成關聯╱連交易。公司將嚴格遵
照相關法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。

有關公司非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易的議案於 2018 年 5 月 8 日經董事會審
議通過，公司獨立非執行董事已於本次董事會會議召開前對該事項進行了事前審閱。現提
請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行審議及批准。

19. 審議及批准關於公司與特定對象簽署附條件生效的非公開發行股票認購協議的議案

作為建議非公開發行 A 股的一部分，於 2018 年 5 月 8 日，本公司與本公司主要股東吉
林敖東訂立了附條件生效的非公開發行股票認購協議（「吉林敖東認購協議」）。具體詳情如
下：

（一）、 主要條款

日期

訂約方

：

：

2018 年 5 月 8 日

(1) 本公司（作為發行方）；及

(2) 吉林敖東（作為認購方）

認購價格

：

(1) 本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。

本次發行的發行價格不低於定價基準日前 20 個交
易日（不含定價基準日）A 股股票交易均價的 90%。

定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價＝定
價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總額╱定價
基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總量。若在該
20 個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調
整的情形，則對調整前交易日的股票交易價格按
經過相應除權、除息調整後的價格計算。

– I-19 –

附錄一 股東週年大會的事務(2) 本次發行的最終發行價格將在本公司取得中國證
監會關於本次發行的核准批文後，由本公司股東
大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規
定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報
價的情況，遵循價格優先原則確定。

(3) 吉林敖東不參與本次發行定價的市場詢價，但承
諾接受本次發行市場詢價結果並與其他投資者以
相同價格認購。若通過上述市場詢價方式無法產
生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次發行
的發行底價認購本公司本次發行的股票。

股票認購金額

：

(1) 吉林敖東同意按照所確定的發行價格，以人民幣

333,500 萬元認購本次發行的 A 股股票。

(2) 若本次經監管部門核准的發行方案中的募集資金
總額上限低於人民幣 150 億元，則吉林敖東的認
購金額相應調整，調整公式為：調整後吉林敖東
認購金額＝經監管部門核准的發行方案中的募集
資金總額上限 ×22.23%。吉林敖東認購金額均按
照四捨五入原則精確到百萬位。

(3) 吉林敖東認購數量＝吉林敖東認購金額╱本次發
行的發行價格。按照前述公式計算的認購人認購
數量按捨去末尾小數點後的數值取整。

– I-20 –

附錄一 股東週年大會的事務認購價款的繳納

：

(1) 吉林敖東將以現金認購本次非公開發行的 A 股股

票。

股票鎖定期

：

(2) 吉林敖東在吉林敖東認購協議所規定的全部條件
完成後，且收到本公司或保薦機構（主承銷商）發
出的認股款繳納通知（「繳款通知」）時，按繳款通
知要求（包括繳款時間及其他事項）以現金方式一
次性將全部認購價款劃入保薦機構（主承銷商）為
本次發行專門開立的銀行賬戶內。

(1) 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非
公開發行股票實施細則》和《證券公司行政許可審
核工作指引第 10 號－證券公司增資擴股和股權變
更》的相關規定，吉林敖東本次認購的股票，在本
次發行結束之日起 48 個月內不得轉讓。法律法規
及相關監管機關對鎖定期另有要求的，從其規定。

(2) 吉林敖東同意按照相關法律法規和中國證監會、
深交所相關規定就本次發行中認購的股票的鎖定
期等事宜出具相關承諾函，並辦理相關股票鎖定
事宜。

生效條件

：

吉林敖東認購協議經雙方簽署之日起成立，並在下列
條件全部滿足時生效：

– I-21 –

附錄一 股東週年大會的事務(1) 本次發行已經取得本公司董事會和股東大會的批

准。

(2) 本次發行已取得中國證監會證券基金機構監管部
出具的對本次發行無異議及同意本次發行所涉及
的變更註冊資本事項的監管意見書。

(3) 本次發行已經中國證監會核准。

上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為本協
議的生效日。

(1) 任何一方違反其在本協議下的任何聲明保證或違
反其在本協議項下的任何承諾或義務而（直接或間
接地）導致對方蒙受任何損失、承擔任何責任和╱
或發生任何費用（包括利息、合理的法律服務費和
其它專家費用），則違約的一方應全額賠償守約的
一方。本協議約定之違約金及損失賠付形式均為
現金支付。

違約責任

：

– I-22 –

附錄一 股東週年大會的事務(2) 在吉林敖東認購協議項下的所有條件得到滿足
後，若吉林敖東未按本協議約定履行認購義務；
或因吉林敖東的認購資金無法按時到位等其他原
因影響本公司本次發行，從而導致吉林敖東無法
實際履行本協議的；或在協議生效條件均獲得滿
足前，除了吉林敖東股東大會未批准其認購本次
發行的 A 股股票情況外而單方面提出終止或解除
協議的。吉林敖東出現本條前述任一情形的，應
向本公司支付金額等於吉林敖東本次發行認購金
額 3% 的違約金，本公司並有權終止協議。前述違
約金不足以彌補本公司損失的，本公司有權要求
吉林敖東足額賠償該等損失。

（二）、 吉林敖東認購協議訂約方的一般資料

本集團（包括本公司及其附屬公司）是定位於專注中國優質中小企業及富裕人群，擁有
行業領先創新能力的資本市場綜合服務商。本集團提供多元化業務以滿足企業、個人（尤其
是富裕人群）及機構投資者、金融機構及政府客戶的多樣化需求。本集團的主要業務分為四
個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構業務以及投資管理業務，各項主要經
營指標位居行業前列。

吉林敖東為一家股份於深交所上市的股份有限公司（股份代號：000623），其經營範
圍包括種植養殖、商業（國家專項控制、專營除外）；機械修理、倉儲；本企業生產、科研
所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件（國家實行核定公司經營的 12 種進口商品
除外）進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開發；汽車租賃服務；自有房地產經營活
動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。有關吉林敖東的股權架
構，請參見本通函「附件 I－公司非公開發行 A 股股票預案」中「第二節發行對象的基本情況
及附條件生效的股票認購協議」中的內容。

– I-23 –

附錄一 股東週年大會的事務（三）、 訂立吉林敖東認購協議的理由及益處

董事會認為，我國證券業的行業競爭亦逐步加劇。在當前以淨資本為核心的行業監管
體系下，資本規模是決定證券公司業務發展實力、盈利能力、抗風險能力與發展潛力的關
鍵因素之一，充裕的資本將是證券公司實現快速發展，提升綜合競爭力的重要基礎及保
障。為積極把握行業發展機遇，提升本公司競爭力，本公司擬通過非公開發行 A 股股票的
方式進一步增強資本實力，補充營運資金，以更好地實現「建設一流的資源配置型投行、一
流的財富管理機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」的戰
略願景，在提升服務我國實體經濟能力的同時為股東創造更大回報。

吉林敖東作為本公司 A 股第一大股東，其認購本公司建議非公開發行 A 股項下的 A 股
股票，表明其對本公司未來的良好預期及對公司長期發展的支持，有利於公司擴大資本規
模、夯實資本實力，在日趨激烈的競爭中贏得戰略先機，有利於保障公司的穩健持續發
展。同時，吉林敖東近三年財務狀況良好，董事會認為，吉林敖東的支付能力良好，支付
認購款項的風險可控。

鑒於上述情況，董事會（包括獨立非執行董事）認為，吉林敖東認購協議的條款屬公平

合理，乃按一般商務條款訂立，訂立吉林敖東認購協議符合本公司及股東的整體利益。

（四）、 香港上市規則下的影響

截至本通函日期，吉林敖東直接持有本公司 1,252,297,867 股 A 股，佔本公司已發行股
份總數的比例為 16.43%。此外，吉林敖東持有本公司 37,718,600 股 H 股，並通過其全資子
公司敖東國際（香港）實業有限公司持有本公司 25,750,800 股 H 股，因此，吉林敖東合計持
有本公司 63,469,400 股 H 股，佔本公司已發行股份總數的比例為 0.83%。由於吉林敖東直接
及間接持有本公司 A 股和 H 股總數佔本公司已發行股份總數的比例為 17.26%，吉林敖東為
本公司的主要股東，因而為本公司的關連人士。根據香港上市規則第 14A 章，吉林敖東認
購事項構成本公司的關連交易，須遵守香港上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立股
東批准之規定。

– I-24 –

附錄一 股東週年大會的事務本公司非執行董事李秀林先生為吉林敖東的董事長，因此於建議非公開發行 A 股股票

及吉林敖東認購事項中擁有重大權益，彼等已就有關董事會會議決議放棄表決權。

本公司已根據香港上市規則第 14A 章成立獨立董事委員會就吉林敖東認購事項向獨立
股東提供意見，本公司亦已委任獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見。

現提請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行審議及批准。

20. 審議及批准關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案

為落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發 [2014]17 號）和
《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發
[2013]110 號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，本公司根據《關於首發及再
融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告 [2015]31 號）的相關要
求，對本次非公開發行 A 股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並結合公司實際
情況，制定了《廣發証券股份有限公司關於非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施》。

以中文編製的《廣發証券股份有限公司非公開發行 A 股股票攤薄即期匯報及填補措施》

載於本通函附件 K。文件英文譯本及中文版本如有任何歧義，應以中文版本為準。

關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案於 2018 年 5 月 8 日經董
事會審議通過，鑒於非公開發行 A 股股票的特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股
東吉林敖東），現提請獨立股東於股東週年大會上以特別決議案的方式對此議案進行審議及
批准。

– I-25 –

附錄一 股東週年大會的事務21. 審議及批准關於提前股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股

股票相關事宜的議案

為高效、順利推進本公司本次非公開發行 A 股股票的相關工作，提高決策效率、把握
市場時機，特提請股東週年大會授權董事會，並由董事會授權董事長、總經理，常務副總
經理、財務總監、董事會秘書在授權範圍內共同或分別全權處理本次非公開發行的相關事
宜。具體授權內容如下：

1. 根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公司實際情
況，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於確定或調整發
行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其他與發行方案相關
的一切事宜。

2. 辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機構、證券交
易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和
公告與本次發行、上市有關的材料，回復中國證監會、香港聯交所等相關監管部
門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜。

3. 決定並聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所、獨立財務顧問等

中介機構，以及處理與此相關的其他事宜。

4. 簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同和文件
（包括但不限於保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議、與
投資者簽訂的認購協議及補充協議、通函、公告及其他披露文件等）。

5. 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於非公開發行 A 股股票的政策規定或
市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新
表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求（包括對本次非公開發
行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對非公開發行方案或募
集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開發行事宜。

– I-26 –

附錄一 股東週年大會的事務6. 設立本次非公開發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相關事宜。

7. 於本次發行完成後，根據本次發行的結果修改《公司章程》相應條款，並報相關政
府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理工商變更登記，向相
關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜。

8. 根據中國證監會對證券公司股東的相關資格要求，對擬認購本次發行的投資者資

格進行審核和篩選。

9. 在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，
根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證、本次非公
開發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補
措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜。

10. 辦理與本次非公開發行相關的其他事宜。

11. 本授權自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效，但如果公司已於該有效期內取
得中國證監會對本次發行方案的核准文件，則該授權有效期自動延長至本次發行
完成日。

有關關於提前股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票相
關事宜的議案於 2018 年 5 月 8 日經董事會審議通過，鑒於非公開發行 A 股股票的特定對象
包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東），現提請獨立股東於股東週年大會上以
特別決議案的方式對此議案進行審議及批准。

22. 審議及批准關於修訂《公司章程》利潤分配條款的議案

根據中國證監會頒佈實施的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第 3 號 — 上市公司現金分紅》等相關規定，本公司擬對《公司章程》利潤分
配條款進行相應修訂，具體修訂情況如下：

– I-27 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款
條款內容

條目
第二百五十條 公司利潤分配應重視對
投資者的合理回報，公
司實行持續、穩定的利
潤分配政策。公司可以
採取現金、股票或者現
金與股票相結合的方式
分配股利。在公司無重
大投資計劃或重大現金
支出等事項發生時，公
司在任何三個連續年度
內以現金方式累計分配
的利潤不少於該三年實
現的年均可分配利潤的
百分之三十。在確保足
額現金股利分配的前提
下，公司可以採取股票
股利的方式進行利潤分
配。公司董事會可以根
據公司的經營狀況提議
公司進行中期現金分
紅。

變更理由

根據中國證監會頒
佈實施的《關於進
一步落實上市公司
現金分紅有關事項
的通知》第二條第
（一 ）項 和 第（二 ）
項、 第 三 條 及《上
市 公 司 監 管 指 引
第 3號 — 上市公
司現金分紅》第四
條、第五條、第六
條規定並結合公司
實際修改

新條款

條款內容

條目
第二百五十條 公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，公司實行
持續、穩定的利潤分配政策。公司可以採取現金、股
票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並在具備
現金分紅條件時，優先採用現金分紅的方式分配股
利。在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發
生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分
配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分
之三十。

在確保足額現金股利分配的前提下，及在考慮公司成
長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素的基礎上，
公司可以採取股票股利的方式進行利潤分配。公司董
事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金
分紅。

公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階
段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支
出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的
程序，提出差異化的現金分紅政策：

（一） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分
配中所佔比例最低應達到80%；

（二） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分
配中所佔比例最低應達到40%；

（三） 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分
配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可
以按照前項規定處理。

公司在制定現金分紅方案時，董事會應當認真研究和
論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整條
件及其決策程序等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，
並直接提交董事會審 議。

股東大會在審議董事會提交的現金分紅方案前，應當
通過公開渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中
小股東關心的問題。

– I-28 –

附錄一 股東週年大會的事務董事會提請股東週年大會同意對《公司章程》的上述修訂，並授權公司經營管理層：(1)
根據境內外法律、法規的規定、境內外有關政府部門和監管機構的要求與建議以及公司的
實際情況，對經公司股東週年大會審議通過的《公司章程》上述修訂內容進行調整和修改（包
括但不限於對《公司章程》文字、章節、條款、生效條件等進行調整和修改）；(2) 辦理《公司
章程》向監管部門申請核准╱備案的相關手續；(3) 辦理因《公司章程》修訂所涉及的工商登
記變更等相關手續。

上述關於修訂《公司章程》利潤分配條款的議案已於 2018 年 5 月 8 日經董事會審議通
過，現以特別決議案的方式提請股東週年大會審議及批准。待股東週年大會以特別決議案
審議及批准該議案後，還須經監管部門核准╱備案後方可作實。在此之前，現行《公司章
程》將繼續適用。

對《公司章程》利潤分配條款之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若

《公司章程》之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為準。

– I-29 –

附錄一 股東週年大會的事務各位股東：

公司董事（「董事」）謹此提呈公司及本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之年
報及經審核綜合財務報表。本董事會報告中所提及的本公司 2017 年度報告（「年度報告」）相
關章節內容為本董事會報告的一部分。

一、 報告期內公司從事的主要業務

（一） 本集團從事的主要業務類型

本集團是定位於專注中國優質中小企業及富裕人群，擁有行業領先創新能力的資本市
場綜合服務商。本集團提供多元化業務以滿足企業、個人（尤其是富裕人群）及機構投資
者、金融機構及政府客戶的多樣化需求。本集團的主要業務分為四個板塊：投資銀行業
務、財富管理業務、交易及機構業務以及投資管理業務，各項主要經營指標位居行業前列。

四個業務板塊具體包括下表所列的各類產品和服務：

投資銀行

財富管理

交易及機構

投資管理

◆ 股權融資
◆ 債務融資
◆ 財務顧問

◆ 資產管理

◆ 零售經紀及財富管理 ◆ 權益及衍生品交易
◆ 融資融券
◆ 回購交易
◆ 融資租賃

◆ 固定收益銷售及交易 ◆ 公募基金管理
◆ 櫃檯市場銷售及交易 ◆ 私募基金管理
◆ 另類投資
◆ 投資研究
◆ 資產託管

投資銀行業務即本集團通過承銷股票及債券和提供財務顧問服務賺取承銷佣金、保薦

及顧問費；

財富管理業務即本集團通過提供經紀和投資顧問服務賺取手續費、顧問費及佣金，從
融資融券、回購交易、融資租賃、小額貸款及客戶交易結算資金管理等賺取利息收入，並
代銷本集團及其他金融機構開發的金融產品賺取手續費；

– A-1 –

附件A 2017年度董事會報告交易及機構業務即本集團通過從權益、固定收益及衍生品的投資交易、另類投資及做
市服務賺取投資收入及利息收入，向機構客戶提供交易諮詢及執行、投資研究服務和主經
紀商服務賺取手續費及佣金；

投資管理業務即本集團通過提供資產管理、公募基金管理和私募基金管理服務賺取管

理費、顧問費以及業績報酬。

本集團堅持以證券業務為核心，整合資源更好地為客戶服務，以打造創新型綜合金融
服務平台。報告期，公司根據中國證券業協會頒佈的《證券公司私募投資基金子公司管理規
範》和《證券公司另類投資子公司管理規範》，對相關子公司的業務定位和業務範圍嚴格進行
規範調整。據此，對相應業務板塊的業務劃分進行了個別調整，將「另類投資」業務由「投資
管理」業務板塊調整至「交易及機構」業務板塊；在「財富管理」業務板塊中調增了「融資租賃」
業務。除此之外，本集團的主要業務和經營模式在報告期沒有發生重大變化。

（二） 本集團所屬行業的發展特徵

本集團的主要業務在多個驅動因素下穩步發展，主要包括下列幾方面：(1) 證券行業重
要性提升，將呈現穩中有進的發展趨勢；十九大報告明確提出了要增強金融服務實體經濟
的能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場的健康發展，體現了最高決策層對於資
本市場發展的重視，行業發展仍具有較大的空間。(2) 資本市場是市場化配置資源的重要平
台，對振興實體經濟具有重要意義；企業直接融資需求巨大，併購市場方興未艾；受益於
政府大力鼓勵和支持發展實體經濟及鼓勵直接融資的政策，中國資本市場具有強勁的增長
潛力；另外，資產重組和收購兼併將為中國經濟轉型發揮重要的作用。(3) 居民財富積累和
配置結構改變，財富管理業務發展空間巨大；伴隨著中國經濟和居民財富的持續增長，國
內資產管理行業獲得了高速發展，成為金融子領域裡面最具活力和增長潛力的板塊。中國
家庭資產配置中，金融資產的比例會不斷上升，針對居民的財富管理業務具有巨大的發展
空間。(4) 投資者結構轉變，個人投資者機構化趨勢明顯，機構投資者的比重將不斷提升，
機構投資者將成為市場主流；伴隨私募基金的蓬勃發展，保險資金、養老金、境外資金等

– A-2 –

附件A 2017年度董事會報告專業機構投資者的參與度提升，給證券行業帶來了新的收入來源和多元化的業務機會。(5)
資本市場國際化加速，監管部門鼓勵證券公司向境外發展；繼「滬港通」、「深港通」之後，
兩地監管機構推出「債券通」業務；A 股 2017 年被宣佈納入 MSCI 指數範圍，為此大規模的
國際資金將要配置到 A 股；尤其是隨著國家「一帶一路」倡議的穩步推進，資本市場的國際
化進程也在加速推進。

本集團的證券主營業務依賴於中國的經濟增長、居民財富積累及中國資本市場的發展
及表現，具體包括股票、債券和理財產品在內的金融產品的發行、投資及交易等重要變量
表現，這些重要變量受經濟環境、監管環境、投資者情緒以及國際市場等多方面因素影
響，整體趨勢呈現出螺旋式上升態勢。

二、 業務審視

本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之業務經營情況及業務回顧載列於年度

報告第五節「經營情況討論與分析」。該討論內容為本董事會報告的一部分。

三、 核心競爭力分析

1、 具有市場化的機制，均衡、多元化的股權結構和完善的公司治理

公司沒有控股股東和實際控制人。公司股東吉林敖東、遼寧成大和中山公用（均為上市
公司）18 年來均一直在公司前三大股東之列（不包括香港結算代理人，香港結算代理人所持
股份為 H 股非登記股東所有）。截至 2017 年 12 月 31 日，吉林敖東及其一致行動人、遼寧成
大及其一致行動人和中山公用及其一致行動人持股比例分別為 17.26%、16.42%、10.34%，
形成了較為穩定的股權結構。持續均衡、多元化的股權結構為公司形成良好的治理結構提
供了堅實保障，確保公司長期保持市場化的運行機制，有利於實現公司的持續健康發展。

2、 優良的企業文化和穩定的經營管理團隊

公司始終秉持「知識圖強、求實奉獻；客戶至上、合作共贏」的核心價值觀，貫徹執行
「穩健經營、持續創新；績效導向，協同高效」的經營管理理念，謀求持續、健康、穩定的
發展。良好的企業文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的經營管理團隊和業務骨幹隊

– A-3 –

附件A 2017年度董事會報告伍高度穩定，流失率低，公司經營管理團隊的證券和金融相關領域的管理經驗平均超過 23
年，在公司的平均任職期限約 19 年；過去 3 年公司中高層管理團隊和員工的主動離職率分
別不超過 2% 和 3%，大大增強了客戶的信心和各項業務經營的連續性、穩定性。

3、 久經考驗且行之有效的風險與合規管理機制

公司風險管理能力在行業中位於前列，並在公司發展過程中得到反覆證實。公司是中
國證監會選定的首批試點合規管理券商之一，也是行業最早推行全面風險管理戰略的券商
之一，還是 80 年代末至 90 年代初成立的第一批券商中僅有的四家未經歷過因經營虧損而接
受注資或重組的主要券商之一。公司堅守合規底線與風險管理生命線，建立了一套有效的
涵蓋合規與風險文化、治理架構、機制與實踐、基礎設施等在內的全面風險管理體系，實
現合規和風控對各部門、分支機搆和控股子公司的垂直管理。多年以來，公司資產質量優
良，各項主要風控指標均持續符合監管指標，槓桿監管指標安全邊際較大，擁有較強的風
險抵禦能力。

4、 主要經營指標多年來名列行業前列，品牌價值持續提升

公司總資產、淨資產、淨資本、營業收入和淨利潤等多項主要經營指標連續多年位居

行業前列。具體經營業績指標如下：

公司 2015 年－2017 年主要經營指標排名情況

項目

總資產
淨資產
淨資本
營業收入
淨利潤

2017 年
╱年底

2016 年
╱年底

2015 年
╱年底

4
5
4
4
5

5
5
4
4
4

5
5
4
4
5

註 1： 數據來源：WIND 資訊，中國證券業協會，2017；

註 2： 淨資本指標數據均指母公司數據；2017 年度指標是根據未經審計母公司數據進行統計；

2016 及 2015 年度是根據經審計合併報表數據進行統計。

– A-4 –

附件A 2017年度董事會報告在謀求經濟利益和市場地位的同時，公司聲譽和品牌持續提升。2015 至 2017 年，公司
連續三年穩居「胡潤品牌榜」中國券商前三名。公司依託「廣東省廣發証券社會公益基金會」
積極履行社會責任，聚焦扶貧濟困、助學興教兩大領域，主動踐行社會責任，公司美譽度
和品牌影響力持續提升。

5、 業務牌照齊全，業務結構均衡，綜合金融服務能力行業領先

本集團擁有投資銀行、財富管理、交易及機構和投資管理等全業務牌照，各項主要業
務結構均衡發展，各項主要經營指標尤其是公開發行主承銷家數和本土研究水平多年名列
行業前列。目前，公司已形成了金融集團化架構，使得公司服務客戶能力持續提升。

6、 業內領先的科技金融模式

本集團注重創新對公司長期、可持續發展的重要性，一直致力於各項管理、業務、服
務及技術創新，並取得了良好的效果。公司持續重視在科技金融方面的投入，一方面積極
擴充金融科技研發團隊，崇尚工程師文化，通過一系列敏捷團隊管理辦法，激發了團隊成
員的技術創新熱情；另一方面，公司加大在大數據、人工智能、平台化、客戶終端等方向
的自主研發和技術創新的力度，先後上線了大數據雲服務平台、微服務平台、機器人投顧
平台等完全自主研發的科技金融平台，還通過合作研發上線了行業首家基於大數據的全鏈
路量化交易雲平台，為科技金融方向的後續發展打下基礎。截至目前，共申請發明專利 7
項、實用新型專利 2 項、軟件著作權 6 項；其中，已獲得 1 項實用新型專利、6 項軟件著作
權。

四、 利潤分配及建議股息

公司現金分紅政策的制定及執行情況、2017 年度利潤分配預案載列於年度報告第六節
「重要事項」之「一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況」及「二、本報告期利潤
分配及資本公積金轉增股本預案」。

– A-5 –

附件A 2017年度董事會報告五、 股本變動及債券相關情況

報告期內公司股本變動之詳情載於年度報告中綜合財務報表附註 51。

報告期內證券發行（不含優先股）情況詳細請見年度報告第七節「股份變動及股東情況」

之「二、證券發行與上市情況」。

公司發行公司債券、次級債券、短期公司債券、短期融資券的情況詳細請見年度報告

第十一節「公司債券相關情況」。

六、 公司董事、監事及高管情況

報告期內公司董事、監事及高管的構成、變動詳情以及簡歷詳情載於年度報告第九節

「董事、監事、高級管理人員和員工情況」。

七、 董事、監事服務合同

公司與現任第九屆董事會 11 位董事、第九屆監事會 5 位監事均簽署了《董事服務合同》
和《監事服務合同》。董事、監事的任期自股東大會決議通過起至第九屆董事會、監事會任
期屆滿日止。《董事服務合同》和《監事服務合同》對董事、監事在任期內的職責、任期、報
酬等進行了約定。

此外，公司的董事、監事未與公司或公司的子公司訂立任何在一年內不可以不作賠償

（法定賠償除外）方式終止的服務合約。

八、 董事、監事及最高行政人員於本公司及相聯法團的股份、相關股份或債券之權

益及淡倉

請見年度報告第七節「股份變動及股東情況」之「三、股東和實際控制人情況」之「7、董

事、監事及最高行政人員於本公司及相聯法團的股份、相關股份或債券之權益及淡倉」。

– A-6 –

附件A 2017年度董事會報告九、 董事及監事收購股份之權利

除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無於年內任何時間參與任何安排，以

致本公司之董事及監事可藉購入本公司或任何其它團體之股份或債券而獲益。

十、 獲准許彌償條文

公司已就其董事及高級管理人員可能面對因企業活動產生的對第三方的法律責任，為

董事及行政人員之職責作適當之投保安排。

十一、 董事、監事在重要合約中的權益

除服務合同外，公司或公司的子公司均未訂立任何令公司董事或監事或與其有關連的

實體於報告期仍然或曾經直接或間接享有重大權益的重要交易、安排或合約。

十二、 董事與公司構成競爭的業務中所佔的權益

執行董事秦力先生出任易方達基金董事，易方達基金是一家中國基金管理公司，我們
於 2017 年 12 月 31 日擁有其 25.0% 權益。易方達基金向保險公司、財務公司、企業年金、其
他機構投資者、高淨值人群及全國社保基金提供資產管理服務。由於易方達基金主要從事
基金管理業務，其與我們業務的若干方面直接或間接存在競爭或可能存在競爭。

董事認為，我們可獨立於易方達基金經營業務，並以公平原則進行交易，理由是 (i) 我
們只可在易方達基金九名董事中委任一名董事，故對其董事會並無控制權，(ii) 易方達基金
的管理團隊獨立於我們，(iii) 我們並無參與易方達基金的日常管理，亦沒有與其共享經營設
施，及 (iv) 我們在財務方面獨立於易方達基金。

除上文所披露者外，概無董事於與我們業務直接或間接存在競爭或可能存在競爭的任

何業務中擁有任何權益。

十三、 管理合約

截至二零一七年十二月三十一日止年度，概無就本集團整體或任何業務重大部分的管

理及行政工作訂立任何合約。

– A-7 –

附件A 2017年度董事會報告十四、 主要客戶

公司提供多元化業務及服務以滿足企業、個人及機構投資者、金融機構及政府客戶的
多樣化需求。主要客戶位於中國。隨著公司國際化進程的推進和國際業務的開展，將為更
多的海外客戶提供服務。2017 年，公司前五大客戶產生的收入佔公司收入及其他收益總額
的 1.38%。

公司持股 5% 以上股東、董事、監事及其各自聯繫人未在公司前五大客戶中擁有任何權

益。鑒於公司業務性質，公司無主要供貨商。

十五、 慈善捐款

報告期內，集團公益支出共計人民幣 1,695.86 萬元。本集團設立的「廣東省廣發証券社
會公益基金會」積極開展扶貧濟困、捐資助學等活動，全年公益支出共計人民幣 1,452.94 萬
元。

十六、 儲備、可供分配利潤的儲備

有關儲備、可供分配利潤的儲備變動情況請參閱年度報告財務報表「綜合權益變動表」

及綜合財務報表附註 53 及 54。

十七、 員工情況

人力資源為本集團的最大資產之一。公司致力於加強人才隊伍建設，加大培訓投入，
提高員工素質。請見年度報告第九節「董事、監事、高級管理人員和員工情況」之「五、公司
員工情況」。

十八、 優先認股權安排

根據中國法律及公司章程的規定，本公司股東並無優先認股權。

十九、 環境、社會及管治報告及履行社會責任情況

公司履行社會責任的情況，請見年度報告第六節「重要事項」之「十五、社會責任情
況」。在環境政策及表現方面，公司持續關心環境和生態發展，宣導低碳環保，持續提倡綠
色經營、綠色辦公理念，升級優化了視訊會議系統、無紙化會議系統、電話會議系統、會

– A-8 –

附件A 2017年度董事會報告議室預定系統等，持續開展文印外包，節省能源消耗，優化資源配置，為社會的可持續發
展積極貢獻力量。公司本年度已遵守《環境、社會及管治報告指引》載列的「不遵守就解釋條
文」，詳細情況請參見公司刊發的《廣發証券股份有限公司 2017 年度社會責任報告》。

公司管治情況，請見年度報告第十節「公司治理」。公司不斷完善內控管理體系，使內
部控制的完整性、合理性和有效性逐步增強；公司進一步建立健全公司的規章制度，公司
各治理機關均各司其職、各盡其責，全面遵守了《香港上市規則》附錄十四《企業管治報告》
中所有條文，同時達到了上述規則中列明的絕大多數建議最佳常規條文的要求。

承董事會命
孫樹明
董事長

廣州
二零一八年三月二十三日

以上報告，請予以審議。

– A-9 –

附件A 2017年度董事會報告各位股東：

2017 年，宏觀經濟和市場環境複雜多變，資本市場「依法監管、從嚴監管、全面監管」
得到進一步加強，市場持續平穩發展。公司上下一致努力，取得良好成績，各項主要業績
指標繼續穩居行業前列。報告期內，公司監事會在董事會和經營管理層的支持和配合下，
按照《公司法》、《證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》等法律法規、監管機構規範性文件以及《公司章程》、《監事會議事規則》等規定
和要求，圍繞公司戰略重點和工作任務，持續加強自身建設、完善制度規範、整合優化監
督機制，扎實開展各項監督檢查工作，促進了公司的規範運作和健康發展，切實維護了公
司、客戶、股東和廣大員工的合法權益。現將監事會 2017 年度主要工作報告如下：

一、 報告期內監事會主要工作

（一） 依法合規履行會議議事監督職責

報告期內，公司監事會共召開會議 6 次，其中現場會議 4 次，通訊會議 2 次，共審議╱
聽取 24 項報告和議案，內容包括公司定期報告、合規報告、風險管理報告、稽核報告、
社會責任報告、監事會換屆、監事履職考核等。監事會依照法律規定發揮監督作用，對上
述事項進行充分的討論和審議，對值得關注的問題進行了解或質詢，對需要決定的事項作
出決議，切實行使議事監督職責。同時，監事會及監事通過參加會議方式開展各項監督工
作，報告其內依法出席股東大會會議 2 次，列席現場董事會會議 5 次，對會議的召開程序、
議事方式和內容等合法合規性進行監督，對會議內容提出建議或意見；公司監事長等還參
加公司重要經營管理工作會議，站在公司及職工的立場根據規定和要求，提出監督意見和
建議，有效地履行了議事監督職責。

– B-1 –

附件B 2017年度監事會報告（二） 持續加強對公司法人治理規範運作的提醒監督

報告期內，為適應資本市場「依法、從嚴、全面」的監管要求，監事會圍繞中國內地和
香港兩地的監管要求，進一步加強對公司治理的監督，在監督覆蓋和監督深度上下功夫，
不僅對公司三會決議執行情況、三會制度合規性情況等方面進行跟蹤檢查，而且重點加強
了對公司董事、監事和高級管理人員履職合法合規性方面的監督檢查，對公司董事、監事
和高級管理人員參加監管培訓、兼職、參加三會會議情況等進行系統梳理和對照分析，提
出意見建議；對近兩年來國內證券公司及董事、監事和高級管理人員受監管處罰的典型案
例，以及香港市場發生的上市公司董事等的受處罰案例進行研究剖析，組織編製培訓專刊
材料進行警示。監事會提出的意見建議得到了公司董事、經營管理層的積極響應和認真研
究落實，維護了公司三會決議及制度的權威性、嚴肅性，增強了公司董監高的合規意識和
履職能力，進一步提升了公司規範運作水平。

（三） 不斷深化對公司財務、合規管理、風險管理的檢查監督

圍繞公司重點工作安排，報告期內公司監事會重點加強了對公司財務，合規管理和風
險管理工作的監督，並通過檢查評估出具監督意見。2017 年，監事會組織監事會辦公室對
公司定期報告、合規報告、風險管理報告和稽核報告等進行充分的會前研讀審閱，事先提
出審閱意見並及時溝通，在會議上聽取匯報，在充分了解公司整體的財務管理、合規管理
和風險管理現狀的基礎上發表監督意見。針對 2017 年度合規及全面風險管理領域中的新規
實施，通過監事長辦公會議等形式及時聽取了公司實施新規的具體落實情況，以及可能存
在的困難問題，並有針對性地組織協調督促解決。同時，監事會還組織監事會辦公室、稽
核部等部門開展了對公司合規管理有效性、全面風險管理有效性的年度全面評估工作，出
具評估報告，提出意見建議並監督落實。

– B-2 –

附件B 2017年度監事會報告（四） 發揮橋樑作用有效保障公司決策部署與職工意見的下達上傳

報告期內，監事會通過職工監事有效促進公司與職工的溝通，保障公司對職工合法權
益的保護，引導職工積極圍繞公司戰略目標和重點任務開展各項工作。職工監事兼任公司
工會領導，有效借助工會力量定期開展基層走訪調研、召開座談會等，一方面向職工宣傳
公司戰略決策和重要工作部署，促進公司年度工作安排的落實執行；另一方面收集聽取職
工對公司及相關人員的意見和建議，對具有普適性的問題，以及重要的意見建議，及時向
經營管理層反映，推動解決。同時，監事會加強對職工監事履職的自我約束，2017 年度，
下發了《廣發証券職工代表監事工作細則》；職工監事也按照制度要求向職工代表大會進行
年度述職並接受民主評議；第八屆監事會換屆時職工監事也向職工代表大會匯報了屆期工
作情況，有力地保障了職工的權益。

（五） 積極主動做好對外交流合作

報告期內，監事會積極參與上市公司監事會建設活動，為監事會實踐探索發展貢獻力
量。公司監事長遴選受聘為中國上市公司協會監事會專業委員會副主任委員；根據協會工
作安排，公司承擔了《中國上市公司監事會財務監督工作指引》的制定工作，按期完成制度
制定並根據反饋意見及時修訂完善；圍繞上市公司內部監督機構職責重疊交叉問題，公司
組織力量開展課題研究對策，形成課題論文；發揮長處，以自身實踐探索為行業監事會建
設添磚加瓦。同時，監事會及監事會辦公室主動加強與東方證券等同業公司的交流溝通，
共同討論思考監事會履職的有效手段。

（六） 完善自身建設增強監事會履職能力

報告期內，監事會始終將完善自身建設作為重中之重。公司順利完成第八屆監事會的
換屆選舉工作，第九屆監事會中有 3 名外部專業人士（非股東單位人員） 出任監事，公司監
事會的獨立性進一步增強；公司規範選聘監事的程序和流程，建立監事會日常溝通平台，
有效發揮監事長辦公會議的集體討論議事作用，及時對重要工作進行溝通、決策。報告期

– B-3 –

附件B 2017年度監事會報告內，根據外部法規要求，公司及時修訂了《廣發証券監事會議事規則》，明確制度約束；
監事會指導監事會辦公室加強與公司合規、風控、稽核、紀檢監察等內部監督機構的溝通
與協作，努力構建信息共享、資源協同的合力監督機制，促進監督效率和效果的提升。此
外，監事會還定期組織編製《董監事通訊》等材料，及時跟蹤公司重要決策進展，保障監事
知情權；及時將行業及公司相關合規、風險管理報告發送監事，力使監事會全面系統地了
解行業及公司的合規、風險管理現狀，綜合提升監事的履職能力和水平。

二、 監事會就公司 2017 年度有關事項發表的意見

報告期內，公司監事會依法依規開展監督工作，在認真監督檢查的基礎上，對公司依
法運作情況、董事和高級管理人員履職情況、公司的財務狀況及合規管理及風險管理的有
效性等，發表如下意見：

（一） 公司依法運作情況

監事會認為，報告期內，公司能夠嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《證券公司治理準
則》等有關法律法規和《公司章程》等制度的要求，規範運作，穩健經營；公司不斷健全完善
合格有效的風險管理、合規管理和內部控制體系，各項內部管理制度能得到有效執行；公
司董事會和經營管理層重大經營決策程序合法、合規、有效。監事會在所有方面未發現公
司存在重大違法違規行為或者發生重大風險的情形。

（二） 公司董事和高級管理人員履職情況

監事會認為：報告期內，公司董事和高級管理人員任職資格規範有效，勤勉盡責地參
加公司股東大會、董事會等相關會議，自覺遵守職業道德、規範執業行為，廉潔從業，嚴
格履行了對公司所承擔的忠實義務；公司董事會和經營管理層能夠有力執行股東大會、董

– B-4 –

附件B 2017年度監事會報告事會和監事會的各項決議，依法合規地履行會議決策職責，積極組織開展各項工作。總體
而言，2017 年度，在董事會的帶領下，公司經營管理層穩健經營，奮力開拓，取得了良好
的經營業績，各項主要業績指標繼續穩居行業前列，值得肯定。監事會未發現公司董事、
高級管理人員在執行公司職務時存在違反法律、法規、《公司章程》或損害公司、股東、職
工、債權人及其他利益相關者合法權益的行為。

（三） 財務報告的真實性

監事會認真審核了公司的會計報表及財務資料。德勤有限公司對本公司按照中國會計
準則和國際會計準則編製的 2017 年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的審計
報告。監事會認為：公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。

（四） 股東大會決議執行情況

報告期內，公司共召開二次股東大會，即 2016 年度股東大會和 2017 年第一次臨時股
東大會，共形成 13 項決議。公司監事會對股東大會決議的執行情況進行了監督。監事會認
為：公司董事會、經營管理層認真執行了股東大會的有關決議，未發生有損股東利益的行
為。

（五） 公司內部控制情況

監事會審閱了《廣發証券 2017 年度內部控制自我評價報告》。監事會認為：截至 2017 年
12 月 31 日，公司進一步建立健全了覆蓋公司各業務及管理領域的各項內部控制制度，公司
內部控制自我評價報告全面、真實、準確地反映了公司內部控制的實際情況。

– B-5 –

附件B 2017年度監事會報告（六） 公司董事會和經營管理層履行合規管理及風險管理職責情況

監事會對公司董事會和經營管理層履行合規管理職責、全面風險管理職責的情況進行
了監督檢查。監事會認為：報告期內，公司董事會和經營管理層高度重視並認真貫徹執行
《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》和《證券公司全面風險管理規範》的要
求，及時將相關要求內化進公司制度之中；積極營造並推行「穩健經營」的公司合規管理、
全面風險管理文化，合規管理及全面風險管理環境得到進一步的優化；從制度、組織及考
核薪酬等方面有效地保障了合規管理職責部門及人員、全面風險管理職責部門及人員的履
職。

（七） 公司 2017 年度未發生收購或出售重大資產的交易。監事會未發現公司存在內幕交易的

情形，也未發現損害部分股東的權益或造成公司資產流失的情況。

（八） 公司關聯交易公平合理，不存在關聯方佔用公司資金（經營性業務往來除外）的情形，

亦不存在損害公司利益的情況。

三、 監事會對公司董事會、經營管理層的建議

2017 年度，公司經營管理層堅持「知識圖強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」的核心
價值觀，積極踐行「穩健經營，持續創新；績效導向，協同高效」的經營管理理念，有效推
進公司各項業務的持續發展，取得了不錯的業績。監事會本著對公司、客戶、員工和股東
負責的態度，為促進公司持續健康發展，對董事會、經營管理層 2018 年工作提出以下建
議：

（一） 全力推動實施公司新的五年戰略規劃。目前，公司新的五年戰略規劃已經發佈，新的
五年戰略規劃的核心內涵可以概括為「一個綱領、四個一流、五大戰略方向、六大支撐
體系」，通過五年的不懈努力，力爭實現行業地位整體提升的戰略目標。公司新的戰略
規劃「客戶中心導向」貫穿始終，秉承「客戶至上、合作共贏」的核心價值觀，契合行業

– B-6 –

附件B 2017年度監事會報告發展趨勢和公司實際情況。2018 年是新的五年戰略規劃的開局之年，建議董事會、經
營管理層積極做好戰略目標的分解和實施部署，發揮戰略引領作用，優化公司資源配
置，打好基礎，積蓄力量，為戰略目標的順利實現邁好關鍵的一步。

（二） 加大對海外業務發展的支持和投入。目前，隨著國家「一帶一路」倡議等的推動實施，
中國企業「走出去」以及國際資本「流進來」雙向互動，證券行業對外開放的深度和廣度
也不斷拓展，為證券公司國際化發展提供了重要機遇。目前，對標先進券商，公司國
際化水平還不高，公司應當積極把握機遇穩步推進國際化戰略，加大對海外業務的支
持和投入，完善並增強海外平台架構，加速拓展海外業務，提升國際化水平。

四、 監事會 2018 年主要工作安排

2018 年，監事會將繼續按照法律法規、監管要求和《公司章程》等有關規定，遵循外
部監管理念和政策，緊密圍繞公司發展戰略和工作重點，勤勉盡責地做好監督工作，持續
提升公司法人治理水平，促進公司持續健康發展，維護公司、客戶、股東及員工等各方權
益。具體而言，監事會將重點開展以下工作：

（一） 推動完善內部監督資源集約化。2018 年，監事會將組織推動公司稽核、合規、風險管
理、紀檢監察等內部監督機構監督資源的集約化運用，通過對監督檢查項目的協調聯
動、監督檢查成果的互通共享等方式，建立機制和平台增強監督合力，提升公司整體
監督效率和效果。

（二） 開展對公司信息披露及依法合規運作情況的監督。監事會將通過出席股東大會，召開
監事會會議、監事長辦公會議，列席董事會會議、總裁辦公會等發揮議事監督作用，
支持發揮監事會辦公室的信息收集保障作用，重點對公司日常經營情況、信息披露、
內部控制、定期報告等情況進行檢查監督。

– B-7 –

附件B 2017年度監事會報告（三） 嚴格按照監管規定和要求履行合規管理及全面風險管理的監督責任。監事會將按照法
律法規要求，重點加強對董事會和經營管理層合規管理職責履行監督，提升公司合規
管理水平；組織開展風險管理有效性全面評估工作，有效地履行全面風險管理的監督
責任。

（四） 進一步加強對董事會及董事、經營管理層及高級管理人員的履職監督，以及財務監督
工作。監事會將依據外部監管規定和公司內部制度要求，圍繞公司董事會及董事、經
營管理層及高級管理人員的履職情況，以及公司定期報告及財務報告的編製與披露
等，擴大覆蓋面和覆蓋深度，通過監督提醒等手段，促進董事、監事和高級管理人員
勤勉盡責、合規履職，定期報告及財務報告真實、準確、完整。

（五） 積極支持職工監事依法履職。監事會積極支持職工監事開展基層調研、聯合工會等圍

繞與職工切身利益相關規章制度的執行落實組織開展檢查，切實保障職工權益。

（六） 加大專題調研和同業交流力度。2018 年，監事會將圍繞公司發展戰略和監事會重點監
督事項，有計劃地開展專題調研活動，並主動加強與監管機構、協會、同業機構的交
流，積極聽取、借鑒優秀實踐，進一步提升公司監事會的履職能力和履職水平，為公
司品牌影響力的提升作出貢獻。

以上報告，請予以審議。

– B-8 –

附件B 2017年度監事會報告各位股東：

現將《廣發証券 2017 年度財務決算報告》匯報如下：

一、 2017 年度財務狀況：

2017 年末集團資產總額 3,569.05 億元，較年初下降 28.97 億元。從年初年末集團的資產
結構變動情況來看，主要是 (1) 貨幣資金和結算備付金總額 745.64 億元，較年初下降 276.27
億元；(2) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產餘額 632.39 億元，較年初上升
14.72 億元，主要是貨幣基金投資餘額大幅下降而債券投資餘額大幅上升；可供出售金融資
產 925.94 億元，較年初上升 5.14 億元，其中債券投資餘額有所上升，股票投資餘額有所下
降；(3) 長期股權投資餘額 43.36 億元，較年初增加 6.01 億元，主要是確認聯營合營企業投
資收益 4.53 億元，聯營合營企業投資淨增加額 2.93 億元，收現金紅利 2.27 億元；(4) 融出資
金 617.50 億元，較年初上升 27.49 億元；(5) 買入返售證券 336.67 億元，較年初增加 117.06
億元，主要是股票質押式回購餘額有所增加。

2017 年末集團負債總額 2,682.79 億元，較年初下降 101.69 億元。股東權益合計 886.26
億元，較年初增加 72.72 億元。從年初年末集團負債和所有者權益的變動情況來看，主要是
(1) 拆入資金餘額 49.54 億元，較年初下降 56.53 億元；(2) 賣出回購金融資產款餘額 555.16
億元，較年初增加 49.67 億元；(3) 代理買賣證券款餘額 650.26 億元，較年初下降 207.00 億
元；(4) 發行公司債、收益憑證、長短期借款等長短期債務餘額 1,096.49 億元，較年初增加
122.02 億元；(5) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 48.54 億元，較年初下

– C-1 –

附件C 2017年度財務決算報告降 6.52 億元，其中賣出債務工具產生的交易性金融負債大幅下降，而由於並表產品產生的
第三方在結構化主體中享有的權益有所增加；(6) 歸屬於母公司股東權益 848.54 億元，較年
初增加 63.24 億元，主要是本年實現歸屬於母公司股東的淨利潤 85.95 億元，其他綜合收益
變動增加資本公積 3.95 億元，分配現金紅利 26.67 億元。

母公司淨資本規模為 636.65 億元，較年初下降 31.54 億元。

二、 2017 年度實現利潤情況：

2017 年股市呈現結構性行情，上證 50 大幅上漲，個股走勢嚴重分化；市場日均交易量
同比有所下降；融資融券業務平均規模同比略有上升；債券市場受強監管、去槓桿、防風
險、中性偏緊的貨幣政策等多重因素影響，收益率曲線大幅平坦化上行；IPO 發行數量創
下歷史新高，再融資發行規模大幅下降；公司債企業債發行規模大幅萎縮。

在複雜多變的市場環境下，2017 年集團盈利能力同比有所提升，共實現營業收入總額
215.76 億元，實現利潤總額 116.44 億元，歸屬於母公司股東的淨利潤 85.95 億元，分別較上
年上升 4.16%、8.77% 和 7.04%。

從集團各項收入的變動情況來看：1、2017 年集團實現經紀業務手續費淨收入 43.36 億
元，較上年下降 19.43%。主要由於證券市場股票基金交易量同比下降了 11.74%，公司平均
手續費率有所下降；2、集團實現投資銀行業務淨收入 27.55 億元，較上年下降 5.26 億元。
其中，共實現承銷保薦業務手續費淨收入 21.20 億元，同比基本持平，同時財務顧問費收入
有所下降。2017 年度，母公司股權融資共完成 34 個 IPO、23 個定增、1 個配股、3 個可轉債
主承銷項目。債券承銷業務方面，母公司作為唯一主承銷商共完成 27 個公司債、8 個企業
債、5 個可交換債項目以及作為聯席主承銷商完成 58 個公司債、2 個企業債、20 個金融債、
8 個私募票據、1 個可交換債、3 個中期票據、15 個資產支持證券項目；3、集團實現資產管
理及基金管理業務手續費淨收入 39.82 億元，同比下降 4.23%，主要是由於資產管理子公司
集合資產管理手續費收入有所下降；4、集團實現投資收益 94.06 億元，同比上升 26.56 億

– C-2 –

附件C 2017年度財務決算報告元；實現公允價值變動收益 0.44 億元，同比下降 1.39 億元，主要是由於集團權益類、股權
轉讓等投資收入同比大幅上升；5、集團實現利息淨收入 4.70 億元，較上年同期下降 2.58 億
元，主要是由於公司融資利息支出同比有所上升。

從 集 團 成 本 費 用 變 動 情 況 來 看，2017 年 集 團 費 用 總 額 為 94.61 億 元， 較 上 年 上 升
1.89%，主要是職工薪酬費用因業務增長、業務轉型、加大 IT 及合規風控等投入而有所增
長，集團業務拓展費用基本穩定。

三、各子公司經營情況：

廣發期貨 2017 年實現營業收入 6.45 億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤 1.49 億元；
廣發香港 2017 年實現營業收入 10.19 億元（人民幣），實現歸屬於母公司股東的淨利潤 3.16
億元（人民幣）；廣發信德 2017 年實現營業收入 14.36 億元，實現歸屬於母公司股東的淨
利潤 9.19 億元；廣發乾和 2017 年實現營業收入 3.37 億元，實現歸屬於母公司股東的淨利
潤 1.16 億元；廣發資管 2017 年實現營業收入 20.41 億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤
10.02 億元；廣發基金 2017 年實現營業收入 29.52 億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤
9.30 億元。

四、 集團主要財務指標及母公司風險控制指標情況：

1、 主要財務指標：

項目

每股收益（元）
歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元）
加權平均淨資產收益率

2017 年

2016 年

1.13
11.13
10.55%

1.05
10.30
10.29%

– C-3 –

附件C 2017年度財務決算報告2、 母公司主要監管指標：

項目

2017 年末

預警標準

監管標準

淨資本
風險覆蓋率
資本槓桿率
流動性覆蓋率
淨穩定資金率
淨資本╱淨資產
淨資本╱負債
淨資產╱負債
自營權益類證券及證券衍生品╱淨資本
自營非權益類證券及其衍生品╱淨資本

母公司各項監管指標均符合監管標準。

以上報告，請予以審議。

636.65 億元
248.78%
22.49%
155.59%
134.47%
83.79%
38.95%
46.48%
35.07%
155.11%

≥ 2.4 億元
≥ 120%
≥ 9.6%
≥ 120%
≥ 120%
≥ 24%
≥ 9.6%
≥ 12%
≤ 80%
≤ 400%

≥ 2 億元
≥ 100%
≥ 8%
≥ 100%
≥ 100%
≥ 20%
≥ 8%
≥ 10%
≤ 100%
≤ 500%

– C-4 –

附件C 2017年度財務決算報告各位股東：

根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司風險控制指標管理辦法》、《關於加強上市證
券公司監管的規定（2010 年修訂）》、《關於證券公司證券自營業務投資範圍及有關事項的規
定》、《證券公司全面風險管理規範》、《證券公司證券自營業務指引》、《證券公司流動性風
險管理指引》的規定，為進一步完善公司的自營投資授權管理，結合公司的實際情況，擬對
公司自營業務投資額度授權如下：

1、 授權公司董事會在符合中國證監會及自律組織關於證券公司監管、自營投資管
理、風險管理的相關規定下，在公司證券自營業務投資額度不得超過中國證監會
各項規章和規範性文件規定上限的前提下，合理確定公司自營投資總規模上限，
並根據市場情況、監管環境和經營表現對自營投資額度配置進行調整，自營投資
範圍限於《證券公司證券自營投資品種清單》及其以後修訂版本中所列證券品種。

2、 授權公司經營管理層在《證券公司風險控制指標管理辦法》及其以後修訂版本規定
的限額內科學配置自營業務投資額度，控制投資風險，爭取投資效益最大化。授
權公司董事會可在第一項授權範圍內調整公司經營管理層自營投資額度。

3、 授權公司經營管理層當外部法律法規出現修訂時，根據需要合理調整自營業務規
模，以確保公司證券自營業務額度不超過中國證監會各項規章和規範性文件的要
求。

– D-1 –

附件D 關於2018年度自營投資額度授權的議案需說明的是，上述額度是根據中國證監會相關規定以及市場波動的特點所確定的自營
投資額度上限，其總量及變化並不代表公司董事會、經營管理層對於市場的判斷；上述額
度不包括公司長期股權投資額度，長期股權投資額度仍按照公司相關決策程序確定、執行。

以上議案，請予以審議。

– D-2 –

附件D 關於2018年度自營投資額度授權的議案各位股東：

根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《深交所上市規則》」）、《香港聯合交易
所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「香港上市規則」），公司對 2018 年度將發生的日常關
聯╱連交易進行了預計。

一、 預計 2018 年度《深交所上市規則》項下日常關聯交易的情況

分類

交易類型

相關交易情況

預計2018年度收入╱支出金額

關聯方註1

發生金額（元）（含稅）

佔同類業務比例

2017年實際發生情況

投資銀行

證券承銷及保薦收入註2

公司向關聯法人提供證券承銷及
保薦業務服務產生的收入。

財務顧問收入

公司向關聯法人提供財務顧問業
務服務產生的收入。

將參照市場水平定價，但因證券
發行規模受市場情況影響較大，
成交量無法預計，因此公司的該
項收入難以預計，以實際發生數
計算。
將參照市場水平定價，但因客戶
需求無法預計，因此公司的該項
收入難以預計，以實際發生數計
算。

公司所有關聯方

2,169,811.33

0.10%

公司所有關聯方

－

－

– E-1 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

預計2018年度收入╱支出金額

關聯方註1

發生金額（元）（含稅）

佔同類業務比例

2017年實際發生情況

財富管理

證券經紀業務佣金收入

融資融券、回購交易、融
資租賃和放債業務（香港）
利息收入

因公司及控股子公司通過特定交
易席位為易方達基金管理有限公
司等關聯方提供交易服務而產生
的席位收入。公司為關聯自然人
及關聯法人提供交易服務而產生
的佣金收入。
因公司及控股子公司向關聯方提
供融資融券、回購交易業務、融
資租賃業務和放債業務（香港）收
取的利息收入。

期貨經紀業務佣金收入
（廣發期貨有限公司提供期
貨經紀服務）

因公司及控股子公司通過特定交
易席位為易方達基金管理有限公
司等關聯方提供交易服務而產生
的佣金收入。

將參照市場化水平定價，但因交
易量受市場行情走勢和投資決策
影響，成交金額無法預計，因
此，公司的該項收入難以預計，
以實際發生數計算。

將參照市場化水平定價，但因交
易量受市場行情走勢影響，相關
業務規模無法預計，因此，公司
的該項收入難以預計，以實際發
生數計算。

將參照市場化水平定價，但因交
易量受市場行情走勢和投資決策
影響，成交金額無法預計，因
此，公司的該項收入難以預計，
以實際發生數計算。

易方達基金管理有限公司
嘉實基金管理有限公司
金鷹基金管理有限公司
吉林敖東藥業集團股份有限公
司及其控股子公司
其他關聯方
公司所有關聯方

26,675,660.42
10,470,136.77
1,225,026.21
273,789.89

34,698.30
－

5.57%
2.19%
0.26%
0.01%

0.00%
－

易方達基金管理有限公司
其他關聯人

318,276.03
40,920.00

0.09%
0.01%

– E-2 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

預計2018年度收入╱支出金額

關聯方註1

發生金額（元）（含稅）

佔同類業務比例

2017年實際發生情況

基金等產品代銷收入

因公司代銷易方達基金管理有限
公司等關聯法人的產品，將獲取
申購費、贖回費、認購費、轉換
費及客戶維護費（尾隨佣金）等費
用。

將參照市場化水平定價，但因認
購基金屬於客戶自主行為且受市
場行情走勢影響，申購金額和贖
回金額無法預計，因此，公司的
該項收入難以預計，以實際發生
數計算。

易方達基金管理有限公司
嘉實基金管理有限公司
金鷹基金管理有限公司

5,138,307.99
3,275,846.97
258,006.28

4.17%
2.66%
0.21%

交易及機構

發行收益憑證利息支出

因公司向關聯方發行收益憑證而
產生的利息支出。

發行收益憑證

做市業務收入╱支出

因公司關聯方購買公司收益憑證
而形成的負債。
因公司向掛牌新三板的關聯方提
供做市服務而產生的收入╱支
出。

公司所有關聯方

公司所有關聯方

公司所有關聯方

將參照市場化水平定價，但因認
購收益憑證屬於客戶自主行為且
受市場行情走勢影響，認購金額
無法預計，因此，公司的該項支
出╱負債規模難以預計，以實際
發生數計算。

將參照市場估值進行定價。但因
做市標的數量和市場波動水平無
法預計，因此，公司的該項收入
難以預計，以實際發生數計算。

－

－

－

－

－

－

– E-3 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

預計2018年度收入╱支出金額

關聯方註1

發生金額（元）（含稅）

佔同類業務比例

2017年實際發生情況

櫃檯市場轉讓交易

託管及基金服務業務

公司為櫃檯市場關聯人客戶持有
的產品提供流動性而產生的收入
╱支出。

公司為關聯方提供託管及基金服
務業務所產生的收入。

認購基金產品

公司及控股子公司為了分散投資
風險，增強盈利的穩定性，購買
易方達基金管理有限公司等發行
的基金產品。

將參照市場化水平定價，但因客
戶對流動性的需求受市場行情走
勢影響，因此，公司的該項收入
難以預計，以實際發生數計算。
將參照市場化水平定價，由於所
提供的託管及基金服務業務的產
品規模無法預計，因此，公司該
項收入難以預計，以實際發生數
計算。

以基金淨值認購並按市場標準支
付手續費，具體投資金額取決於
市場行情和投資判斷，因此公司
的該項投資難以預計，以實際發
生數計算。

公司所有關聯方

公司所有關聯方

－

－

－

－

易方達基金管理有限公司
嘉實基金管理有限公司

2,914,223,222.78
8,175,747.80

19.43%
0.05%

– E-4 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案分類

投資管理

交易類型

相關交易情況

預計2018年度收入╱支出金額

關聯方註1

發生金額（元）（含稅）

佔同類業務比例

2017年實際發生情況

受託客戶資產管理業務收
入

基金等產品管理費收入

投資管理諮詢費收入

公司的關聯法人及關聯自然人持
有公司子公司廣發証券資產管理
（廣東）有限公司、廣發期貨理財
產品產生的管理費、佣金及其他
費用。

公司的關聯法人及關聯自然人持
有廣發基金管理有限公司及其控
股子公司的基金等理財產品產生
的管理費。

公司的關聯法人及關聯自然人持
有廣發信德投資管理有限公司的
基金產生的管理費。
廣發信德投資管理有限公司收取
公司關聯法人及關聯自然人的投
資管理諮詢費。

將參照市場水平定價，因公司受
託關聯方的資產規模以及根據管
理業績產生的收入尚不確定，且
受行情影響波動較大，因此公司
的該項收入難以預計，以實際發
生數計算。

以基金淨值認購並按市場標準支
付手續費，具體投資金額取決於
市場行情和投資判斷，因此公司
的該項投資難以預計，以實際發
生數計算。

將參照市場水平定價，但因客戶
需求無法預計，因此公司的該項
收入難以預計，以實際發生數計
算。

公司所有關聯方

746,213.82

0.05%

公司所有關聯方

2,926,625.37

0.13%

公司所有關聯方

－

－

公司所有關聯法人

325,410.31

1.43%

– E-5 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

預計2018年度收入╱支出金額

關聯方註 1

發生金額（元）（含稅）

佔同類業務比例

2017年實際發生情況

與關聯方共同投資

公司從事投資業務的子公司根據
日常業務開展需要，與關聯方共
同發起設立股權投資基金合夥企
業、投資相關企業等。

將參照市場水平定價，因業務發
生及規模的不確定性，以實際發
生數計算。

公司所有關聯方

－

－

註 1： 上表中關聯方是指依據《深交所上市規則》中所定義的關聯法人及關聯自然人。

註 2： 上表中證券承銷及保薦收入在 2017 年實際發生的金額，主要是公司向關聯人中證信用增進股

份有限公司提供投資銀行服務產生的收入。

除上述預計日常關聯交易以外，公司與關聯方發生下列關聯交易時，可按《深交所上市

規則》第十章及公司《關聯交易管理制度》第三十八條的規定免予履行相關義務：

(1) 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司

債券或者其他衍生品種；

(2) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換

公司債券或者其他衍生品種；

(3) 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

(4) 深圳證券交易所認定的其他交易。

– E-6 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案二、 確定在 2018 年要發生關聯交易的《深交所上市規則》項下主要關聯方及其關聯關

係介紹

易方達基金管理有限公司（以下簡稱「易方達基金」）註冊資本為 1.2 億元，經營範圍包
括：基金募集、基金銷售；資產管理；經中國證監會批准的其他業務。住所為「廣東省珠
海市橫琴新區寶中路 3 號 4004-8 室」。截至 2017 年 12 月 31 日，易方達基金總資產 212.43 億
元，淨資產 71.55 億元；2017 年度，易方達基金營業收入 46.42 億元，歸屬於母公司股東
的淨利潤 13.99 億元。截至 2018 年 3 月 23 日，公司持有其 25％的股權，為其並列第一大股
東。公司執行董事、常務副總經理秦力先生擔任易方達基金的董事。易方達基金符合《深交
所上市規則》第 10.1.3 條第三款規定的關聯關係情形，該關聯人具有良好的履約能力和支付
能力。易方達基金不構成香港上市規則項下的關連人。

嘉實基金管理有限公司（以下簡稱「嘉實基金」）成立於 1999 年 3 月，是國內最早成立的
十家基金管理公司之一，至今已發展形成涵蓋公募基金、機構投資、養老金業務、海外投
資、私募股權投資、財富管理等「全牌照」業務，聯動一、二級市場投資的金融服務全產業
鏈。截至 2017 年末，嘉實基金實現各類資產管理規模超 9,500 億元，連續十年位居行業前
列（信息來源：嘉實基金官方網站，2018）。公司獨立非執行董事湯欣先生擔任嘉實基金的
獨立董事。嘉實基金符合《深交所上市規則》第 10.1.3 條第三款規定的關聯關係情形，該關
聯人具有良好的履約能力和支付能力。嘉實基金不構成香港上市規則項下的關連人。

三、 2017 年度香港上市規則項下日常關連交易的情況

公司符合香港上市規則定義的關連交易，嚴格按照香港上市規則和《廣發証券關聯交易

管理制度》的規定開展，履行相關決策及披露程序。

同時，公司與關聯╱連方發生下列關聯╱連交易時，可按香港上市規則第十四 A 章及

公司《關聯交易管理制度》第三十條的規定免予履行相關義務：

(1) 符合最低豁免水平的交易；

(2) 財務資助；

– E-7 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案(3) 上市集團公司發行新證券；

(4) 在證券交易所買賣證券；

(5) 董事的服務合約及保險；

(6) 上市集團公司回購證券；

(7) 購買或出售消費品或消費服務；

(8) 共享行政管理服務；

(9) 與被動投資者的聯繫人進行交易；及

(10) 與附屬公司層面的關連人士進行交易。

四、 定價原則

公司與各關聯╱連人之間發生的業務均遵循市場化的定價原則，公司主要業務具體定

價原則如下：

1、 基金等產品代銷收入：按照基金公司發行產品時的統一銷售政策收取；

2、 經紀業務佣金收入：參照市場上同類交易服務的佣金費率定價；

3、 證券承銷、保薦收入：參照市場價格水平及行業慣例定價；

4、 受託客戶資產管理業務收入：參照市場價格水平及行業慣例定價；

5、 認購基金產品：以基金淨值認購並按市場標準支付手續費；

6、 融資融券、回購交易和放債業務（香港）利息收入：參照市場化水平定價；

7、 發行收益憑證利息支出：參照市場化水平及行業慣例定價；

– E-8 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案8、 做市業務收入：參照市場化水平定價；

9、 託管及基金服務業務：參照市場化水平定價。

五、 交易的目的和對公司的影響

1、 公司擬進行的關聯╱連交易，均有利於公司在日常經營範圍內拓展業務、增加盈

利機會；

2、 相關關聯╱連交易的定價具有可供參考市場價格，公司擬以公允價格實施，不會

損害公司及中小股東利益；

3、 相關關聯╱連交易不影響公司的獨立性，公司主要業務沒有因上述關聯╱連交易

形成對關聯╱連方的依賴。

六、 獨立董事的意見

獨立董事對《關於預計公司 2018 年度日常關聯╱連交易的議案》出具以下獨立意見：

1、 擬以公允價格執行的各項關聯╱連交易，不存在損害公司及中小股東利益的情況；

2、 相關業務的開展有利於促進公司的業務增長，符合公司實際業務需要，有利於公

司的長遠發展；

3、 有關的關聯╱連交易情況應根據《深交所上市規則》、香港上市規則在公司年度報

告和中期報告中予以披露；

4、 同意《關於預計公司 2018 年度日常關聯╱連交易的議案》提交董事會審議。

特此提請股東週年大會：

1、 同意實施上述關聯╱連交易；並同意若上述關聯╱連交易構成香港上市規則項下
的關連交易，公司須遵照香港上市規則第十四 A 章的要求履行信息披露義務，履
行有關程序；

– E-9 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案2、 授權董事會並同意董事會轉授權經營管理層根據業務需要在預計 2018 年日常關聯

╱連交易的範圍內，新簽或者續簽相關協議。

吉林敖東、遼寧成大、中山公用及彼等各自的聯繫人將就該議案迴避表決，並不得接受

其他股東委托進行投票。

以上議案，請予以審議。

– E-10 –

附件E 關於預計2018年度日常關聯╱連交易的議案根據《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字 [2007]500 號）及相關格式指
引的規定，廣發証券股份有限公司（以下簡稱「本公司」）將截至 2018 年 3 月 31 日止的前次募
集資金使用情況報告如下：

一、 前次募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關於核准廣發証券股份有限公司發行境外上市外資股的
批覆》（證監許可 [2015]347 號）核准，本公司 2015 年 4 月 10 日於香港聯合證券交易所公開
發行境外上市外資股（H 股）1,479,822,800.00 股，每股發行價格港幣 18.85 元。其後，本公
司於 2015 年 4 月 13 日超額配售發行 H 股 221,973,400.00 股，每股發行價格港幣 18.85 元。
截至 2015 年 4 月 20 日止，本公司已公開發行 H 股 1,701,796,200.00 股，募集資金共計為港
幣 32,078,858,370.00 元。此外，本公司收到與本次發行 H 股有關的募股資金利息收入港幣
701,656.51 元。上述資金總額港幣 32,079,560,026.51 元已全部繳存至本公司於中國銀行（香
港）有限公司開立的港幣賬戶（賬號為 012-875-1-244488-9），以實際資金劃至上述賬戶日中
國人民銀行公佈的港幣兌人民幣匯率中間價折合人民幣 25,396,313,829.76 元。上述募集資
金已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了「德師報（驗）字 (15) 第 0481
號」《驗資報告》。

截至 2018 年 3 月 31 日，本公司累計使用未結匯 H 股募集資金計港幣 0.00 元，累計使用
已結匯 H 股募集資金計人民幣 20,932,126,177.30 元，按實際結匯情況和使用情況合計折合
人民幣 20,932,126,177.30 元。截至 2018 年 3 月 31 日，募集資金人民幣賬戶餘額合計人民幣
175.61 元，募集資金港幣賬戶餘額合計港幣 4,544,845.72 元，按照期末匯率折合人民幣總計
3,641,733.25 元；其中，募集資金人民幣賬戶利息收入部分計人民幣 175.61 元，募集資金
港幣賬戶利息收入部分計港幣 117,094.94 元，利息收入部分按照期末匯率折合人民幣總計
93,997.93 元。

截至 2018 年 3 月 31 日，募集資金具體存放情況如下：

存放銀行

銀行賬戶賬號

幣種

原幣餘額 折合人民幣元

中國工商銀行廣州南方支行 3602041729200352065 人民幣
中國銀行廣東省分行
人民幣

735465257296

92.73
82.88





92.73
82.88

小計

175.61

175.61

– F-1 –

附件F 前次募集資金使用情況報告存放銀行

銀行賬戶賬號

幣種

原幣餘額 折合人民幣元

中國工商銀行廣州南方支行 3602041729200351961 港幣
中國銀行廣東省分行
港幣
中國銀行（香港）有限公司 012-875-1-244488-9 港幣

684765278092

1,711.55
12.50
4,543,121.67

1,371.38
10.02
3,640,176.24

小計

合計



4,544,845.72





3,641,557.64

3,641,733.25

二、 前次募集資金的使用情況

（一） 前次募集資金的實際使用情況

本公司 H 股公開發行股票招股說明書承諾的募集資金使用情況如下：

(1) 約 50% 將用於發展本公司的財富管理業務，有關款項將主要用於發展本公司的
融資融券業務；戰略性建設互聯網金融平台和財富管理平台，不斷提高客戶滲透
率，以及進一步鞏固本公司在該業務的領先地位。

(2) 約 20% 將用於發展本公司的投資管理業務、投資銀行業務和交易及機構客戶服務
業務；通過提供併購融資，為中小企業提供服務；通過加大種子基金的投入及擴
大投資管理的資產規模，配套投資管理產品的創新和發展；積極成為各類金融產
品市場的主要做市商，以及提供流動性支持，提高本公司的定價能力和影響力。

(3) 約 30% 用於國際業務，以提升本公司的國際化水平和綜合實力；著重加大對富裕
華人聚集的國家和╱或地區的境外財富管理業務的投入，包括但不限於香港、加
拿大和英國；加大對境外併購、投資管理、交易及機構客戶服務等業務的投入；
擇機進行戰略投資來搭建新的經營平台；密切著眼於中國元素，以全面推進各業
務板塊的國際佈局。

– F-2 –

附件F 前次募集資金使用情況報告(4) 倘全球發售所得款項淨額無需及時用於上述用途，且適用法律法規允許，擬將所

得款項淨額短期投資於流動性好的資產類別。

截至 2018 年 3 月 31 日止，本公司按照 H 股公開發行股票招股說明書的承諾已使用未結
匯 H 股募集資金計港幣 0.00 元，累計使用已結匯 H 股募集資金計人民幣 20,932,126,177.30
元，按實際結匯情況和使用情況合計折合人民幣 20,932,126,177.30 元。具體情況詳見本報
告附表一「前次募集資金使用情況對照表」。

（二） 前次募集資金實際投資項目變更情況說明

截至 2018 年 3 月 31 日止，本公司前次募集資金的使用情況與募集資金投向一致，不存

在變更募集資金投資項目的情況。

（三） 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

截至 2018 年 3 月 31 日止，本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情

況。

（四） 閒置募集資金使用情況

截至 2018 年 3 月 31 日止，本公司不存在臨時將閒置募集資金用於其他用途的情況。

三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況

募集資金到位後已部分用於招股說明書承諾事項，相應地，本公司淨資產和淨資本均
獲得增加。因募集資金投資項目所投入的資金包含了本公司原自有資金與募集資金，無法
單獨核算截至 2018 年 3 月 31 日止的募集資金實現效益情況。

– F-3 –

附件F 前次募集資金使用情況報告四、 認購股份資產的運行情況

本公司前次發行股份未涉及認購股份資產。

五、 前次募集資金使用情況與公司信息披露文件中有關內容的比較

本公司將前次募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中已披露的

有關內容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關內容的差異如下表所示：

項目

披露時間

信息披露

實際情況

差異

備註

單位：人民幣億元

募集資金淨額

國際業務
投資金額

2015
2016
2017
2015
2016
2017

250.77

250.59

0.18

33.28

34.43

(1.15)

註 1

註 2

註 1： 本公司在年度報告中的募集資金淨額按已結匯人民幣金額扣除按「德師報（驗）字 (15) 第 0481
號」《驗資報告》披露的發行費用口徑進行披露；實際募集資金淨額按已結匯人民幣金額與未
結匯港幣金額的折合人民幣總額，再扣除實際發行費用進行計算。

註 2： 本公司在年度報告中披露的國際業務投資金額以該筆業務公告日銀行外匯牌價計算；實際投

資金額按撥付資金時的實際匯率計算。

– F-4 –

附件F 前次募集資金使用情況報告六、 尚未使用的募集資金情況

截 至 2018 年 3 月 31 日， 本 公 司 尚 未 使 用 的 已 結 匯 H 股 募 集 資 金 計 人 民 幣
4,123,551,874.53 元，尚未使用的未結匯 H 股募集資金計港幣 4,427,750.78 元，按照期末匯
率合計折合人民幣 4,127,099,609.84 元，佔前次募集資金淨額的 16.47%。尚未使用的募集
資金將主要用於發展國際業務，本公司將根據境外子公司的實際業務需求，並在獲得相關
監管部門批准之後，將資金匯至境外子公司，進一步投入使用。

廣發証券股份有限公司董事會

2018 年 5 月 8 日

– F-5 –

附件F 前次募集資金使用情況報告0
3

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表
照
對
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次
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一
表
附

：
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2

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資
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1

註
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途
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業
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客
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業
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易
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國

、
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務
業
理
管
富
財

1

2

3

計
合

目
項
資
投
際
實

目
項
資
投
諾
承

號
序

– F-6 –

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用
費
行
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他
其
及
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銷
承
及
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扣
未
，
出
得
算
計
量
數
行
發
和
格
價
行
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1

註

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息
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金
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集
募
含
包
不
額
淨
金
資
集
募

：

2

註

附件F 前次募集資金使用情況報告廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司

未 來 三 年（2018-2020 年）股 東 回 報 規 劃

為進一步增強回報股東意識，建立對投資者持續、穩定的回報機制，廣發証券股份有
限公司（以下簡稱「公司」）依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中
國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監
管指引第 3 號 — 上市公司現金分紅》及《廣發証券股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章
程》」）等有關規定，綜合考慮行業發展趨勢、公司戰略規劃、股東回報、公司財務狀況以及
外部融資環境等因素，制訂了公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃（以下簡稱「本規
劃」）。具體內容如下：

一、 制定本規劃的原則

1、 嚴格遵守相關法律法規和監管要求以及《公司章程》的規定；

2、 重視對投資者的合理回報，實行持續、穩定的利潤分配政策；

3、 兼顧全體股東的整體利益、公司的長遠利益及穩健可持續發展的要求；

4、 優先採用現金分紅的股利分配方式；

5、 充分考慮和聽取股東（特別是中小投資者）、獨立董事和監事的意見。

二、 制定本規劃考慮的重要因素

1、 法律法規及行業監管規定

公司嚴格按照相關法律法規要求，同時兼顧證券行業以淨資本為核心的監管指標以及

流動性覆蓋率 (LCR) 和淨穩定資金率 (NSFR) 等相關指標。

2、 行業發展趨勢

黨的十九大為資本市場發展指明了方向，明確指出「深化金融體制改革，增強金融服
務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展」和「健全金融監管體
系，守住不發生系統性金融風險的底線」。近期監管部門密集出台非金融企業投資金融機

– G-1 –

附件G 公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃構、規範金融機構資產管理業務等指導意見，以引導金融行業健康發展。預計未來資本市
場將延續有序發展的態勢，證券公司要在守住不發生系統性風險底線的前提下穩健發展，
要回歸業務本源，要更加突出證券公司主營業務競爭能力。

為落實黨的十九大關於「大幅度放寬市場准入，擴大服務業對外開放」的決策部署，中
國證券監督管理委員會已正式發佈《外商投資證券公司管理辦法》。境外大型投資銀行和資
產管理機構的逐步滲透，使得國內業務競爭加劇；受境外監管環境、資本市場規則、文化
差異等的影響，證券公司進入境外市場也面臨著巨大挑戰。

3、 公司戰略規劃

為把握證券行業轉型發展趨勢，公司於 2017 年在上一個五年戰略規劃的基礎上制定了
新一輪五年戰略規劃，公司將繼續秉承「知識圖強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」的核
心價值觀，在堅持致力於「成為具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀
行」的前提上，將新階段的戰略願景定位於「四個一流」，即一流的資源配置型投行、一流的
財富管理機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行。在考慮
股東回報規劃時，公司將充分考慮新一輪五年戰略發展對資金的需求，通過對業務發展的
支持，以保障股東實現長期穩定的回報。

4、 股東回報意願

公司所制定股東回報規劃應充分考慮股東回報意願，特別是中小股東的需求，既滿足
股東對穩定現金收入的合理投資回報要求，也充分考慮到股東對公司持續快速發展的期
望。公司將結合盈利水平、股票價格、市場行情等因素，相機選擇現金股利、股票股利或
現金股利與股票股利相結合的方式，積極回報投資者，樹立投資者對公司發展的堅定信心。

– G-2 –

附件G 公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃5、 公司財務狀況

為更好地落實新一輪五年發展戰略的要求，公司將增加對全資子公司的投入以加快推
進集團化戰略，增加對融資融券、股票質押等資本中介業務的投入以提升證券金融服務能
力，大力拓展 FICC 業務以加強集團資產配置能力，通過加大對信息技術系統等的投入以進
一步提升科技金融支持業務發展的能力；預計公司業務的發展對資金的需求會不斷增加，
同時將影響公司的現金流量狀況、資產的流動性以及盈利能力。

6、 外部融資環境

作為 A 股和 H 股上市證券公司，公司境內外股權、債務融資渠道暢通，具備面向全球
市場籌措資金的能力。公司綜合運用各種融資渠道籌措資金。公司制定股東回報規劃將綜
合考慮市場融資環境、證券公司融資渠道、尤其是融資成本等因素。

三、 公司未來三年（2018-2020 年）的具體股東回報規劃

1、 公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並在具備現金分紅

條件時，優先採用現金分紅的方式分配股利。

2、 在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時，公司未來三年（2018-2020 年）以

現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

3、 在確保足額現金股利分配的前提下，及在考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實

合理因素的基礎上，公司可以採取股票股利的方式進行利潤分配。

4、 公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。

– G-3 –

附件G 公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃5、 公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否
有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差
異化的現金分紅政策：

(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

該次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

該次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

該次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

四、 公司利潤分配方案的決策及監督機制

1、 公司利潤分配方案由公司董事會根據法律、法規和相關規範性文件及《公司章程》的規
定，結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃，在認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例、調整的條件的基礎上制定。董事會擬定的利潤分配方案須
經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見，並提交股東大會
審議決定。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審
議。

2、 公司股東大會在審議董事會提交的現金分紅方案前，應當通過公開渠道與股東特別是
中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互
動平台等方式），切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，充分聽取中小股東的意
見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

– G-4 –

附件G 公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃3、 公司應當嚴格執行《公司章程》的規定以及股東大會審議批准的利潤分配方案。如果
因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而確需對利潤分配政策進行調整或變更
時，應當滿足《公司章程》規定的條件，詳細論證調整或變更的必要性和可行性，並通
過多種渠道充分聽取獨立董事和中小股東的意見（包括但不限於電話、傳真、信函、電
子郵件、投資者關係互動平台等方式），在取得獨立董事事前認可後提交董事會審議，
董事會審議通過後提交股東大會審議。調整或變更利潤分配政策的議案須經出席股東
大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

4、 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司須在股東大會召開後 2 個月內完成股利

（或股份）的派發事項。

5、 當董事會未嚴格執行利潤分配政策和股東回報規劃、未嚴格履行現金分紅相應決策程
序，或者未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況，監事會應當發表明
確意見，並督促其及時改正。

五、 本規劃的生效機制

本規劃未盡事宜須按照相關法律法規、監管要求及《公司章程》規定執行。本規劃由公

司董事會組織制定並負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。

– G-5 –

附件G 公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃各位股東：

公司 2014 年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司負債融資授權的議案》，該議案
授權經營管理層在符合外部規定條件下即可具體組織實施負債融資，提高了公司的融資效
率；但保留了按照國家政策法規和公司制度必須另行提請董事會或股東大會批准的融資方
式除外。

2015 年 7 月 21 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於授權公司
發行公司境內外債務融資工具的議案》。根據該議案，本次股東大會決議有效期為自股東大
會審議通過之日起 36 個月，即至 2018 年 7 月 20 日止。為提高負債融資和資金運營效率，結
合未來實際經營需要，特提請股東大會授權董事會，並同意董事會授權獲授權人士（由公司
董事長、總經理、常務副總經理和財務總監組成的獲授權小組）決策，根據獲授權事項的重
要性程度，獲授權人士可以共同或分別簽署相關文件。具體同意：

1、 一次或多次或多期發行公司債券（包括境內公開及非公開發行的公司債券；境外發
行的美元、歐元等外幣及離岸人民幣公司債券、中期票據計劃、外幣票據、商業
票據等境外債務融資工具）、次級債券（含永續次級債券）、資產證券化等債務融資
工具（以上品種合稱「公司境內外債務融資工具」）；

2、 後續上述公司境內外債務融資工具的發行及授權依據本議案執行；

3、 銀行貸款（包括信用拆借）、債券回購、短期融資券、短期公司債券、收益憑證等
不須專門提交股東大會審議的融資品種的發行及授權依據公司 2014 年第三次臨時
股東大會審議通過的《關於公司負債融資授權的議案》執行。

– H-1 –

附件H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案為提高決策效率，尤其是把握市場有利時機，擬申請將公司發行境內外債務融資工具

的具體決策給予獲授權小組一般性授權，具體內容如下：

一、 發行主體、發行規模及發行方式

公司境內外債務融資工具的發行將由公司、公司的分公司或公司的全資附屬公司作為
發行主體。公司境內外債務融資工具以一次或多次或多期的形式在中國境內外公開或私募
發行。

公司境內外債務融資工具的餘額合計不超過人民幣 2,000 億元（含人民幣 2,000 億元，以
外幣發行的，按照每次發行日中國人民銀行公佈的匯率中間價折算；其中永續債券的餘額
不超過人民幣 200 億元，含人民幣 200 億元），並且符合相關法律法規對公司境內外債務融
資工具發行上限的要求，獲授權小組根據市場環境和公司的資金需求情況來確定各種品種
和期限的債務融資工具規模。

具體各項債務融資工具每期發行主體、發行規模、分期、幣種和發行方式及上市交易
等具體事項根據有關法律法規及監管機構的意見和建議、公司資金需求情況和發行時市場
情況，從維護公司利益最大化的原則出發在前述範圍內全權確定。

二、 債務融資工具的品種

本議案所指的公司境內外債務融資工具的品種包括：公司債券（包括境內公開及非公開
發行的公司債券；境外發行的美元、歐元等外幣及離岸人民幣公司債券、中期票據計劃、
外幣票據、商業票據等境外債務融資工具）、次級債券（含永續次級債券）、資產證券化憑證
等債務融資工具。

特別說明：本議案所提的公司境內外債務融資工具均不含轉股條款，不與公司股票及

其任何權益衍生品掛鉤。

公司境內外債務融資工具的品種及具體清償地位根據相關規定及發行時的市場情況確

定。

– H-2 –

附件H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案三、 債務融資工具的期限

公司境內外債務融資工具的期限均不超過 15 年（含 15 年），但發行永續債券的情況除
外，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的
規模根據相關規定及發行時的市場情況確定。

四、 債務融資工具的利率

發行公司境內外債務融資工具的利率及其計算、支付方式的確定，與承銷機構（如有）

協商，並根據屆時境內外市場情況並依照債務融資工具利率管理的有關規定確定。

五、 擔保及其他安排

公司境內外債務融資工具的發行可由公司、公司的分公司或公司合資格的全資附屬公
司為發行主體，並由公司、該分公司、該全資附屬公司及╱或第三方提供（反）擔保、出具
支持函及╱或維好協議，按每次發行結構而定。具體提供（反）擔保、出具支持函及╱或維
好協議的安排按每次發行結構確定。

六、 募集資金用途

發行公司境內外債務融資工具的募集資金將用於滿足公司日常業務運營需要，調整公
司債務結構，補充公司流動資金和╱或項目投資等用途。具體用途根據屆時公司資金實際
需求確定。

七、 發行價格

公司境內外債務融資工具的發行價格依照發行時的市場情況和相關法律法規的規定確

定。

八、 發行對象

公司境內外債務融資工具的發行對象為符合認購條件的境內外機構投資者及╱或個人

投資者及╱或其他合格投資者。

– H-3 –

附件H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案發行公司境內外債務融資工具可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售

比例等）依照發行時的市場情況和相關法律法規的規定確定。

九、 債務融資工具上市

就公司境內外債務融資工具申請上市（如涉及）相關事宜，根據境內外法律法規和監管

部門要求，按公司實際和境內外市場情況確定。

十、 債務融資工具的償債保障措施

在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，決定公司可根

據法律、法規或規範性文件的強制性要求（如適用）採取如下措施：

（一） 在債券存續期間提高任意盈餘公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償

付風險；

（二） 不向股東分配利潤；

（三） 暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

（四） 調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（五） 主要責任人不得調離。

十一、 決議有效期

本次股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起 60 個月。

如果授權獲授權小組已於授權有效期內決定有關公司境內外債務融資工具的發行或部
分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適
用），則公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關公司境內外債務融
資工具的發行或有關部分發行。

– H-4 –

附件H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案十二、 發行公司境內外債務融資工具的授權事項

為有效協調發行公司境內外債務融資工具及發行過程中的具體事宜，授權獲授權小組
根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東大會審議通過的框架和原則
下，從維護公司利益最大化的原則出發，全權辦理發行公司境內外債務融資工具的全部事
項，包括但不限於：

（一） 依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定和公司股東大會和董事會的決議，
根據公司和相關債務市場的具體情況，制定及調整發行公司境內外債務融資工具
的具體發行方案，包括但不限於合適的發行主體、發行時機、具體發行數量和方
式、發行條款、發行對象、期限、是否一次、多次或分期發行及多品種發行、各
次、各期及各品種發行規模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種（包括離
岸人民幣）、定價方式、發行安排、（反）擔保函或協議、支持函或維好協議安排、
評級安排、具體申購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、具體配售安排、募集
資金用途、登記註冊、公司境內外債務融資工具上市及上市場所、降低償付風險
措施、償債保障措施等與公司境內外債務融資工具發行有關的全部事宜；

（二） 決定聘請中介機構，簽署、執行、修改、完成與公司境內外債務融資工具發行相
關的所有協議和文件以及按相關法律法規及公司證券上市地的上市規則進行相關
的信息披露（如適用）；

（三） 為公司境內外債務融資工具發行選擇並聘請受託管理人、清算管理人，簽署受託

管理協議、清算管理協議以及制定債務融資工具持有人會議規則（如適用）；

– H-5 –

附件H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案（四） 辦理公司境內外債務融資工具發行的一切申報及上市事項，包括但不限於根據有
關監管部門的要求簽署、製作、修改、報送公司境內外債務融資工具發行、上市
及公司、發行主體及╱或第三方提供（反）擔保、支持函或維好協議的申報材料，
簽署相關申報文件及其他法律文件（如適用）；

（五） 除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據
監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與公司境內外債務融資工具發行
有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行公司境內外債務融
資工具發行的全部或部分工作；

（六） 辦理與公司境內外債務融資工具發行有關的其他相關事項。

上述授權自股東大會審議通過之日起至公司境內外債務融資工具的股東大會決議失效

或上述授權事項辦理完畢之日止。

以上議案，請予以審議（須逐項表決）。

– H-6 –

附件H 關於授權公司發行境內外債務融資工具的議案公司聲明

1、 公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

2、 本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司負責；因本次非公開發

行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、 本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳

述。

4、 投資者如有任何疑問，應諮詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

5、 本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、
確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需公司
股東大會審議通過，並需取得有關審批機關的批准或核准。

– I-1 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案特別提示

1、 公司非公開發行 A 股股票的預案已經公司 2018 年 5 月 8 日召開的第九屆董事會第八次
會議審議通過。根據有關規定，本次發行方案尚需經公司股東大會審議通過，並需取
得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的核准。

2、 本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東藥業集團股份有限公司（以下簡稱「吉林敖
東」）在內的不超過十名（含十名）的特定對象。發行對象範圍包括：符合中國證監會規
定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、以其自有資金認購的信託
投資公司、財務公司、資產管理公司、合格的境外機構投資者等符合相關規定條件的
法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購
的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。除吉
林敖東外，最終的發行對象將在公司就本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，
按照相關規定，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）
根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。

所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

3、 本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日，發行價格不低於
定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日，下同）公司 A 股股票交易均價的 90%（即
「本次發行的發行底價」）。

– I-2 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案 定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日公司 A 股
股票交易總額╱定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總量。若在該 20 個交易日
內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相
應除權、除息調整後的價格計算。

本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，由
股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發
行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。吉林敖東不參與本次非公開發行
定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他發行對象以相同價格認購。
若通過上述市場詢價方式無法產生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次發行的發
行底價認購公司本次發行的股票。

4、 本次非公開發行 A 股股票數量不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）。若公司股票在
本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權行
為，則本次發行數量將按照相關規定進行相應調整。

吉林敖東擬認購的金額（按照四捨五入原則精確到百萬位）為監管機構核准的募集資金
總額上限乘以 22.23%，按本次募集資金總額上限為人民幣 150 億元計算，吉林敖東擬
認購的金額為人民幣 333,500 萬元。吉林敖東擬認購的股份數量為其擬認購金額除以本
次發行的發行價格，並按捨去末尾小數點後的數值取整。

本次非公開發行 A 股股票的最終發行數量將由股東大會授權公司董事會及董事會授權

人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核准的數量上限及發行價格協商確定。

– I-3 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案5、 公司不存在控股股東和實際控制人。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非
公開發行股票實施細則》和《證券公司行政許可審核工作指引第 10 號－證券公司增資擴
股和股權變更》等相關規定，吉林敖東本次認購的股份自發行結束之日起 48 個月內不
得轉讓；本次發行完成後，特定發行對象持股比例超過 5%（含 5%）的，其本次認購的
股份自發行結束之日起 48 個月內不得轉讓；持股比例在 5% 以下的，其本次認購的股
份自發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。法律法規及相關監管機構對限售期另有規定
的，從其規定。

6、 本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元），扣除發行費
用後將全部用於補充公司資本金和營運資金，以擴大業務規模，提升公司的市場競爭
力和抗風險能力。本次募集資金主要用於以下方面：

序號

項目

1
2

3
4

5

加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入
提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、
股票質押等資本中介業務
大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資
進一步提升科技金融支持業務發展的能力，
加大對信息技術系統等的投入
其他營運資金安排
合計

金額

（人民幣）

不超過 40 億元
不超過 65 億元

不超過 25 億元
不超過 15 億元

不超過 5 億元
不超過 150 億元

7、 公司股權結構較為分散，本次發行前後均無控股股東和實際控制人，本次發行不會導

致公司控制權發生變化。

– I-4 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案8、 本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成後的新老股東

共享。

9、 根據中國證監會發佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第 3 號－上市公司現金分紅》的規定，公司進一步完善了利潤分配政策，相
關情況詳見本預案「第五節利潤分配政策及執行情況」。

10、 本次非公開發行完成後，公司歸屬於母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益及扣
除非經常性損益後歸屬於母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益將可能出現一定
程度的下降。雖然公司為應對即期回報被攤薄風險制定了填補措施，但所制定的填補
措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進
行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

– I-5 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案目 錄

釋義 .........................................................................................................................

第一節 本次非公開發行 A 股股票方案的概要 .........................................................

第二節 發行對象的基本情況及附條件生效的股票認購協議 ...................................

第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ..............................................

第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ..........................................

第五節 利潤分配政策及執行情況 ...........................................................................

第六節 非公開發行 A 股股票攤薄即期回報的風險提示 ..........................................

第七節 其他有必要披露的事項 ..............................................................................

I-7

I-8

I-15

I-21

I-29

I-36

I-42

I-50

– I-6 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案釋 義

在本次非公開發行預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

公司、發行人

本次非公開發行、
本次發行

指

指

廣發証券股份有限公司

公司本次向包括吉林敖東藥業集團股份有限公司在內
的不超過十名特定對象非公開發行 A 股股票募集資金
的行為

《公司章程》

指 《廣發証券股份有限公司章程》

本預案

定價基準日

附條件生效的股票
認購協議

中國證監會

深交所

吉林敖東、認購人

廣發期貨

廣發信德

廣發乾和

廣發資管

《公司法》

《證券法》

指 《廣發証券股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》

指

指

指

指

指

指

指

指

指

本次非公開發行的發行期首日

公司與吉林敖東藥業集團股份有限公司簽訂的《吉林敖
東藥業集團股份有限公司與廣發証券股份有限公司附
條件生效的非公開發行股票認購協議》

中國證券監督管理委員會及其派出機構

深圳證券交易所

吉林敖東藥業集團股份有限公司

廣發期貨有限公司

廣發信德投資管理有限公司

廣發乾和投資有限公司

廣發証券資產管理（廣東）有限公司

指 《中華人民共和國公司法》

指 《中華人民共和國證券法》

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

– I-7 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案註： 本預案中若出現合計數與所列數值總和尾數不符，均為四捨五入原因所致。除特別說明外，本

預案中財務數據及財務指標均為合併報表口徑。

第一節 本次非公開發行 A 股股票方案的概要

一、 公司基本情況

公司中文名稱：廣發証券股份有限公司

公司英文名稱：GF Securities Co., Ltd.

註冊地址：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室

法定代表人：孫樹明

註冊資本：7,621,087,664 元

成立日期：1994 年 1 月 21 日

股票上市地：深圳證券交易所、香港聯合交易所有限公司

股票簡稱：廣發証券（A 股、H 股）

股票代碼：000776.SZ、1776.HK

上市時間：2010 年 2 月 12 日（A 股，反向收購上市）、2015 年 4 月 10 日（H 股）

經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；
證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；證券投資基金託管；為期貨
公司提供中間介紹業務；代銷金融產品；股票期權做市。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）

– I-8 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案二、 本次非公開發行的背景和目的

2017 年，世界經濟增長步伐加快，復甦穩健。國內實體經濟回暖跡象明顯，供給側結
構性改革取得階段性成果，推動了結構優化、動力轉換和質量提升，國民經濟穩中向好，
實現平穩健康發展。政策方面，黨的十九大報告明確提出要深化金融體制改革，增強金融
服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展；「十三五」規劃提
出要積極培育公開透明、健康發展的資本市場，提高直接融資比重，降低槓桿率，發展多
層次股權融資市場。新時期，我國證券業將迎來難得的戰略發展機遇。

與此同時，我國證券業的行業競爭亦逐步加劇。在當前以淨資本為核心的行業監管體
系下，資本規模是決定證券公司業務發展實力、盈利能力、抗風險能力與發展潛力的關鍵
因素之一，充裕的資本將是證券公司實現健康快速發展，提升綜合競爭力的重要基礎及保
障。

一直以來，公司始終秉持「知識圖強、求實奉獻；客戶至上、合作共贏」的核心價值
觀，貫徹執行「穩健經營、持續創新；績效導向，協同高效」的經營管理理念，在競爭激
烈、複雜多變的行業環境中努力開拓、銳意進取，經受住了多次行業重大變化的考驗，並
以卓越的經營業績、完善的風險管理及優質的服務實現持續穩健發展，成為中國資本市場
最具影響力的證券公司之一。

為積極把握行業發展機遇，提升公司競爭力，公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式
進一步增強資本實力，補充營運資金，以更好地實現「建設一流的資源配置型投行、一流的
財富管理機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」的戰略願
景，在提升服務我國實體經濟能力的同時為股東創造更大回報。

– I-9 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案三、 本次發行對象及其與公司的關係

本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東在內的不超過十名（含十名）的特定對象。
截至本預案出具日，吉林敖東及其一致行動人持有公司 17.26% 的股份，為公司 5% 以上
的股東。除吉林敖東外，其他發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管
理公司、證券公司、保險機構投資者、以其自有資金認購的信託投資公司、財務公司、資
產管理公司、合格的境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資
者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象，信託投資
公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。除吉林敖東外，最終的發行對象將在公司就
本次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，按照相關規定，由股東大會授權公司董事會
及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的
原則確定。

監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

四、 本次非公開發行方案

（一） 發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣

1.00 元。

（二） 發行方式和發行時間

本次發行全部採用向特定對象非公開發行 A 股股票的方式，公司將在取得中國證

監會關於本次發行核准文件的有效期內擇機發行。

– I-10 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案（三） 發行對象和認購方式

本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東在內的不超過十名（含十名）的特定對
象。發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、
保險機構投資者、以其自有資金認購的信託投資公司、財務公司、資產管理公司、合
格的境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資者。證券投
資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象，信託投資公司作
為發行對象的，只能以自有資金認購。除吉林敖東外，最終的發行對象將在公司就本
次非公開發行獲得中國證監會核准批文後，按照相關規定，由股東大會授權公司董事
會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵照價格
優先的原則確定。

所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

（四） 發行價格及定價原則

本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日，發行價格不
低於定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日，下同）公司 A 股股票交易均價的 90%
（即「本次發行的發行底價」）。

定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日公司
A 股股票交易總額╱定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總量。若在該 20 個交
易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經
過相應除權、除息調整後的價格計算。

本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核准批文
後，由股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）
根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。吉林敖東不參與本次非公

– I-11 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案開發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他發行對象以相同價格
認購。若通過上述市場詢價方式無法產生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次發
行的發行底價認購公司本次發行的股票。

（五） 發行數量

本次非公開發行 A 股股票數量不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）。若公司股票
在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積金轉增股本等除權
行為，則本次發行數量將按照相關規定進行相應調整。

吉林敖東擬認購的金額（按照四捨五入原則精確到百萬位）為監管機構核准的募集
資金總額上限乘以 22.23%，按本次募集資金總額上限為人民幣 150 億元計算，吉林敖
東擬認購的金額為人民幣 333,500 萬元。吉林敖東擬認購的股份數量為其擬認購金額除
以本次發行的發行價格，並按捨去末尾小數點後的數值取整。

本次非公開發行 A 股股票的最終發行數量將由股東大會授權公司董事會及董事會
授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會核准的數量上限及發行價格協商確定。

（六） 限售期

公司不存在控股股東和實際控制人。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公
司非公開發行股票實施細則》和《證券公司行政許可審核工作指引第 10 號－證券公司增
資擴股和股權變更》等相關規定，吉林敖東本次認購的股份自發行結束之日起 48 個月
內不得轉讓；本次發行完成後，特定發行對象持股比例超過 5%（含 5%）的，其本次認
購的股份自發行結束之日起 48 個月內不得轉讓；持股比例在 5% 以下的，其本次認購
的股份自發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。法律法規及相關監管機構對限售期另有
規定的，從其規定。

– I-12 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案（七） 募集資金數量及用途

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元），扣除發
行費用後將全部用於補充公司資本金和營運資金，以擴大業務規模，提升公司的市場
競爭力和抗風險能力。本次募集資金主要用於以下方面：

序號

項目

1 加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入
2 提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、

股票質押等資本中介業務

3 大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資
4 進一步提升科技金融支持業務發展的能力，

加大對信息技術系統等的投入

5 其他營運資金安排

合計

（八） 發行完成前公司滾存未分配利潤的安排

金額

（人民幣）

不超過 40 億元
不超過 65 億元

不超過 25 億元
不超過 15 億元

不超過 5 億元
不超過 150 億元

本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發行完成後的新老

股東共享。

（九） 上市地點

本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

（十） 決議有效期

本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。

– I-13 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案五、 本次非公開發行是否構成關聯交易

吉林敖東為公司持股 5% 以上的股東，公司董事李秀林先生同時擔任吉林敖東董事長，
根據《深圳證券交易所股票上市規則》，吉林敖東為公司的關聯法人，吉林敖東直接參與
本次發行，因此本次發行構成關聯交易。公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行
關聯交易的審批程序。公司董事會在表決本次非公開發行事宜時，關聯董事已回避表決，
獨立董事已對本次關聯交易發表意見。本次非公開發行相關議案在提交公司股東大會審議
時，關聯股東也將回避相關議案的表決。

六、 本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化

公司股權結構較為分散，本次發行前後均無控股股東和實際控制人，本次發行不會導

致公司控制權發生變化。

以截至本預案出具日公司持股情況為基準，本次發行前，公司第一大股東吉林敖東及
其 一 致 行 動 人 持 有 公 司 A 股 股 票 1,252,297,867 股， 持 有 公 司 H 股 股 票 63,469,400 股， 合
計持股為 1,315,767,267 股，佔公司總股本的比例為 17.26%。本次發行股票數量為不超過
118,000 萬股（含 118,000 萬股），假定按照本次發行上限 118,000 萬股且吉林敖東最終認購
股數為本次發行股數上限的 22.23%（即 26,231.40 萬股）測算，本次發行完成後吉林敖東及
其一致行動人佔發行後總股本的比例調整為 17.93%，仍為公司第一大股東。

七、 本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

本次非公開發行方案已經公司第九屆董事會第八次會議審議通過。根據有關法律法規
的規定，本次發行尚需取得公司股東大會批准、中國證監會等相關審批機關的批准或核准。

在取得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行全部呈報批准程序。

– I-14 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案第二節 發行對象的基本情況及附條件生效的股票認購協議

本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東在內的不超過十名（含十名）特定對象。除
吉林敖東外的發行對象包括：符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、
保險機構投資者、以其自有資金認購的信託投資公司、財務公司、資產管理公司、合格的
境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象
的，只能以自有資金認購。

一、 發行對象的基本情況

（一） 基本情況

名稱
住所
註冊資本
法定代表人
企業類型
成立日期
經營範圍

吉林敖東藥業集團股份有限公司
吉林省敦化市敖東大街 2158 號
116,276.9962 萬人民幣
李秀林
其他股份有限公司（上市）
1993 年 3 月 20 日
種植養殖、商業（國家專項控制、專營除外）；機械修理、倉
儲；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀
錶、零配件（國家實行核定公司經營的 12 種進口商品除外）進
口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開發；汽車租賃服務；
自有房地產經營活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）

– I-15 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案（二） 發行對象與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係

截至本預案出具日，吉林敖東與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如

下：

註： 敦化市金誠實業有限責任公司和敦化市金源投資有限責任公司所列「其他股東」所持股份均

不超過各自公司註冊資本的 10%。

（三） 主營業務情況

吉 林 敖 東 前 身 為 1957 年 成 立 的 國 營 延 邊 敦 化 鹿 場， 於 1981 年 建 立 敖 東 製 藥
廠，1993 年 3 月 經 批 准 改 制 為 吉 林 敖 東 藥 業 集 團 股 份 有 限 公 司， 目 前 註 冊 資 本 為
116,276.9962 萬元。吉林敖東經營範圍為：種植養殖、商業（國家專項控制、專營除
外）；機械修理、倉儲；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零
配件（國家實行核定公司經營的 12 種進口商品除外）進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥
科研與開發；汽車租賃服務；自有房地產經營活動。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）

– I-16 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案（四） 最近 3 年主要業務的發展狀況和經營成果

吉林敖東所屬行業為醫藥製造業，主要從事中成藥、生物化學藥研發、製造和銷
售，同時積極拓展保健食品、食品、養殖、種植等領域，近年來吉林敖東逐步發展成
為以醫藥產業為基礎，以「產業 + 金融」雙輪驅動模式快速發展的控股型集團上市公司。

（五） 最近一年簡要財務會計報表

項目

資產總計
負債合計
所有者權益合計
歸屬於母公司所有者權益合計

項目

營業收入
營業利潤
利潤總額
淨利潤
歸屬於母公司所有者的淨利潤

單位：元

2017 年 12 月 31 日

21,854,589,523.85
1,317,957,378.59
20,536,632,145.26
20,299,720,068.13

2017 年度

2,976,771,644.51
1,926,809,850.27
1,933,029,967.83
1,845,146,243.93
1,863,471,361.46

註： 2017 年度財務數據已經中准會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

（六） 最近五年行政處罰、刑事處罰、民事訴訟和仲裁情況

吉林敖東及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場

明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

（七） 同業競爭和關聯交易情況

本次發行完成後，吉林敖東及其控股股東、實際控制人所從事的業務與公司的業
務不構成同業競爭或者潛在的同業競爭。吉林敖東作為公司持股 5% 以上的第一大股
東，公司董事李秀林先生同時擔任吉林敖東董事長，吉林敖東為公司的關聯法人，本

– I-17 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案次認購構成關聯交易。本次發行完成後，吉林敖東與公司之間的業務關係等未發生變
化，吉林敖東與公司若發生關聯交易，將嚴格按照相關法律、法規、規範性文件及公
司內部管理制度進行並按照相關規定履行信息披露義務。

（八） 本次發行預案披露前 24 個月內，發行對象與公司的重大交易情況

本次發行預案披露前的 24 個月內，吉林敖東及其控股股東、實際控制人與公司之

間存在的重大交易均已披露並公告。

二、 附條件生效的股票認購協議的內容摘要

公司與吉林敖東簽署的附條件生效的股票認購協議的主要內容包括：

（一） 合同主體

甲方：吉林敖東藥業集團股份有限公司

乙方：廣發証券股份有限公司

（二） 認購價格

本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。本次發行的發行價格不低於定
價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）A 股股票交易均價的 90%（即「本次發行的發
行底價」）。

定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日 A 股股票
交易總額╱定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總量。若在該 20 個交易日內發生因
除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的股票交易價格按經過相應
除權、除息調整後的價格計算。

本次發行的最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，由發行人股
東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行
對象申購報價的情況，遵循價格優先原則確定。

– I-18 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案認購人不參與本次發行定價的市場詢價，但承諾接受本次發行市場詢價結果並與
其他投資者以相同價格認購。若通過上述市場詢價方式無法產生本次發行的發行價
格，則認購人按本次發行的發行底價認購本公司本次發行的股票。

（三） 認購數量及金額

認購人同意按照所確定的發行價格，以 333,500 萬元人民幣認購本次發行的 A 股股
票。若本次經監管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限低於 1,500,000 萬元人民
幣，則認購人的認購金額相應調整，調整公式為：調整後認購人認購金額＝經監管部
門核准的發行方案中的募集資金總額上限 ×22.23%。認購人認購金額均按照四捨五入
原則精確到百萬位。認購人認購數量＝認購人認購金額╱本次發行的發行價格。按照
前述公式計算的認購人認購數量按捨去末尾小數點後的數值取整。

（四） 認購價款的繳納

1、 認購人以現金認購本次非公開發行的 A 股股票。

2、 認購人在協議生效條件均獲得滿足後且收到發行人或保薦機構（主承銷商）發
出的認股款繳納通知（以下簡稱「繳款通知」）時，按繳款通知要求（包括繳款時
間及其他事項）以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構（主承銷商）為
本次發行專門開立的銀行賬戶內。

（五） 股票鎖定期

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證
券公司行政許可審核工作指引第 10 號－證券公司增資擴股和股權變更》的相關規定，
認購人本次認購的股票，在本次發行結束之日起 48 個月內不得轉讓。法律法規及相關

– I-19 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案監管機關對鎖定期另有要求的，從其規定。認購人同意按照相關法律法規和中國證監
會、深交所的相關規定就本次發行中認購的股票的鎖定期等事宜出具相關承諾函，並
辦理相關股票鎖定事宜。

（六） 生效條件

1、 本次發行已經發行人董事會和股東大會批准。

2、 本次發行已取得中國證監會證券基金機構監管部出具的對本次發行無異議及

同意本次發行所涉及的變更註冊資本事項的監管意見書。

3、 本次發行已經中國證監會核准。

上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為協議生效日。

（七） 違約責任

1、 任何一方違反其在協議下的任何聲明保證或違反其在協議項下的任何承諾或
義務而（直接或間接地）導致對方蒙受任何損失、承擔任何責任和╱或發生任
何費用（包括利息、合理的法律服務費和其它專家費用），則違約的一方應全
額賠償守約的一方。協議約定之違約金及損失賠付形式均為現金支付。

2、 在協議生效條件均獲得滿足後，若認購人未按協議約定履行認購義務；或因
認購人的認購資金無法按時到位等其他原因影響發行人本次發行，從而導致
認購人無法實際履行協議的；或在協議生效條件均獲得滿足前，除了認購人
股東大會未批准其認購本次發行的 A 股股票情況外而單方面提出終止或解除
協議的。認購人出現本條前述任一情形的，應向發行人支付金額等於認購人
本次發行認購金額 3% 的違約金，發行人並有權終止協議。前述違約金不足以
彌補發行人損失的，發行人有權要求認購人足額賠償該等損失。

– I-20 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、 本次非公開發行募集資金使用計劃

（一） 加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入

本次擬用於「加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入」的募集資金規模不

超過 40 億元。

公司因勢利導，緊密圍繞國家戰略及金融服務實體經濟，以客戶中心為導向，形
成了涵蓋證券、期貨、私募基金管理、另類投資、資產管理、境外相關業務等多領
域、跨地區的證券金融集團化架構。目前，公司全資擁有廣發期貨、廣發信德、廣發
乾和、廣發資管及廣發控股（香港）有限公司，控股廣發基金管理有限公司，並參股易
方達基金管理有限公司（並列第一大股東）。

隨著近年來公司對子公司的不斷投入並各子公司在各自專業領域的快速發展，子
公司的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤在集團貢獻佔比持續提升。為積極響應監
管要求，進一步推進證券業規模化、集團化發展，同時更好地落實新一輪五年發展戰
略對集團化戰略的要求，公司需要順應新時代對打造一流國際投資銀行的要求，根據
各子公司業務發展需要加大對公司相關主要子公司的投入，豐富集團多元化的收入。
公司將進一步推進證券金融集團化發展戰略，充分發揮母子公司、子公司之間的協同
效應，為客戶提供多元化、專業化、一體化的金融產品和金融服務。

本次擬用於「加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入」的募集資金具體擬

用於對廣發乾和、廣發信德、廣發期貨和廣發資管等全資子公司的增資。

– I-21 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案廣發乾和是公司全資擁有的另類投資子公司。廣發乾和主要以自有資金進行股權
投資，聚焦符合國家宏觀政策導向和行業發展趨勢的產業，促進實體經濟發展，提高
直接融資佔比。本次募集資金部分擬用於對廣發乾和增資，以擴大其投資業務規模。

廣發信德是公司全資擁有的私募基金管理子公司。廣發信德主要通過管理股權投
資基金、併購基金等開展股權投資管理業務。本次募集資金部分擬用於對廣發信德增
資，用於其對發起設立的私募投資基金進行出資，從而分享基金項目增值帶來的投資
收益。

廣發期貨是公司全資擁有的期貨子公司。廣發期貨通過自身及其境內外子公司，
大力發展國內外期貨經紀和資產管理等業務。本次募集資金部分擬用於對廣發期貨進
行增資，主要用於補充其淨資本以支持業務發展需要。

廣發資管是公司全資擁有的證券資產管理子公司。廣發資管主要為客戶提供集合
資產管理業務、定向資產管理業務和專項資產管理業務，以滿足客戶日益多元化的理
財需求。公司本次募集資金部分擬用於對廣發資管進行增資，以進一步擴大資產管理
業務規模，並保障廣發資管各項風險控制指標持續符合監管要求。

（二） 提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、股票質押等資本中介業務

本次擬用於「提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、股票質押等資本中介業

務」的募集資金規模不超過 65 億元。

2017 年，市場融資融券餘額呈現震盪上升的態勢。截至 2017 年末，滬深兩市融資
融券餘額 10,262.64 億元，同比增長 9.26%。截至 2017 年末，公司融資融券業務期末餘
額為 560.03 億元，同比上升 3.55%；市場佔有率 5.46%，按合併口徑排名行業第五。
2017 年各類監管政策密集發佈，旨在強化金融監管、消除監管套利、防範系統性風
險，資本市場去槓桿的大方向不會改變。信託通道業務、場外期權等場外槓桿需求有
望部分轉向場內，對融資融券業務的發展形成利好。

– I-22 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案2017 年末，證券公司通過自有資金開展股票質押式回購業務餘額 8,446.21 億，同
比增長 68.74%。2017 年，在持續強化股票質押業務的風控准入前提下，公司股票質
押業務保持快速增長。截至 2017 年末，公司通過自有資金開展股票質押式回購業務
餘額為 265.82 億元。2017 年 9 月監管出台質押新規，進一步聚焦金融服務實體經濟的
定位，強化風險管理、規範業務運作。股票質押式回購交易業務作為公司服務核心客
戶、增加客戶粘性、提升綜合化經營的有力手段，業務規模保持穩定增長。公司始終
堅持股票質押的業務定位，充分發揮股票質押業務支持實體經濟的重要角色，在業務
管理中堅持風險審慎性原則，控制業務總量，優化業務結構。

2017 年末，公司所有融資融券有負債客戶的平均維持擔保比例為 265.46%，股票
質押式回購業務（資金融出方為證券公司）客戶的平均履約保障比例為 248.55%，客戶
提交擔保品充足，公司融資類業務信用風險可控。總體來看，公司融資融券、股票質
押等資本中介業務信用風險可控，收益穩定；融資融券、股票質押等資本中介業務作
為公司發揮金融機構中介角色、回歸業務本源的重要抓手，是公司服務客戶投融資需
求的重要業務品種，具有業務利差平穩，綜合價值可觀的特點，一直是公司大力發展
的業務品種。為繼續提升證券金融服務能力，公司本次非公開發行的部分募集資金將
主要用於融資融券、股票質押等資本中介業務。

（三） 大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資

本次擬用於「大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資」的募集資金規模不超

過 25 億元。

目前，證券公司 FICC 業務主要集中在固定收益業務領域，外匯業務和商品業務
還有待發展。當前我國債券市場餘額已達到 75.81 萬億元，是十年前的 4.2 倍，佔 GDP
的比例由當時的 52% 提高到現在的 90%，發展迅速。同時，隨著我國經濟地位的提高
和金融市場的不斷開放，全球投資者配置人民幣資產的比例正在逐步提高，人民幣債
券與美元債券相比仍然具有較高的利差優勢，因此，人民幣債券在未來一段時間都具

– I-23 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案有較好的投資和配置價值；隨著債券市場規模的擴大，公司債券投資、流動性儲備及
債券分銷等業務的資金需求將同步增加。公司在中國銀行間債券市場及證券交易所投
資多類固定收益及相關衍生產品，並提供做市服務，如國債、政策性金融債、中期票
據、短期融資券、企業債券、公司債券、國債期貨及利率互換。另外，公司還通過訂
立固定收益衍生工具（如利率互換及國債期貨）以對沖因交易及做市活動產生的風險。

根據公司新一輪五年戰略規劃，公司旨在打造包括固定收益、商品和外匯等各類
資產的現貨及其衍生品的完整的投資管理體系，通過大類資產配置，提高資金使用效
率和投資收益率。商品業務方面，公司未來將進一步加大對黃金等產品投資策略的研
究，拓寬商品業務線的佈局，提升資金管理水平，通過較低的回撤和合理的夏普比率
獲得較高的收益。公司還將積極試點開展以自有資金參與境外交易場所金融產品交易
等跨境業務。

為此，公司擬通過本次發行募集資金，大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等

投資。

（四） 進一步提升科技金融全面支持公司業務發展的能力，加大對信息技術系統等的投

入

本次擬用於「進一步提升科技金融全面支持公司業務發展的能力，加大對信息技術

系統等的投入」的募集資金規模不超過 15 億元。

科技金融是科技與金融的深入融合，不僅給證券行業帶來新的技術、新的應用、
新的流程、新的產品，而且開創新的服務模式和經營方式，推動整個證券金融服務領
域的發展。一方面，移動互聯、大數據、雲計算、人工智能、區塊鏈等新技術層出不
窮，在證券金融服務領域的應用不斷成熟；另一方面，新技術的出現深刻地改變了傳
統金融服務鏈條各個環節。科技金融近年來已經成為證券行業創新發展的重要動力。
黨的十九大報告強調指出「著力加快建設實體經濟、科技創新、現代金融、人力資源協

– I-24 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案同發展的產業體系」，「推動互聯網、大數據、人工智能和實體經濟深度融合」。中國證
監會在 2017 年修改的《證券公司分類監管規定》中，把信息系統建設投入指標作為重要
加分項之一。同時，中國證券業協會 2016 年修訂的《證券公司全面風險管理規範》中也
規定，證券公司應當建立與業務複雜程度和風險指標體系相適應的風險管理信息技術
系統。

公司在新一輪五年戰略規劃中高度重視科技金融的發展和應用，將科技金融戰略
作為重點戰略方向之一。公司將以科技創新引領金融業務革新，持續提升運營效率和
組織活力，提升各項現有業務的市場競爭力，同時加大科技研發投入，多渠道獲取技
術資源，保持公司信息技術水平領先及各部門信息化程度領先。在財富管理領域，公
司將保持移動互聯平台在行業內的領先優勢，發展多元智能化應用，利用大數據實現
數據化經營，通過智能投顧更有效地將客戶資產配置需求與金融產品匹配；在投資銀
行領域，公司將不斷完善企業客戶數據庫；在投資業務領域，公司將開發設計基於大
數據模型的大數據產品，發展智能投研等；在合規管理與風險管理領域，公司將不斷
完善合規綜合信息管理平台，並通過運用大數據、人工智能、分布式技術構建智能風
控系統，建立全面科技風險管理體系。

為此，公司擬通過本次發行募集資金，進一步提升科技金融全面支持公司業務發
展的能力，加大對信息技術系統等的投入；公司將重點通過大數據和智能化平台的建
設，推動數字化、自動化、智能化的進程，特別是優先發展成熟度較高、與業務重疊
度較高的技術應用。

（五） 其他營運資金安排

本次擬用於「其他營運資金安排」的募集資金規模不超過 5 億元。

二、 本次非公開發行的必要性

我國目前正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的重要時期，資本市場
在資源配置中的作用日益重要，金融行業擔負著繼續深化改革、防範化解風險、不斷增強
服務實體經濟能力的任務和使命。作為資本市場的核心參與主體，服務實體經濟、優化資
源配置、促進多層次資本市場穩健發展是證券公司在新時代背景下的重要使命。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式夯實資本實力，抓住業務轉型和管理變革的機
遇期，提升實體經濟服務能力，增強綜合競爭實力，提升風險抵禦能力，全面推進新一輪
戰略規劃的實施。

（一） 本次發行將增強公司資本實力，提升服務實體經濟的能力

金融服務實體經濟是金融業發展的本質要求。隨著我國金融體制改革的不斷深
化，服務實體經濟既是金融行業自身發展的需要，也是經濟轉型、「一帶一路」倡議、
供給側改革的需要。證券公司應當圍繞服務實體經濟的本源定位，不斷提升服務實體
經濟的能力，提高優化資源配置的能力，促進多層次資本市場健康發展，助力推進供
給側結構性改革、支持戰略性新興產業發展，繼而為邁入新時代的宏觀經濟轉型升
級、結構調整、效率提升貢獻力量。

一直以來，公司積極承擔助力實體經濟發展的光榮責任，利用自身全業務線的綜
合服務能力以及全球化的業務佈局，為企業提供一站式、全方位、全週期、全鏈條的
資本市場綜合金融服務，幫助企業通過資本運作不斷發展壯大，支持我國企業成長發
展，助力企業實現新時代產業夢想。而在目前我國以淨資本為核心的行業監管體系和
風險控制體系下，證券公司相關業務資質的取得以及業務經營規模直接和其淨資本規
模掛鉤，對證券公司業務實力有著重大影響。為進一步增強公司服務於我國實體經濟
的能力，為實體企業提供更廣的服務範圍、更高的服務效率、更優的服務質量，公司
有必要通過本次非公開發行擴大資本規模，增強資本實力，進一步提高各項業務能力。

（二） 本次發行將增強公司競爭實力，鞏固公司行業地位

隨著資本市場雙向開放程度進一步提高，一方面，國內證券市場面臨加速融入全
球證券市場的機遇；另一方面，中國證監會允許外資控股合資證券公司、放開合資證
券公司業務範圍等舉措將加速境外大型投資銀行和資產管理機構的滲透，並進一步加
劇國內證券業務競爭。面對行業競爭格局的變化，公司需要優化業務佈局、加快業務

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附件I 公司非公開發行A股股票預案轉型和管理變革的步伐，通過鞏固既有優勢、提升業務層次、優化資源配置、提高國
際化程度，打造全業務鏈競爭優勢，搶佔未來市場競爭的制高點，而上述發展佈局需
要公司雄厚的資本實力作為支撐。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司合併口徑總資產為 3,569.05 億元，2017 年公司實現
營業收入 215.76 億元，實現淨利潤 90.83 億元，各項財務數據及業務排名均位於行業前
列。然而，近年來，同行業證券公司紛紛通過 IPO、再融資等方式持續提升淨資本水
平，公司的資本實力、行業競爭地位優勢面臨較為嚴峻的挑戰。為應對證券行業日趨
激烈的資本競爭，鞏固並提升公司的行業地位和綜合競爭實力，公司有必要借助資本
市場的融資優勢進一步夯實資本實力，確保公司的資本實力與行業地位相匹配，為各
項業務的發展奠定堅實的基礎，為新一輪的行業競爭提供必要的資金保障。

（三） 本次發行將為實現公司戰略目標提供資本支持

隨著我國經濟進入新時代，在服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革的
行業發展主基調下，為積極適應當前經濟金融環境的深刻變化，公司制定了新五年
(2017-2021) 戰略規劃。公司將繼續秉承「知識圖強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」
的核心價值觀，在堅持致力於實現「具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代
投資銀行」的前提下，將新階段的戰略願景定位於「四個一流」，即「建設一流的資源配
置型投行、一流的財富管理機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能
力的一流投行」，全面推進領先戰略、科技金融戰略、國際化戰略、集團化戰略和平台
化戰略，力爭通過五年的奮鬥，實現行業地位整體提升的戰略目標。

為實現新五年戰略目標，公司將全面推進投資銀行業務、財富管理業務、交易及
機構業務、投資管理業務的轉型和升級，構建戰略管理、研究平台、全面風險管理、
財務資源管理、人力資源管理和信息技術建設等六大戰略支撐體系。本次非公開發行
將為公司更好地實現未來發展戰略提供雄厚的資本支持。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案（四） 本次發行有助於公司全面提升風險抵禦能力

風險控制一直是證券公司各項工作的重中之重，能否有效防範和化解風險，不僅
關係到證券公司的盈利情況，更直接關係到證券公司的生存和發展。一方面，目前證
券公司已邁入全面風險管理時代，面臨需要不斷提升全面風險管理能力的挑戰；在經
濟新常態、去產能、去槓桿及金融回歸本源業務，為實體經濟服務的大背景下，證券
公司重資產業務面臨一定的不確定性，金融風險的防範壓力日益增加。另一方面，證
券公司作為資金密集型行業，其抵禦風險的能力與資本規模直接關聯。2014 年 3 月 1 日
實施的《證券公司流動性風險管理指引》和 2016 年 10 月 1 日實施的修訂後的《證券公司
風險控制指標管理辦法》及配套規則，對證券公司資本實力、風險管理提出了較高的要
求。隨著業務規模的快速增長，只有保持與業務發展規模相匹配的資本規模，甚至是
資本規模適度超前於業務規模的增長，才能更好的防範和化解市場風險、信用風險、
操作風險、流動性風險等各種風險。

近年來，公司在各類業務發展過程中重視與風險能力相匹配，持續完善風險管理
各項制度。本次非公開發行有利於公司進一步增加資本實力，增強全面風險管理能力
和風險抵禦能力，實現穩健發展。

三、 本次非公開發行的可行性

（一） 本次非公開發行符合相關法律法規和規範性文件規定的條件

公司法人治理結構完善，內部控制制度健全，已建立了較為完善有效的全面風險
管理體系。公司資產質量優良，財務狀況良好，盈利能力具有可持續性，符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會頒佈實施的《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答－關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求》等法律法規和規範性文件關於非公開發行的條件。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案（二） 本次非公開發行符合國家產業政策導向

2014 年 5 月，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出
要推動證券經營機構實施差異化、專業化、特色化發展，促進形成若干具有國際競爭
力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行。2014 年 5 月，中國證監會發佈《關於進
一步推進證券經營機構創新發展的意見》，從建設現代投資銀行、支持業務產品創新
和推進監管轉型三個方面明確了推進證券經營機構創新發展的主要任務和具體措施，
明確提出支持證券經營機構拓寬融資渠道，支持證券經營機構進行股權和債權融資。
2016 年 6 月，中國證監會修訂《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套規則，結合行
業發展的新形勢，通過改進淨資本、風險資本準備計算公式，完善槓桿率、流動性監
管等指標，明確逆週期調節機制等，提升風險控制指標的持續有效性，促進證券行業
持續穩定健康發展。

目前，以淨資本監管為核心的監管方式不斷深化，政策支持證券公司改善盈利模
式、拓寬融資渠道、提高直接融資比重、加強風險管控，鼓勵證券公司進一步補充資
本。隨著公司業務規模的快速增長、行業監管政策的逐步調整，當前淨資本規模已無
法滿足公司的業務發展需求，本次非公開發行是公司順應中國證監會鼓勵證券公司進
一步補充資本的舉措，符合國家產業政策導向。

第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、 本次發行後公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的情況

公司目前的經營範圍為：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關
的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；證券投資基金
託管；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品；股票期權做市。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

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附件I 公司非公開發行A股股票預案本次非公開發行對公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的影響

如下：

（一） 公司業務、高管人員結構和業務收入結構不會因本次發行而發生重大變化。

（二） 本次非公開發行完成後，公司註冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次

非公開發行的結果，對《公司章程》相關條款進行修訂。

（三） 本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，吉林敖東的持股比例將會上
升，部分原有股東持股比例將有所下降，但不會導致公司股權分佈不具備上市條
件的情況。

二、 本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次非公開發行完成後，公司的股權資本將得到充實，總資產、淨資產將相應增加，

資產負債率也將相應下降，公司資本結構進一步優化，財務結構更趨穩健。

在目前證券公司以淨資本為核心指標的監管體系下，證券公司業務規模、風險抵禦能
力與其淨資本規模密切相關。通過本次發行，公司將提升淨資本規模，加快相關業務的發
展，提升公司的整體盈利能力以及風險抵禦能力。

本次發行完成後，募集資金的到位將使公司籌資活動現金流入大幅度提高。

三、 公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭情況

公司股權結構相對分散，本次發行前後公司均無控股股東、實際控制人。本次發行完
成後，公司與主要股東及其關聯方之間的業務關係、管理關係、關聯交易、同業競爭等方
面情況不會因本次發行而發生變化。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案四、 本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公

司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

公司無控股股東、實際控制人。本次發行完成後，公司主要股東及其控制的關聯方不
存在違規佔用公司資金、資產的情況，亦不存在公司為主要股東及其關聯方進行違規擔保
的情形。

五、 公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情

況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

截至 2017 年 12 月 31 日，公司合併資產負債率為 69.64%（扣除代理買賣證券款）。按本
次非公開發行募集資金上限 150 億元靜態測算，本次發行完成後，公司合併報表資產負債
率預計為 66.23%。

本次發行完成後，公司財務狀況更為穩健，資本結構更為合理，不存在通過本次發行

大量增加負債（包括或有負債）的情況，亦不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

六、 本次股票發行相關的風險

投資者在評價公司本次非公開發行時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真

考慮下述各項風險因素：

（一） 市場波動引起的經營業績及財務狀況不穩定風險

我國資本市場受國內外經濟形勢、國民經濟發展程度、宏觀經濟政策、行業發展
狀況和投資者心理等諸多因素影響，存在較強的週期性。如相關因素發生不利變化，
可能導致我國資本市場不景氣，並致使市場客戶交易量下降、投融資活動減少，從而
對公司財富管理業務收入、投資銀行業務收入、投資管理業務收入和交易及機構業務
收入造成不利影響。資本市場的波動也可能導致公司向客戶開展的證券金融業務違約
風險上升。另外，市場行情的走弱還可能影響公司持有的證券資產的價值和回報以及
公司資產管理產品的價值，對公司投資交易業務收入、資產管理業務收入造成不利影
響，影響公司的盈利狀況。公司通過持續優化業務結構，強化內部管理，以期不斷提
升各項業務的盈利水平，但由於公司各項業務經營情況與證券市場週期性變化等因素
密切相關，公司面臨因市場波動引起的經營業績及財務狀況不穩定的風險。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案（二） 行業競爭風險

目前我國證券公司存在同質化經營情況，盈利主要集中於傳統的證券經紀、投資
銀行、資產管理和證券自營業務，行業競爭日益加劇。近年來，多家證券公司通過增
資擴股、發行上市、非公開發行等方式迅速擴大資本規模，營業網點不斷增加，創新
業務規模擴張，競爭日趨激烈。此外，銀行、信託、保險等各類金融機構利用其渠道
及客戶等方面優勢也逐步參與包括證券承銷、財務顧問、資產管理等資本市場業務，
對證券公司客戶形成部分分流。互聯網金融的逐步滲入打破了過去證券公司區域及渠
道優勢，證券公司業務經營也面臨來自互聯網公司等非傳統金融機構的競爭。

隨著我國資本市場的開放程度加快，國外證券公司進入我國證券市場的大門已經
打開，一批國際知名的證券公司已經通過與國內證券公司成立合資公司等方式逐步進
入我國證券業參與國內市場競爭。此外，2018 年 4 月中國證監會發佈《外商投資證券公
司管理辦法》，允許外資控股合資證券公司，同時合資證券公司業務範圍將逐步放開。
我國證券業開放步伐進一步的加快將促使未來市場競爭更加激烈。

（三） 政策法律風險

目前我國證券行業形成了以中國證監會依法對全國證券市場進行集中統一監督管
理為主，證券業協會和證券交易所等自律性組織對會員實施自律管理為輔的管理體
制。證券業已經形成了一套包括《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司風險
處置條例》、《證券公司風險控制指標管理辦法》等法律法規的監管體系，證券公司在網
點設置、風險控制、業務資格和業務規模方面均受到證券監管部門的監管和法律法規
的約束。未來，如果公司在日常經營中違反有關規定，被監管部門採取監管舉措或處
罰將會對公司聲譽造成不利影響，進而影響公司未來業績和發展。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案此外，若我國關於經濟領域的法律法規和相關政策（如貨幣政策、利率政策、業務
許可政策、業務收費標準等）發生變化，可能會引起證券市場波動和證券行業的變化，
從而可能對公司的各項業務開展產生影響。

（四） 業務經營風險

1、 投資銀行業務風險

公司的投資銀行業務主要包括股權融資業務、債務融資業務及財務顧問業
務，主要面臨保薦風險和包銷風險。隨著監管政策轉型，公司在投資銀行業務中
承擔的風險和責任加大。

公司在開展投資銀行業務中，可能存在因未能做到勤勉盡責，盡職調查不到
位，信息披露在真實、準確、完整性方面存在瑕疵而受到證券監管機構處罰的風
險；可能存在因企業改制上市方案設計不合理，對企業發展前景的判斷失誤，從
而導致發行失敗而遭受信譽損失的風險；可能存在證券發行定價不合理、債券條
款設計不符合投資者需求或市場的判斷存在偏差，導致股票或債券發行價格、利
率判斷偏差或發行時機選擇不當而導致的包銷風險；可能存在業務承攬過程中因
不當承諾而引起的違規或違約風險；可能存在證券發行制度改革對公司投資銀行
業務帶來不利影響的風險。

2、 財富管理業務風險

公司財富管理業務主要包括零售經紀及財富管理、融資融券、回購交易、融

資租賃等業務。

在零售經紀業務方面，公司為客戶買賣股票、債券、基金、權證、期貨及其
他可交易證券提供經紀服務。證券經紀業務的交易量受到整體經濟狀況、宏觀經
濟與貨幣政策、市場狀況、利率波動及投資者行為等因素影響，如相關因素發生
不利變化，市場交易量存在下滑風險，將可能造成經紀業務的佣金下降。此外，
互聯網金融的迅猛發展、非現場開戶業務的逐步推廣以及佣金費率市場化的推

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附件I 公司非公開發行A股股票預案進，使得經紀業務的市場競爭不斷加劇。若股票交易量受市場影響大幅下降、競
爭加劇使證券交易佣金率下降及渠道未能有效覆蓋客戶，將可能導致公司零售經
紀業務下滑，對公司經營業績產生不利影響。

公司在開展融資融券、回購交易、融資租賃等融資類業務中面臨因客戶或交
易對手違約等情況而造成損失的風險。此外，如果公司未能在市場競爭中保持和
擴大市場份額，拓展優質客戶，或者資金儲備不足，可能出現融資類業務萎縮、
收入下降的風險。

3、 交易及機構業務風險

公司交易及機構業務主要包括權益及衍生品交易業務、固定收益銷售及交易

業務、櫃檯市場銷售及交易和另類投資等業務。

公司交易及機構業務經營主要受證券市場行情走勢影響，若未來證券市場行
情低迷，將對公司交易及機構業務的業績帶來不利影響，從而影響公司的整體盈
利能力。同時，由於我國市場尚處於成長期，投資選擇及對沖策略的限制可能制
約公司為客戶提供穩定回報的能力而導致公司失去客戶。此外，公司業務人員在
選擇投資品種和具體投資對象時的研究不到位、決策不正確、投資時機選擇不合
適、操作不當等因素都可能對公司相關投資交易類業務以及公司整體經營業績和
財務狀況造成不利影響。

4、 投資管理業務風險

公司投資管理業務主要包括資產管理業務、公募基金管理業務及私募基金管
理業務。投資管理業務收入主要包括管理費收入和業績報酬及手續費收入，其中
管理費收入主要受產品資產規模、管理費率及存續期限影響，業績報酬及手續費
收入則與開放期產品購買贖回規模及收益率密切相關。

證券市場行情的持續下跌將可能影響投資者認購和持有理財產品的積極性和
意願，從而造成投資管理產品規模下降，使得公司投資管理業務管理費收入降
低。市場行情的持續下跌還會造成產品收益率下降，將導致公司投資管理業務業
績報酬及手續費收入的降低，由此會對公司投資管理業務收入產生不利影響。此

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附件I 公司非公開發行A股股票預案外，由於國內保險公司、商業銀行、信託公司及基金公司等不斷推出金融理財產
品，投資管理業務領域競爭日益激烈，如果公司的投資管理產品不能吸引更多投
資者進而擴大管理規模，將會影響公司投資管理業務收入的增長。

（五） 財務風險

證券行業資金密集型的特點決定公司必須保持較好的資金流動性，並具備多元化
的融資渠道，以防範潛在的流動性風險。目前，證券公司的融資渠道有限，如果未來
市場發生急劇變化、公司發生投行業務大額包銷、自營業務投資規模過大等事項，將
面臨一定流動性風險，導致公司資金周轉困難，對公司財務狀況和經營運作產生不利
影響。

（六） 信息技術風險

公司的各項業務運營以及中後台管理均高度依賴於計算機網絡和信息管理系統，
信息技術對公司業務發揮了關鍵的推動作用，但也帶來了一定風險。如果公司因電子
設備及系統軟件質量、公司系統運維水平、應用軟件業務超負荷承載、行業服務商水
平、病毒和黑客攻擊、數據丟失與洩露、操作權限非正常獲取、電力保障、通訊保
障、自然災害等因素導致公司信息技術系統發生故障，可能會影響公司的聲譽和服務
質量，甚至會帶來經濟損失和法律糾紛。

（七） 人才流失或不足的風險

我國證券行業迅速發展，競爭日趨激烈，人才是證券公司發展的核心競爭要素之
一。公司在發展和壯大過程中引進和培養了眾多優秀人才，為公司發展做出了巨大的
貢獻。雖然公司積極建立完善的人力資源管理制度和流程，並根據市場化原則建立了
具備市場化競爭力的薪酬機制，但並不能保證留住所有的優秀人才。若公司優秀人才
尤其是重要業務領域或關鍵崗位人才流失或儲備不足，將對公司可持續發展的潛力產
生不利影響。

（八） 本次非公開發行的審批風險

公司本次非公開發行尚需獲得公司股東大會審議批准，並報中國證監會核准。能

否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案（九） 即期回報攤薄風險

本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後將全部用於補充公司資本金和營運資
金，以擴大業務規模，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。本次非公開發行募集資
金到位後，公司將積極配置資本資源，及時、有效地將募集資金投入各項主營業務。
然而，募集資金投資項目逐步投入並產生效益需要一定的過程和時間，在募集資金項
目產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司總股本和淨
資產均有所增長的情況下，每股收益和加權平均淨資產收益率等即期回報財務指標在
短期內存在被攤薄的風險。

第五節 利潤分配政策及執行情況

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發 [2012]37
號）和《上市公司監管指引第 3 號－－上市公司現金分紅》（證監會公告 [2013]43 號）的要求，
公司董事會制定了《廣發証券股份有限公司未來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》，並對
《公司章程》中有關利潤分配的相關條款進行了修訂，進一步完善了公司的利潤分配政策。

一、 公司利潤分配政策

公司修改後的《公司章程》對利潤分配政策規定如下：

「第二百四十九條公司交納所得稅後的當年利潤，按下列順序分配：

(1) 彌補上一年度的虧損；

(2) 提取百分之十的法定公積金；

(3) 按照相關法律、法規提取一般風險準備金和交易風險準備金；

(4) 經股東大會決議，可以提取任意公積金；

(5) 支付股東股利。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在彌

補公司虧損和提取法定公積金、一般風險準備金、交易風險準備金之前向股東分配利潤。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、一般風險準備金、交易

風險準備金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司向股東支付的股利按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分

配的除外。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

根據國務院證券監督管理機構的相關規定，公司可供分配利潤中公允價值變動收益部

分，不得用於向股東進行現金分配。

第二百五十條 公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，公司實行持續、穩定的利
潤分配政策。公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並在具備
現金分紅條件時，優先採用現金分紅的方式分配股利。在公司無重大投資計劃或重大現金
支出等事項發生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤不少於該三年
實現的年均可分配利潤的百分之三十。

在確保足額現金股利分配的前提下，及在考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實
合理因素的基礎上，公司可以採取股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公
司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。

公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及
是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化
的現金分紅政策：

（一） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

該次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

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附件I 公司非公開發行A股股票預案（二） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

該次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

（三） 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

該次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司在制
定現金分紅方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、
調整條件及其決策程序等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會在審議董事會提交的現金分紅方案前，應當通過公開渠道與股東特別是中小
股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

第二百五十一條 公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整上一
條之分紅政策，公司要積極充分聽取獨立董事意見，並通過多種渠道主動與中小股東進行
溝通和交流，徵集中小股東的意見和訴求，公司發佈股東大會通知後應當在股權登記日後
三日內發出股東大會催告通知，公司股東大會需以特別決議通過該分紅政策的修訂。

第二百五十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司須在股東大會召開

後 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。」

二、 公司未來三年股東回報規劃

2018 年 5 月 8 日，公司第九屆董事會第八次會議審議通過了《廣發証券股份有限公司未
來三年（2018-2020 年）股東回報規劃》。上述股東回報規劃尚需公司股東大會審議通過後實
施，其主要內容如下：

（一） 公司未來三年（2018-2020 年）的具體股東回報規劃

1、 公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，並在具備

現金分紅條件時，優先採用現金分紅的方式分配股利。

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附件I 公司非公開發行A股股票預案2、 在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時，公司未來三年（2018-
2020 年）以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百
分之三十。

3、 在確保足額現金股利分配的前提下，及在考慮公司成長性、每股淨資產的攤

薄等真實合理因素的基礎上，公司可以採取股票股利的方式進行利潤分配。

4、 公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。

5、 公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規
定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（二） 公司利潤分配方案的決策及監督機制

1、 公司利潤分配方案由公司董事會根據法律、法規和相關規範性文件及《公司章
程》的規定，結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃，在認真研究和論
證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件的基礎上制定。董事

– I-39 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案會擬定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方
案發表獨立意見，並提交股東大會審議決定。獨立董事可以徵集中小股東的
意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

2、 公司股東大會在審議董事會提交的現金分紅方案前，應當通過公開渠道與股
東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、信函、電子郵
件、投資者關係互動平台等方式），切實保障社會公眾股東參與股東大會的權
利，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

3、 公司應當嚴格執行《公司章程》的規定以及股東大會審議批准的利潤分配方
案。如果因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而確需對利潤分配政
策進行調整或變更時，應當滿足《公司章程》規定的條件，詳細論證調整或
變更的必要性和可行性，並通過多種渠道充分聽取獨立董事和中小股東的意
見（包括但不限於電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平台等方
式），在取得獨立董事事前認可後提交董事會審議，董事會審議通過後提交股
東大會審議。調整或變更利潤分配政策的議案須經出席股東大會的股東所持
表決權的三分之二以上通過。

4、 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司須在股東大會召開後 2 個月內

完成股利（或股份）的派發事項。

5、 當董事會未嚴格執行利潤分配政策和股東回報規劃、未嚴格履行現金分紅相
應決策程序，或者未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況，
監事會應當發表明確意見，並督促其及時改正。

– I-40 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案三、 公司最近三年的利潤分配情況

公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度現金分紅（預案）情況如下：

分紅年度

每 10 股派息數
（元）（含稅）

現金分紅的
金額（元）（含稅）

分紅年度合併
報表中歸屬於
上市公司普通股
股東的淨利潤（元）

佔合併報表中
歸屬於上市公司
普通股股東的
淨利潤比率

2017 年度
2016 年度
2015 年度
最近三年累計現金分紅金額（元）
最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤（元）
最近三年累計現金分紅金額╱最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤

3,048,435,065.60
2,667,380,682.40
6,096,870,131.20

4.0
3.5
8.0

8,595,399,060.76
8,030,106,628.93
13,201,014,064.72

35.47%
33.22%
46.18%
11,812,685,879.20
9,942,173,251.47
118.81%

註： 公司第九屆董事會第六次會議審議通過 2017 年度利潤分配方案，該利潤分配方案尚需股東

大會審議通過後方可實施。

公司嚴格按照中國證監會及《公司章程》等的相關規定，堅持現金分紅為主的利潤分配
政策。最近三年，公司累計現金分紅金額佔最近三年年均歸屬於母公司股東的淨利潤的比
例達到 118.81%。

四、 公司未分配利潤的使用安排

最近三年，公司未分配利潤用於滿足公司淨資本需求，具體用於公司日常主營業務發

展需要。

– I-41 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案第六節 非公開發行 A 股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投者合法權益保護工作的意見》（國辦
發 [2013]110 號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》（證監會公告 [2015]31 號）的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公
開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措
施。具體情況如下：

一、 本次非公開發行對即期回報的攤薄影響分析

本次非公開發行前公司總股本為 7,621,087,664 股，本次發行股數不超過 118,000 萬股
（含 118,000 萬股），募集資金總額不超過 150 億元（含 150 億元），本次發行完成後，公司總
股本和淨資產規模將增加。

（一） 主要假設和前提

1、 假設 2018 年宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變

化。

2、 假設本次非公開發行於 2018 年 11 月 30 日完成，該預測時間僅用於計算本次
發行攤薄即期回報的影響，最終時間以經中國證監會核准並實際發行完成時
間為准。

3、 假設本次發行股數為 118,000 萬股，募集資金為 150 億元，且不考慮發行費用
的影響。本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發
行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

4、 公司 2017 年歸屬於母公司股東的淨利潤為 85.95 億元，歸屬於母公司股東的
扣除非經常性損益的淨利潤為 83.48 億元，公司 2018 年歸屬於母公司股東的
淨利潤和歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較 2017 年增長分三

– I-42 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案種情況預測：(1) 增長 10%；(2) 無變化；(3) 下降 10%。該假設分析並不構成
對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決
策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

5、 不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收

入、財務費用、投資收益等）的影響。

（二） 本次發行完成後，對公司主要財務指標的影響

基於上述假設，本次非公開發行對公司主要財務指標的影響如下：

項目

總股本（億股）
加權平均總股本（億股）

2017 年度╱
2017 年
12 月 31 日

2018 年度╱

2018 年 12 月 31 日
發行前

發行後

76.21
76.21

76.21
76.21

88.01
77.19

情景一：2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨
利潤較 2017 年分別增長 10%
歸屬於母公司股東的淨利潤（億元）
歸屬於母公司股東的基本
每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的稀釋
每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤（億元）

1.2248

1.2406

1.1278

1.1278

1.2406

1.2248

91.82

91.82

83.48

85.95

94.55

94.55

– I-43 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案項目

扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的基本每股收益（元╱股）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的稀釋每股收益（元╱股）

2017 年度╱
2017 年
12 月 31 日

2018 年度╱

2018 年 12 月 31 日
發行前

發行後

1.0953

1.2049

1.1895

1.0953

1.2049

1.1895

85.95

85.95

85.95

情景二：2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨
利潤較 2017 年無變化
歸屬於母公司股東的淨利潤（億元）
歸屬於母公司股東的基本
每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的稀釋
每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的基本每股收益（元╱股）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的稀釋每股收益（元╱股）

1.0814

1.1135

1.1278

1.1135

1.0953

1.0953

1.0953

1.0814

1.1278

1.1278

83.48

83.48

1.1278

83.48

1.0953

– I-44 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案項目

2017 年度╱
2017 年
12 月 31 日

2018 年度╱

2018 年 12 月 31 日
發行前

發行後

85.95

77.36

77.36

情景三：2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨
利潤較 2017 年分別下降 10%
歸屬於母公司股東的淨利潤（億元）
歸屬於母公司股東的基本
每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的稀釋
每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的基本每股收益（元╱股）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的稀釋每股收益（元╱股）

1.0021

1.0021

0.9858

0.9732

1.0151

1.0953

0.9858

0.9732

1.1278

1.0151

75.13

75.13

1.1278

83.48

1.0953

註： 基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—淨資產收益

率和每股收益的計算及披露》編製。

二、 關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會增加。如果募集資金未
能保持目前的資本經營效率，歸屬於母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益及扣除非
經常性損益後歸屬於母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益均將出現一定程度的下降。

– I-45 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。公司將在定期報告中

持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

三、 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市

場等方面的儲備情況

（一） 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後將全部用於補充公司資本金和營
運資金，以擴大業務規模，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。募集資金將主要用
於以下方面：1、加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入；2、提升證券金融
服務能力，主要用於融資融券、股票質押等資本中介業務；3、大力拓展 FICC 業務，
主要用於固定收益等投資；4、進一步提升科技金融支持業務發展的能力，加大對信息
技術系統等的投入；5、其他營運資金安排。

本次非公開發行募集資金投資項目與公司的生產經營、技術水平、管理能力相適
應。非公開發行完成後，公司現有的主營業務不會發生重大變化，公司淨資本規模將
有效提升，並帶動與之相關業務的發展，提升公司的整體盈利水平。

（二） 公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

人員方面，公司擁有高素質專業化的證券從業隊伍，並覆蓋各業務條線。公司根
據市場化原則，建立具備市場競爭力的薪酬機制和全面的福利保障體系，高度重視員
工培訓，致力於建設高素質人才隊伍，實現公司業務發展和員工職業發展的「雙贏」。

技術方面，公司加大在大數據、人工智能、平台化、客戶終端等方向的自主研發
和技術創新的力度，先後上線了大數據雲服務平台、微服務平台、機器人投顧平台等

– I-46 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案完全自主研發的科技金融平台，還通過合作研發上線了行業首家基於大數據的全鏈路
量化交易雲平台，為科技金融方向的後續發展打下基礎。

市場方面，截至 2017 年末，公司擁有 20 家分公司，264 家證券營業部，並擁有投
資銀行、財富管理、交易及機構和投資管理等全業務牌照，各項主要業務市場佔有率
均名列行業前列。目前，公司已形成了金融集團化架構，使得公司服務客戶能力持續
提升。

四、 公司關於填補即期回報的具體措施

（一） 公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

1、 公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢

公司的主要業務分為四個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構
業務和投資管理業務。其中，投資銀行業務板塊主要包括股權融資業務、債務融
資業務及財務顧問業務；財富管理業務板塊主要包括零售經紀及財富管理業務、
融資融券業務、回購交易業務及融資租賃業務；交易及機構業務板塊主要包括權
益及衍生品交易業務、固定收益銷售及交易業務、櫃檯市場銷售及交易業務、另
類投資業務、投資研究業務及資產託管業務；投資管理業務板塊主要包括資產管
理業務、公募基金管理業務及私募基金管理業務。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司分別實現營業收入 334.37 億
元、207.14 億元、215.76 億元和 38.64 億元，歸屬於母公司的淨利潤分別為 132.01
億元、80.30 億元、90.83 億元和 15.26 億元。

2、 公司面臨的主要風險及改進措施

公司經營中面臨的主要風險包括但不限於政策性風險、流動性風險、市場風
險、信用風險、合規風險、操作風險、信息技術風險等。公司在風險管理工作
中，遵循風險識別、評估、計量、監測、報告、應對與處置等基本流程，持續完
善風險信息反饋機制，確保各類風險隱患得以妥善及時處理。公司在嚴格執行相

– I-47 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案關業務准入、風險決策流程、風險限額基礎上，對潛在的重大風險進行密切監
控，並充分評估與分析其帶來的不利影響，積極採取相應緩釋措施，做好應急處
置準備，以保障公司持續運營和符合監管要求。

（二） 提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施

為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司承諾採取以下應對措施：

1、 加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照相關法律、法
規及其他規範性文件的要求及《公司章程》的規定制定了《廣發証券股份有限公司募
集資金使用管理制度》，對募集資金的存儲、使用、變更、監督等進行了詳細的規
定。公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防範募集資金使用
風險。

2、 推動公司戰略規劃落地執行，不斷提升公司綜合競爭力

2017 年，公司制定並頒佈了新一輪戰略規劃：在打造「成為具有國際競爭力、
品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行」的願景下，公司將繼續秉承「知識圖
強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」的核心價值觀，堅持以「客戶中心導向」為貫
穿始終的戰略綱領，全面推進各業務戰略的轉型和升級，確立通過五年的奮鬥，
力爭「實現公司行業地位整體提升」的戰略目標。

公司將本著協同原則和創新精神，洞悉客戶需求；從領先戰略、科技金融戰
略、國際化戰略、集團化戰略和平台化戰略等五大重點方向，全面推進投資銀
行業務、財富管理業務、交易及機構業務、投資管理業務等四大業務的轉型和升
級；構建戰略管理、研究平台、全面風險管理、財務資源管理、人力資源管理和
信息技術建設等六大戰略支撐體系，為四大業務戰略的實現提供強有力的支持；
通過未來五年的戰略執行，以達成新戰略規劃的整體目標。

– I-48 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案3、 強化風險管控，堅持合規經營

為保障公司業務戰略的實施，公司建立了全面風險管理的四支柱體系框架，
四支柱包括風險文化、風險管理治理架構、風險管理機制與實踐及風險管理基
礎設施。近年來，公司在全面風險管理四支柱體系框架下，持續推進公司風險文
化建設，完善風險管理制度、優化風險管理組織架構、建設風險管理信息系統、
提高風險管理專業水平，引進專業風險管理人才。公司將在整體發展戰略規劃指
導下，持續建設實施強大、獨立、嚴謹的管控體系，構建有效的全面風險管理戰
略、組織、制度、技術和人員體系，推動公司風險資源的有效利用，將風險控制
在與公司風險偏好相匹配的範圍內，以支持公司業務的穩步發展及創新業務、產
品的開展。

4、 保持持續、穩定的利潤分配政策

公司將在利潤分配方面，加大對股東的合理投資回報的重視，在符合條件的
情況下持續向股東進行現金分紅。公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結
合的方式分配股利，並在具備現金分紅條件時，優先採用現金分紅的方式分配股
利。在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時，公司在任何三個連續
年度內以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之
三十。在確保足額現金股利分配的前提下，及在考慮公司成長性、每股淨資產的
攤薄等真實合理因素的基礎上，公司可以採取股票股利的方式進行利潤分配。公
司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。

本次發行結束後，公司將按照相關法律法規和《公司章程》的規定，繼續保持

利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。

– I-49 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案五、 公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

為保證公司填補回報措施得以切實履行，公司董事、高級管理人員出具承諾如下：

（一） 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損

害公司利益；

（二） 承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

（三） 承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（四） 承諾由董事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情

況相掛鉤；

（五） 若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公

司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

第七節 其他有必要披露的事項

本次非公開發行無其他有必要披露的事項。

– I-50 –

附件I 公司非公開發行A股股票預案2017 年，世界經濟增長步伐加快，復蘇穩健。國內實體經濟回暖跡象明顯，供給側結
構性改革取得階段性成果，推動了結構優化、動力轉換和質量提升，國民經濟穩中向好，
實現平穩健康發展。政策方面，黨的十九大報告明確提出要深化金融體制改革，增強金融
服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展；「十三五」規劃提
出要積極培育公開透明、健康發展的資本市場，提高直接融資比重，降低槓桿率，發展多
層次股權融資市場。新時期，我國證券業將迎來難得的戰略發展機遇。

與此同時，我國證券業的行業競爭亦逐步加劇。在當前以淨資本為核心的行業監管體
系下，資本規模是決定證券公司業務發展實力、盈利能力、抗風險能力與發展潛力的關鍵
因素之一，充裕的資本將是證券公司實現健康快速發展，提升綜合競爭力的重要基礎及保
障。

廣發証券股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2010 年 2 月 12 日完成反向收購並於深交所
上市，並於 2015 年 4 月 10 日於香港聯交所掛牌上市，成為行業內第三家 A+H 股上市證券公
司。多年來，公司始終秉持「知識圖強、求實奉獻；客戶至上、合作共贏」的核心價值觀，
貫徹執行「穩健經營、持續創新；績效導向，協同高效」的經營管理理念，在競爭激烈、複
雜多變的行業環境中努力開拓、銳意進取，經受住了多次行業重大變化的考驗，並以卓越
的經營業績、完善的風險管理及優質的服務實現持續穩健發展，成為中國資本市場最具影
響力的證券公司之一。

為積極把握行業發展機遇，提升公司競爭力，公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式
進一步增強資本實力，補充營運資金，以更好地實現「建設一流的資源配置型投行、一流的
財富管理機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」的戰略願
景，在提升服務我國實體經濟能力的同時為股東創造更大回報。

– J-1 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告一、 本次非公開發行股票的基本情況

本次非公開發行 A 股股票數量不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股），募集資金總額不
超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元），扣除發行費用後將全部用於補充公司資本金和營
運資金，以擴大業務規模，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。本次募集資金主要用於
以下方面：

序號 項目

1
2

3
4

5

加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入
提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、
股票質押等資本中介業務
大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資
進一步提升科技金融支持業務發展的能力，
加大對信息技術系統等的投入
其他營運資金安排

合計

二、 本次非公開發行股票的必要性

金額（人民幣）

不超過 40 億元

不超過 65 億元
不超過 25 億元

不超過 15 億元
不超過 5 億元

不超過 150 億元

我國目前正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的重要時期，資本市場
在資源配置中的作用日益重要，金融行業擔負著繼續深化改革、防範化解風險、不斷增強
服務實體經濟能力的任務和使命。作為資本市場的核心參與主體，服務實體經濟、優化資
源配置、促進多層次資本市場穩健發展是證券公司在新時代背景下的重要使命。

公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式夯實資本實力，抓住業務轉型和管理變革的機
遇期，提升實體經濟服務能力，增強綜合競爭實力，提升風險抵禦能力，全面推進新一輪
戰略規劃的實施。

– J-2 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告（一） 本次發行將增強公司資本實力，提升服務實体經濟的能力

金融服務實體經濟是金融業發展的本質要求。隨著我國金融體制改革的不斷深化，服
務實體經濟既是金融行業自身發展的需要，也是經濟轉型、「一帶一路」倡議、供給側改革
的需要。證券公司應當圍繞服務實體經濟的本源定位，不斷提升服務實體經濟的能力，提
高優化資源配置的能力，促進多層次資本市場健康發展，助力推進供給側結構性改革、支
持戰略性新興產業發展，繼而為邁入新時代的宏觀經濟轉型升級、結構調整、效率提升貢
獻力量。

一直以來，公司積極承擔助力實體經濟發展的光榮責任，利用自身全業務線的綜合服
務能力以及全球化的業務佈局，為企業提供一站式、全方位、全週期、全鏈條的資本市場
綜合金融服務，幫助企業通過資本運作不斷發展壯大，支持我國企業成長發展，助力企業
實現新時代產業夢想。而在目前我國以淨資本為核心的行業監管體系和風險控制體系下，
證券公司相關業務資質的取得以及業務經營規模直接和其淨資本規模掛鉤，資本規模對證
券公司業務實力有著重大影響。為進一步增強公司服務於我國實體經濟的能力，為實體企
業提供更廣的服務範圍、更高的服務效率、更優的服務質量，公司有必要通過本次非公開
發行擴大資本規模，增強資本實力，進一步提高各項業務能力。

（二） 本次發行將增強公司競爭實力，鞏固公司行業地位

隨著資本市場雙向開放程度進一步提高，一方面，國內證券市場面臨加速融入全球證
券市場的機遇；另一方面，中國證監會允許外資控股合資證券公司、放開合資證券公司業
務範圍等舉措將加速境外大型投資銀行和資產管理機構的滲透，並進一步加劇國內證券業
務競爭。面對行業競爭格局的變化，公司需要優化業務佈局、加快業務轉型和管理變革的
步伐，通過鞏固既有優勢、提升業務層次、優化資源配置、提高國際化程度，打造全業務
鏈競爭優勢，搶佔未來市場競爭的制高點，而上述發展佈局需要公司雄厚的資本實力作為
支撐。

– J-3 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告截至 2017 年 12 月 31 日，公司合併口徑總資產為 3,569.05 億元，2017 年公司實現營業
收入 215.76 億元，實現淨利潤 90.83 億元，各項財務數據及業務排名均位於行業前列。然
而，近年來，同行業證券公司紛紛通過 IPO、再融資等方式持續提升淨資本水平，公司的
資本實力、行業競爭地位優勢面臨較為嚴峻的挑戰。為應對證券行業日趨激烈的資本競
爭，鞏固並提升公司的行業地位和綜合競爭實力，公司有必要借助資本市場的融資優勢進
一步夯實資本實力，確保公司的資本實力與行業地位相匹配，為各項業務的發展奠定堅實
的基礎，為新一輪的行業競爭提供必要的資金保障。

（三） 本次發行將為實現公司戰略目標提供資本支持

隨著我國經濟進入新時代，在服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革的行業發
展主基調下，為積極適應當前經濟金融環境的深刻變化，公司制定了新五年 (2017-2021) 戰
略規劃。公司將繼續秉承「知識圖強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」的核心價值觀，在
堅持致力於實現「具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行」的前提下，
將新階段的戰略願景定位於「四個一流」，即「建設一流的資源配置型投行、一流的財富管理
機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」，全面推進領先戰
略、科技金融戰略、國際化戰略、集團化戰略和平台化戰略，力爭通過五年的奮鬥，實現
行業地位整體提升的戰略目標。

為實現新五年戰略目標，公司將全面推進投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構
業務、投資管理業務的轉型和升級，構建戰略管理、研究平台、全面風險管理、財務資源
管理、人力資源管理和信息技術建設等六大戰略支撐體系。本次非公開發行將為公司更好
地實現未來發展戰略提供雄厚的資本支持。

（四） 本次發行有助於公司全面提升風險抵御能力

風險控制一直是證券公司各項工作的重中之重，能否有效防範和化解風險，不僅關係
到證券公司的盈利情況，更直接關係到證券公司的生存和發展。一方面，目前證券公司已
邁入全面風險管理時代，面臨需要不斷提升全面風險管理能力的挑戰；在經濟新常態、去
產能、去槓桿及金融回歸本源業務，為實體經濟服務的大背景下，證券公司重資產業務面
臨一定的不確定性，金融風險的防範壓力日益增加。另一方面，證券公司作為資金密集型

– J-4 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告行業，其抵禦風險的能力與資本規模直接關聯。2014 年 3 月 1 日實施的《證券公司流動性風
險管理指引》和 2016 年 10 月 1 日實施的修訂後的《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套
規則，對證券公司資本實力、風險管理提出了較高的要求。隨著業務規模的快速增長，只
有保持與業務發展規模相匹配的資本規模，甚至是資本規模適度超前於業務規模的增長，
才能更好的防範和化解市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險。

近年來，公司在各類業務發展過程中重視與風險能力相匹配，持續完善風險管理各項
制度。本次非公開發行有利於公司進一步增加資本實力，增強全面風險管理能力和風險抵
禦能力，實現穩健發展。

三、本次非公開發行股票的可行性

（一） 本次非公開發行符合相關法律法規和規范性文件規定的條件

公司法人治理結構完善，內部控制制度健全，已建立了較為完善有效的全面風險管理
體系。公司資產質量優良，財務狀況良好，盈利能力具有可持續性，符合《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會頒佈實施的《上市公司證券發行管理辦
法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答－關於引導規範上市公司融資
行為的監管要求》等法律法規和規範性文件關於非公開發行的條件。

（二） 本次非公開發行符合國家產業政策導向

2014 年 5 月，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出要推
動證券經營機構實施差異化、專業化、特色化發展，促進形成若干具有國際競爭力、品牌
影響力和系統重要性的現代投資銀行。2014 年 5 月，中國證監會發佈《關於進一步推進證券
經營機構創新發展的意見》，從建設現代投資銀行、支持業務產品創新和推進監管轉型三
個方面明確了推進證券經營機構創新發展的主要任務和具體措施，明確提出支持證券經營

– J-5 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告機構拓寬融資渠道，支持證券經營機構進行股權和債權融資。2016 年 6 月，中國證監會修
訂《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套規則，結合行業發展的新形勢，通過改進淨資
本、風險資本準備計算公式，完善槓桿率、流動性監管等指標，明確逆週期調節機制等，
提升風險控制指標的持續有效性，促進證券行業持續穩定健康發展。

目前，以淨資本監管為核心的監管方式不斷深化，政策支持證券公司改善盈利模式、
拓寬融資渠道、提高直接融資比重、加強風險管控，鼓勵證券公司進一步補充資本。隨著
公司業務規模的快速增長、行業監管政策的逐步調整，當前淨資本規模已無法滿足公司的
業務發展需求，本次非公開發行是公司順應中國證監會鼓勵證券公司進一步補充資本的舉
措，符合國家產業政策導向。

四、 本次非公開發行募集資金的基本情況及投向

（一） 加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入

本次擬用於「加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入」的募集資金規模不超過

40 億元。

公司因勢利導，緊密圍繞國家戰略及金融服務實體經濟，以客戶中心為導向，形成了
涵蓋證券、期貨、私募基金管理、另類投資、資產管理、境外相關業務等多領域、跨地區
的證券金融集團化架構。目前，公司全資擁有廣發期貨有限公司（以下簡稱「廣發期貨」）、
廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱「廣發信德」）、廣發乾和投資有限公司（以下簡稱「廣
發乾和」）、廣發証券資產管理（廣東）有限公司（以下簡稱「廣發資管」）及廣發控股（香港）有
限公司，控股廣發基金管理有限公司，並參股易方達基金管理有限公司（並列第一大股東）。

隨著近年來公司對子公司的不斷投入並各子公司在各自專業領域的快速發展，子公司
的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤在集團貢獻佔比持續提升。為積極響應監管要求，
進一步推進證券業規模化、集團化發展，同時更好地落實新一輪五年發展戰略對集團化戰
略的要求，公司需要順應新時代對打造一流國際投資銀行的要求，根據各子公司業務發展

– J-6 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告需要加大對公司相關主要子公司的投入，豐富集團多元化的收入。公司將進一步推進證券
金融集團化發展戰略，充分發揮母子公司、子公司之間的協同效應，為客戶提供多元化、
專業化、一體化的金融產品和金融服務。

本次擬用於「加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入」的募集資金具體擬用於

對廣發乾和、廣發信德、廣發期貨和廣發資管等全資子公司的增資。

廣發乾和是公司全資擁有的另類投資子公司。廣發乾和主要以自有資金進行股權投
資，聚焦符合國家宏觀政策導向和行業發展趨勢的產業，促進實體經濟發展，提高直接融
資佔比。本次募集資金部分擬用於對廣發乾和增資，以擴大其投資業務規模。

廣發信德是公司全資擁有的私募基金管理子公司。廣發信德主要通過管理股權投資基
金、併購基金等開展股權投資管理業務。本次募集資金部分擬用於對廣發信德增資，用於
其對發起設立的私募投資基金進行出資，從而分享基金項目增值帶來的投資收益。

廣發期貨是公司全資擁有的期貨子公司。廣發期貨通過自身及其境內外子公司，大力
發展國內外期貨經紀和資產管理等業務。本次募集資金部分擬用於對廣發期貨進行增資，
主要用於補充其淨資本以支持業務發展需要。

廣發資管是公司全資擁有的證券資產管理子公司。廣發資管主要為客戶提供集合資產
管理業務、定向資產管理業務和專項資產管理業務，以滿足客戶日益多元化的理財需求。
公司本次募集資金部分擬用於對廣發資管進行增資，以進一步擴大資產管理業務規模，並
保障廣發資管各項風險控制指標持續符合監管要求。

（二） 提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、股票質押等資本中介業務

本次擬用於「提升證券金融服務能力，主要用於融資融券、股票質押等資本中介業務」

的募集資金規模不超過 65 億元。

2017 年，市場融資融券餘額呈現震盪上升的態勢。截至 2017 年末，滬深兩市融資融
券餘額 10,262.64 億元，同比增長 9.26%。截至 2017 年末，公司融資融券業務期末餘額為
560.03 億元，同比上升 3.55%；市場佔有率 5.46%，按合併口徑排名行業第五。2017 年各類

– J-7 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告監管政策密集發佈，旨在強化金融監管、消除監管套利、防範系統性風險，資本市場去槓
桿的大方向不會改變。信託通道業務、場外期權等場外槓桿需求有望部分轉向場內，對融
資融券業務的發展形成利好。

2017 年末，證券公司通過自有資金開展股票質押式回購業務餘額 8,446.21 億，同比增
長 68.74%。2017 年，在持續強化股票質押業務的風控准入前提下，公司股票質押業務保
持快速增長。截至 2017 年末，公司通過自有資金開展股票質押式回購業務餘額為 265.82
億元。2017 年 9 月監管出台質押新規，進一步聚焦金融服務實體經濟的定位，強化風險管
理、規範業務運作。股票質押式回購交易業務作為公司服務核心客戶、增加客戶黏性、提
升綜合化經營的有力手段，業務規模保持穩定增長。公司始終堅持股票質押的業務定位，
充分發揮股票質押業務支持實體經濟的重要角色，在業務管理中堅持風險審慎性原則，控
制業務總量，優化業務結構。

2017 年末，公司所有融資融券有負債客戶的平均維持擔保比例為 265.46%，股票質押
式回購業務（資金融出方為證券公司）客戶的平均履約保障比例為 248.55%，客戶提交擔保
品充足，公司融資類業務信用風險可控。總體來看，公司融資融券、股票質押等資本中介
業務信用風險可控，收益穩定；融資融券、股票質押等資本中介業務作為公司發揮金融機
構中介角色、回歸業務本源的重要抓手，是公司服務客戶投融資需求的重要業務品種，具
有業務利差平穩，綜合價值可觀的特點，一直是公司大力發展的業務品種。為繼續提升證
券金融服務能力，公司本次非公開發行的部分募集資金將主要用於融資融券、股票質押等
資本中介業務。

– J-8 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告（三） 大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資

本次擬用於「大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投資」的募集資金規模不超過 25

億元。

目前，證券公司 FICC 業務主要集中在固定收益業務領域，外匯業務和商品業務還有
待發展。當前我國債券市場餘額已達到 75.81 萬億元，是十年前的 4.2 倍，佔 GDP 的比例
由當時的 52% 提高到現在的 90%，發展迅速。同時，隨著我國經濟地位的提高和金融市場
的不斷開放，全球投資者配置人民幣資產的比例正在逐步提高，人民幣債券與美元債券相
比仍然具有較高的利差優勢，因此，人民幣債券在未來一段時間都具有較好的投資和配置
價值；隨著債券市場規模的擴大，公司債券投資、流動性儲備及債券分銷等業務的資金需
求將同步增加。公司在中國銀行間債券市場及證券交易所投資多類固定收益及相關衍生產
品，並提供做市服務，如國債、政策性金融債、中期票據、短期融資券、企業債券、公司
債券、國債期貨及利率互換。另外，公司還通過訂立固定收益衍生工具（如利率互換及國債
期貨）以對沖因交易及做市活動產生的風險。

根據公司新一輪五年戰略規劃，公司旨在打造包括固定收益、商品和外匯等各類資產
的現貨及其衍生品的完整的投資管理體系，通過大類資產配置，提高資金使用效率和投資
收益率。商品業務方面，公司未來將進一步加大對黃金等產品投資策略的研究，拓寬商品
業務線的佈局，提升資金管理水平，通過較低的回撤和合理的夏普比率獲得較高的收益。
公司還將積極試點開展以自有資金參與境外交易場所金融產品交易等跨境業務。

為此，公司擬通過本次發行募集資金，大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益等投

資。

（四） 進一步提升科技金融全面支持公司業務發展的能力，加大對信息技術系統等的投入

本次擬用於「進一步提升科技金融全面支持公司業務發展的能力，加大對信息技術系統

等的投入」的募集資金規模不超過 15 億元。

科技金融是科技與金融的深入融合，不僅給證券行業帶來新的技術、新的應用、新的
流程、新的產品，而且開創新的服務模式和經營方式，推動整個證券金融服務領域的發

– J-9 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告展。一方面，移動互聯、大數據、雲計算、人工智能、區塊鏈等新技術層出不窮，在證券
金融服務領域的應用不斷成熟；另一方面，新技術的出現深刻地改變了傳統金融服務鏈條
各個環節。科技金融近年來已經成為證券行業創新發展的重要動力。黨的十九大報告強調
指出「著力加快建設實體經濟、科技創新、現代金融、人力資源協同發展的產業體系」，「推
動互聯網、大數據、人工智能和實體經濟深度融合」。中國證監會在 2017 年修改的《證券公
司分類監管規定》中，把信息系統建設投入指標作為重要加分項之一。同時，中國證券業協
會 2016 年修訂的《證券公司全面風險管理規範》中也規定，證券公司應當建立與業務複雜程
度和風險指標體系相適應的風險管理信息技術系統。

公司在新一輪五年戰略規劃中高度重視科技金融的發展和應用，將科技金融戰略作為
重點戰略方向之一。公司將以科技創新引領金融業務革新，持續提升運營效率和組織活
力，提升各項現有業務的市場競爭力，同時加大科技研發投入，多渠道獲取技術資源，保
持公司信息技術水平領先及各部門信息化程度領先。在財富管理領域，公司將保持移動互
聯平台在行業內的領先優勢，發展多元智能化應用，利用大數據實現數據化經營，通過智
能投顧更有效地將客戶資產配置需求與金融產品匹配；在投資銀行領域，公司將不斷完善
企業客戶數據庫；在投資業務領域，公司將開發設計基於大數據模型的大數據產品，發展
智能投研等；在合規管理與風險管理領域，公司將不斷完善合規綜合信息管理平台，並通
過運用大數據、人工智能、分布式技術構建智能風控系統，建立全面科技風險管理體系。

為此，公司擬通過本次發行募集資金，進一步提升科技金融全面支持公司業務發展的
能力，加大對信息技術系統等的投入；公司將重點通過大數據和智能化平台的建設，推動
數字化、自動化、智能化的進程，特別是優先發展成熟度較高、與業務重疊度較高的技術
應用。

– J-10 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告（五） 其他營運資金安排

本次擬用於「其他營運資金安排」的募集資金規模不超過 5 億元。

五、 結論

綜上所述，本次非公開發行股票有利於增強公司資本實力，提升公司服務實體經濟的
能力；鞏固並提升公司行業地位，增強公司競爭實力；有利於促進公司更好地實現戰略目
標；全面提升風險抵禦能力。同時，本次非公開發行符合相關法律法規和規範性文件規定
的條件，符合國家產業政策導向。因此，本次非公開發行是必要且可行的。本次非公開發
行的順利實施，將有利於公司把握時代機遇，促進公司業務規模增長，提升公司的持續盈
利能力和風險抵禦能力，為公司未來發展戰略的實施提供有力支撐，從而實現公司價值和
股東利益的最大化。

– J-11 –

附件J 公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性報告廣發証券股份有限公司關於非公開發行 A 股股票

攤薄即期回報及填補措施

重要提示：

以下關於廣發証券股份有限公司（以下簡稱「公司」）非公開發行 A 股股票後主要財務指
標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決
策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。公司提示投資
者，制定填補回報措施不等於對公司 2018 年利潤做出保證。

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投者合法權益保護工作的意見》（國辦
發 [2013]110 號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於首發及再融
資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告 [2015]31 號）的要求，為
保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行 A 股股票（以下簡稱「本次非公開發行」或「本
次發行」）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關
措施。具體情況如下：

一、 本次非公開發行對即期回報的攤薄影響分析

本次非公開發行前公司總股本為 7,621,087,664 股，本次發行股數不超過 118,000 萬股
（含 118,000 萬股），募集資金總額不超過 150 億元（含 150 億元），本次發行完成後，公司總
股本和淨資產規模將增加。

– K-1 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（一） 主要假設和前提

1、 假設 2018 年宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。

2、 假設本次非公開發行於 2018 年 11 月 30 日完成，該預測時間僅用於計算本次發行

攤薄即期回報的影響，最終時間以經中國證監會核准並實際發行完成時間為准。

3、 假設本次發行股數為 118,000 萬股，募集資金為 150 億元，且不考慮發行費用的影
響。本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情
況以及發行費用等情況最終確定。

4、 公司 2017 年歸屬於母公司股東的淨利潤為 85.95 億元，歸屬於母公司股東的扣除
非經常性損益的淨利潤為 83.48 億元，公司 2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤和
歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較 2017 年增長分三種情況預測：
(1) 增長 10%；(2) 無變化；(3) 下降 10%。該假設分析並不構成對公司的盈利預
測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司
不承擔賠償責任。

5、 不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財

務費用、投資收益等）的影響。

– K-2 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（二） 本次發行完成後，對公司主要財務指標的影響

基於上述假設，本次非公開發行對公司主要財務指標的影響如下：

項目

總股本（億股）
加權平均總股本（億股）

2017 年度╱
2017 年
12 月 31 日

2018 年度╱

2018 年 12 月 31 日
發行前

發行後

76.21
76.21

76.21
76.21

88.01
77.19

情景一：2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤較 2017 年分別增長 10%
歸屬於母公司股東的淨利潤（億元）
歸屬於母公司股東的基本每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的稀釋每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的
淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
基本每股收益（元╱股）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
稀釋每股收益（元╱股）

85.95
1.1278
1.1278

94.55
1.2406
1.2406

94.55
1.2248
1.2248

1.1895

1.0953

1.2049

91.82

1.0953

1.2049

1.1895

83.48

91.82

情景二：2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤較 2017 年無變化
歸屬於母公司股東的淨利潤（億元）

85.95

85.95

85.95

– K-3 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施項目

歸屬於母公司股東的基本每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的稀釋每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的
淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
基本每股收益（元╱股）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
稀釋每股收益（元╱股）

2017 年度╱
2017 年
12 月 31 日

2018 年度╱

2018 年 12 月 31 日
發行前

發行後

1.1278
1.1278

1.1278
1.1278

1.1135
1.1135

83.48

83.48

83.48

1.0953

1.0953

1.0814

1.0953

1.0953

1.0814

情景三：2018 年歸屬於母公司股東的淨利潤及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益
的淨利潤較 2017 年分別下降 10%
歸屬於母公司股東的淨利潤（億元）
歸屬於母公司股東的基本每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的稀釋每股收益（元╱股）
歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的
淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
基本每股收益（元╱股）

77.36
1.0021
1.0021

85.95
1.1278
1.1278

77.36
1.0151
1.0151

1.0953

0.9858

0.9732

83.48

75.13

75.13

– K-4 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施項目

2017 年度╱
2017 年
12 月 31 日

2018 年度╱

2018 年 12 月 31 日
發行前

發行後

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
稀釋每股收益（元╱股）

1.0953

0.9858

0.9732

註： 基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號 — 淨資

產收益率和每股收益的計算及披露》編製。

二、 關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會增加。如果募集資金未
能保持目前的資本經營效率，歸屬於母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益及扣除非
經常性損益後歸屬於母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益均將出現一定程度的下降。

特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。公司將在定期報告中

持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

三、 本次非公開發行的必要性和合理性

（一） 本次發行的必要性分析

我國目前正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的重要時期，資本市場
在資源配置中的作用日益重要，金融行業擔負著繼續深化改革、防範化解風險、不斷增強
服務實體經濟能力的任務和使命。作為資本市場的核心參與主體，服務實體經濟、優化資
源配置、促進多層次資本市場穩健發展是證券公司在新時代背景下的重要使命。

公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式夯實資本實力，抓住業務轉型和管理變革的機
遇期，提升實體經濟服務能力，增強綜合競爭實力，提升風險抵禦能力，全面推進新一輪
戰略規劃的實施。

– K-5 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施1、 本次發行將增強公司資本實力，提升服務實體經濟的能力

金融服務實體經濟是金融業發展的本質要求。隨著我國金融體制改革的不斷深化，服
務實體經濟既是金融行業自身發展的需要，也是經濟轉型、「一帶一路」倡議、供給側改革
的需要。證券公司應當圍繞服務實體經濟的本源定位，不斷提升服務實體經濟的能力，提
高優化資源配置的能力，促進多層次資本市場健康發展，助力推進供給側結構性改革、支
持戰略性新興產業發展，繼而為邁入新時代的宏觀經濟轉型升級、結構調整、效率提升貢
獻力量。

一直以來，公司積極承擔助力實體經濟發展的光榮責任，利用自身全業務線的綜合服
務能力以及全球化的業務佈局，為企業提供一站式、全方位、全週期、全鏈條的資本市場
綜合金融服務，幫助企業通過資本運作不斷發展壯大，支持我國企業成長發展，助力企業
實現新時代產業夢想。而在目前我國以淨資本為核心的行業監管體系和風險控制體系下，
證券公司相關業務資質的取得以及業務經營規模直接和其淨資本規模掛鉤，資本規模對證
券公司業務實力有著重大影響。為進一步增強公司服務於我國實體經濟的能力，為實體企
業提供更廣的服務範圍、更高的服務效率、更優的服務質量，公司有必要通過本次非公開
發行擴大資本規模，增強資本實力，進一步提高各項業務能力。

2、 本次發行將增強公司競爭實力，鞏固公司行業地位

隨著資本市場雙向開放程度進一步提高，一方面，國內證券市場面臨加速融入全球證
券市場的機遇；另一方面，中國證監會允許外資控股合資證券公司、放開合資證券公司業
務範圍等舉措將加速境外大型投資銀行和資產管理機構的滲透，並進一步加劇國內證券業
務競爭。面對行業競爭格局的變化，公司需要優化業務佈局、加快業務轉型和管理變革的
步伐，通過鞏固既有優勢、提升業務層次、優化資源配置、提高國際化程度，打造全業務
鏈競爭優勢，搶佔未來市場競爭的制高點，而上述發展佈局需要公司雄厚的資本實力作為
支撐。

– K-6 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施截至 2017 年 12 月 31 日，公司合併口徑總資產為 3,569.05 億元，2017 年公司實現營業
收入 215.76 億元，實現淨利潤 90.83 億元，各項財務數據及業務排名均位於行業前列。然
而，近年來，同行業證券公司紛紛通過 IPO、再融資等方式持續提升淨資本水平，公司的
資本實力、行業競爭地位優勢面臨較為嚴峻的挑戰。為應對證券行業日趨激烈的資本競
爭，鞏固並提升公司的行業地位和綜合競爭實力，公司有必要借助資本市場的融資優勢進
一步夯實資本實力，確保公司的資本實力與行業地位相匹配，為各項業務的發展奠定堅實
的基礎，為新一輪的行業競爭提供必要的資金保障。

3、 本次發行將為實現公司戰略目標提供資本支持

隨著我國經濟進入新時代，在服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革的行業發
展主基調下，為積極適應當前經濟金融環境的深刻變化，公司制定了新五年 (2017-2021) 戰
略規劃。公司將繼續秉承「知識圖強，求實奉獻；客戶至上，合作共贏」的核心價值觀，在
堅持致力於實現「具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行」的前提下，
將新階段的戰略願景定位於「四個一流」，即「建設一流的資源配置型投行、一流的財富管理
機構、具有國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」，全面推進領先戰
略、科技金融戰略、國際化戰略、集團化戰略和平台化戰略，力爭通過五年的奮鬥，實現
行業地位整體提升的戰略目標。

為實現新五年戰略目標，公司將全面推進投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構
業務、投資管理業務的轉型和升級，構建戰略管理、研究平台、全面風險管理、財務資源
管理、人力資源管理和信息技術建設等六大戰略支撐體系。本次非公開發行將為公司更好
地實現未來發展戰略提供雄厚的資本支持。

4、 本次發行有助於公司全面提升風險抵禦能力

風險控制一直是證券公司各項工作的重中之重，能否有效防範和化解風險，不僅關係
到證券公司的盈利情況，更直接關係到證券公司的生存和發展。一方面，目前證券公司已
邁入全面風險管理時代，面臨需要不斷提升全面風險管理能力的挑戰；在經濟新常態、去

– K-7 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施產能、去槓桿及金融回歸本源業務，為實體經濟服務的大背景下，證券公司重資產業務面
臨一定的不確定性，金融風險的防範壓力日益增加。另一方面，證券公司作為資金密集型
行業，其抵禦風險的能力與資本規模直接關聯。2014 年 3 月 1 日實施的《證券公司流動性風
險管理指引》和 2016 年 10 月 1 日實施的修訂後的《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套
規則，對證券公司資本實力、風險管理提出了較高的要求。隨著業務規模的快速增長，只
有保持與業務發展規模相匹配的資本規模，甚至是資本規模適度超前於業務規模的增長，
才能更好的防範和化解市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險。

近年來，公司在各類業務發展過程中重視與風險能力相匹配，持續完善風險管理各項
制度。本次非公開發行有利於公司進一步增加資本實力，增強全面風險管理能力和風險抵
禦能力，實現穩健發展。

（二） 本次發行的合理性分析

1、 本次非公開發行符合相關法律法規和規範性文件規定的條件

公司法人治理結構完善，內部控制制度健全，已建立了較為完善有效的全面風險管理
體系。公司資產質量優良，財務狀況良好，盈利能力具有可持續性，符合《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會頒佈實施的《上市公司證券發行管理辦
法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017 年修訂）、《發行監管問答－關於引導規範
上市公司融資行為的監管要求》等法律法規和規範性文件關於非公開發行的條件。

2、 本次非公開發行符合國家產業政策導向

2014 年 5 月，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出要推
動證券經營機構實施差異化、專業化、特色化發展，促進形成若干具有國際競爭力、品牌
影響力和系統重要性的現代投資銀行。2014 年 5 月，中國證監會發佈《關於進一步推進證券
經營機構創新發展的意見》，從建設現代投資銀行、支持業務產品創新和推進監管轉型三
個方面明確了推進證券經營機構創新發展的主要任務和具體措施，明確提出支持證券經營

– K-8 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施機構拓寬融資渠道，支持證券經營機構進行股權和債權融資。2016 年 6 月，中國證監會修
訂《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套規則，結合行業發展的新形勢，通過改進淨資
本、風險資本準備計算公式，完善槓桿率、流動性監管等指標，明確逆週期調節機制等，
提升風險控制指標的持續有效性，促進證券行業持續穩定健康發展。

目前，以淨資本監管為核心的監管方式不斷深化，政策支持證券公司改善盈利模式、
拓寬融資渠道、提高直接融資比重、加強風險管控，鼓勵證券公司進一步補充資本。隨著
公司業務規模的快速增長、行業監管政策的逐步調整，當前淨資本規模已無法滿足公司的
業務發展需求，本次非公開發行是公司順應中國證監會鼓勵證券公司進一步補充資本的舉
措，符合國家產業政策導向。

四、 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技

術、市場等方面的儲備情況

（一） 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後將全部用於補充公司資本金和營運資
金，以擴大業務規模，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。募集資金將主要用於以下方
面：1、加快推進集團化戰略，增加對全資子公司的投入；2、提升證券金融服務能力，主
要用於融資融券、股票質押等資本中介業務；3、大力拓展 FICC 業務，主要用於固定收益
等投資；4、進一步提升科技金融支持業務發展的能力，加大對信息技術系統等的投入；
5、其他營運資金安排。

本次非公開發行募集資金投資項目與公司的生產經營、技術水平、管理能力相適應。
非公開發行完成後，公司現有的主營業務不會發生重大變化，公司淨資本規模將有效提
升，並帶動與之相關業務的發展，提升公司的整體盈利水平。

– K-9 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施（二） 公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

人員方面，公司擁有高素質專業化的證券從業隊伍，並覆蓋各業務條線。公司根據市
場化原則，建立具備市場競爭力的薪酬機制和全面的福利保障體系，高度重視員工培訓，
致力於建設高素質人才隊伍，實現公司業務發展和員工職業發展的「雙贏」。

技術方面，公司加大在大數據、人工智能、平台化、客戶終端等方向的自主研發和技
術創新的力度，先後上線了大數據雲服務平台、微服務平台、機器人投顧平台等完全自主
研發的科技金融平台，還通過合作研發上線了行業首家基於大數據的全鏈路量化交易雲平
台，為科技金融方向的後續發展打下基礎。

市場方面，截至 2017 年末，公司擁有 20 家分公司，264 家證券營業部，並擁有投資銀
行、財富管理、交易及機構和投資管理等全業務牌照，各項主要業務市場佔有率均名列行
業前列。目前，公司已形成了金融集團化架構，使得公司服務客戶能力持續提升。

五、 公司關於填補即期回報的具體措施

（一） 公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

1、 公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢

公司的主要業務分為四個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構業務和投
資管理業務。其中，投資銀行業務板塊主要包括股權融資業務、債務融資業務及財務顧問
業務；財富管理業務板塊主要包括零售經紀及財富管理業務、融資融券業務、回購交易業
務及融資租賃業務；交易及機構業務板塊主要包括權益及衍生品交易業務、固定收益銷售
及交易業務、櫃檯市場銷售及交易業務、另類投資業務、投資研究業務及資產託管業務；
投資管理業務板塊主要包括資產管理業務、公募基金管理業務及私募基金管理業務。

2015 年、2016 年、2017 年 和 2018 年 1-3 月， 公 司 分 別 實 現 營 業 收 入 334.37 億 元、
207.14 億元、215.76 億元和 38.64 億元，歸屬於母公司的淨利潤分別為 132.01 億元、80.30
億元、90.83 億元和 15.26 億元。

– K-10 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施2、 公司面臨的主要風險及改進措施

公司經營中面臨的主要風險包括但不限於政策性風險、流動性風險、市場風險、信用
風險、合規風險、操作風險、信息技術風險等。公司在風險管理工作中，遵循風險識別、
評估、計量、監測、報告、應對與處置等基本流程，持續完善風險信息反饋機制，確保各
類風險隱患得以妥善及時處理。公司在嚴格執行相關業務准入、風險決策流程、風險限額
基礎上，對潛在的重大風險進行密切監控，並充分評估與分析其帶來的不利影響，積極採
取相應緩釋措施，做好應急處置準備，以保障公司持續運營和符合監管要求。

（二） 提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施

為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司承諾採取以下應對措施：

1、 加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照相關法律、法規及其他
規範性文件的要求及《廣發証券股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定制定了
《廣發証券股份有限公司募集資金使用管理制度》，對募集資金的存儲、使用、變更、監督
等進行了詳細的規定。公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防範募集
資金使用風險。

2、 推動公司戰略規劃落地執行，不斷提升公司綜合競爭力

2017 年，公司制定並頒佈了新一輪戰略規劃：在打造「成為具有國際競爭力、品牌影響
力和系統重要性的現代投資銀行」的願景下，公司將繼續秉承「知識圖強，求實奉獻；客戶
至上，合作共贏」的核心價值觀，堅持以「客戶中心導向」為貫穿始終的戰略綱領，全面推進
各業務戰略的轉型和升級，確立通過五年的奮鬥，力爭「實現公司行業地位整體提升」的戰
略目標。

公司將本著協同原則和創新精神，洞悉客戶需求；從領先戰略、科技金融戰略、國際
化戰略、集團化戰略和平台化戰略等五大重點方向，全面推進投資銀行業務、財富管理業
務、交易及機構業務、投資管理業務等四大業務的轉型和升級；構建戰略管理、研究平

– K-11 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施台、全面風險管理、財務資源管理、人力資源管理和信息技術建設等六大戰略支撐體系，
為四大業務戰略的實現提供強有力的支持；通過未來五年的戰略執行，以達成新戰略規劃
的整體目標。

3、 強化風險管控，堅持合規經營

為保障公司業務戰略的實施，公司建立了全面風險管理的四支柱體系框架，四支柱包
括風險文化、風險管理治理架構、風險管理機制與實踐及風險管理基礎設施。近年來，公
司在全面風險管理四支柱體系框架下，持續推進公司風險文化建設，完善風險管理制度、
優化風險管理組織架構、建設風險管理信息系統、提高風險管理專業水平，引進專業風險
管理人才。公司將在整體發展戰略規劃指導下，持續建設實施強大、獨立、嚴謹的管控體
系，構建有效的全面風險管理戰略、組織、制度、技術和人員體系，推動公司風險資源的
有效利用，將風險控制在與公司風險偏好相匹配的範圍內，以支持公司業務的穩步發展及
創新業務、產品的開展。

4、 保持持續、穩定的利潤分配政策

公司將在利潤分配方面，加大對股東的合理投資回報的重視，在符合條件的情況下持
續向股東進行現金分紅。公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股
利，並在具備現金分紅條件時，優先採用現金分紅的方式分配股利。在公司無重大投資計
劃或重大現金支出等事項發生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤
不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在確保足額現金股利分配的前提下，
及在考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素的基礎上，公司可以採取股票股
利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。

本次發行結束後，公司將按照相關法律法規和《公司章程》的規定，繼續保持利潤分配

政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。

– K-12 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施六、 公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

為保證公司填補回報措施得以切實履行，公司董事、高級管理人員出具承諾如下：

（一） 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損

害公司利益；

（二） 承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

（三） 承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（四） 承諾由董事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情

況相掛鉤；

（五） 若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公

司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

– K-13 –

附件K 公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施各位股東：

一、 獨立董事履行職責情況

廣發証券股份有限公司

2017 年度獨立董事工作報告

2017 年，公司共召開了 7 次董事會會議、2 次股東大會會議。公司獨立董事積極參加各
次董事會和股東大會。公司獨立董事履職期間，有足夠的時間和精力履行職責；會前獨立
董事均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了專業、獨立意見；作出獨立判斷時，不
受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單位、個人的影響。

2017 年獨立董事出席董事會、股東大會的具體情況見下表：

本報告期
應參加
董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊方式
參加
董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席董事
會次數

出席股東
大會次數

3
7
7
7
3

1
3
3
2
1

1
3
3
3
2

1
1
1
2
0

0
0
0
0
0

0/1
2/2
2/2
1/2
1/1

獨立董事姓名

劉繼偉
楊雄
湯欣
陳家樂
李延喜

二、 獨立董事參與專門委員會工作情況

公司董事會下設風險管理委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會和戰略委員會四個

專門委員會。

直至 2017 年 5 月 10 日，劉繼偉先生、楊雄先生和湯欣先生三名獨立董事擔任薪酬與提
名委員會委員，劉繼偉先生擔任第八屆董事會薪酬與提名委員會主任委員。2017 年 5 月 10
日，公司召開第九屆董事會第一次會議；根據會議決議，選舉湯欣先生、楊雄先生、李延
喜先生擔任第九屆董事會薪酬與提名委員會成員。同日，公司召開第九屆董事會薪酬與提
名委員會 2017 年第一次會議，選舉湯欣先生為第九屆董事會薪酬與提名委員會主任委員。

– II-1 –

附錄二 2017年度獨立董事工作報告直至 2017 年 5 月 10 日，楊雄先生、劉繼偉先生和陳家樂先生三名獨立董事擔任審計委
員會委員，楊雄先生擔任第八屆董事會審計委員會主任委員。2017 年 5 月 10 日，公司召開
第九屆董事會第一次會議；根據會議決議，選舉楊雄先生、陳家樂先生和李延喜先生三名
董事擔任第九屆董事會審計委員會成員。同日，公司召開第九屆董事會審計委員會 2017 年
第一次會議，選舉楊雄先生為第九屆董事會審計委員會主任委員。

2017 年 5 月 10 日，公司召開第九屆董事會第一次會議；根據會議決議，選舉湯欣董事

擔任第九屆董事會風險管理委員會成員。

2017 年度，根據公司董事會專門委員會議事規則，董事會審計委員會會議召開 5 次，
董事會薪酬與提名委員會會議召開 2 次，董事會風險管理委員會會議召開 2 次，任期內獨立
董事均出席了各次專門委員會會議，為董事會科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2017 年度獨立董事工作的情況

（一） 2017 年，公司獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，按照法定程序就有

關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2017 年 3 月 24 日，獨立董事對 2016 年度利潤分配預案，2016 年度內部控制自
我評價報告，2016 年經營管理層績效薪酬分配，聘請德勤有限公司為 2017 年
度審計機構，控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況，提
名第九屆董事會董事候選人，預計公司 2017 年度日常關聯╱連交易發表了獨
立意見。

2、 2017 年 4 月 18 日，獨立董事對遼寧成大提名李延喜先生為第九屆董事會獨立

非執行董事候選人發表了獨立意見。

3、 2017 年 5 月 10 日，獨立董事對選舉孫樹明先生為公司第九屆董事會董事長的
事項、孫樹明董事長所提名高管的事項、林治海總經理所提名高管的事項發
表了獨立意見。

– II-2 –

附錄二 2017年度獨立董事工作報告4、 2017 年 8 月 25 日，獨立董事對控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對

外擔保情況發表了獨立意見。

（二） 在公司 2017 年度審計工作方面，公司獨立董事嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報
工作規定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝
通。在審計過程中，獨立董事親自到公司進行考察和指導，聽取公司和審計機構
關於公司經營情況、財務狀況以及審計情況的匯報。

公司四位獨立董事中有三位是審計委員會委員，以審計委員會委員和獨立董事雙重身
份參與到審計前後與年審註冊會計師的溝通，並發表意見。2017 年 12 月 19 日，獨立董事與
年審註冊會計師就審計計劃進行了溝通，並參加了由年審註冊會計師提供的新金融工具會
計準則培訓。2018 年 3 月 15 日，公司年審註冊會計師對公司 2017 年度財務報告出具了標準
無保留意見的審計報告初稿，並召開與獨立董事的見面會向其徵求意見，溝通審計過程中
發現的問題。獨立董事與年審註冊會計師進行了充分的溝通。

四、 其他說明事項

(1) 報告期，公司獨立董事勤勉盡責，積極履職，對需審議的個別事項提出優化建

議，具體請見各獨立董事的述職報告。

(2) 報告期，獨立董事未對董事會相關議案提出異議。

(3) 報告期，公司未發生獨立董事提議召開董事會會議的情況。

(4) 報告期，公司未發生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況。

(5) 報告期，公司未發生獨立董事聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。

– II-3 –

附錄二 2017年度獨立董事工作報告第八屆董事會獨立董事：

劉繼偉

楊雄

湯欣

陳家樂

第九屆董事會獨立董事：

楊雄

湯欣

陳家樂

李延喜

以上報告，請予以聽取。

– II-4 –

附錄二 2017年度獨立董事工作報告各位股東：

廣發証券股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告

楊雄

2017 年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人 2017 年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2017 年度出席董事會會議情況

2017 年，董事會共召開了 7 次董事會會議，本人應參加並實際參加 7 次。本人在履職期
間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了專
業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單位、
個人的影響。2017 年，本人積極行使投票表決權，未出現投反對票或棄權票的情形。

2017 年本人出席會議的具體情況見下表：

獨立董事姓名

楊雄

本報告期
應參加
董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊
方式參加
董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

7

3

3

1

0

報告期內，本人未對董事會議案及其他議案提出異議。

二、 2017 年度參與專門委員會工作情況

本人於 2017 年分別擔任第八屆董事會審計委員會主任委員、薪酬與提名委員會委員，

以及第九屆董事會審計委員會主任委員、薪酬與提名委員會委員。

– III-1 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告2017 年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人主持了第八屆審計委員會會議 2
次和第九屆審計委員會會議 3 次，參加了第八屆董事會薪酬與提名委員會會議 1 次和第九屆
董事會薪酬與提名委員會會議 1 次。本人均親自出席了各次現場專門委員會會議，為董事會
科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2017 年度發表獨立意見的情況

2017 年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2017 年 3 月 24 日，對 2016 年度利潤分配預案，2016 年度內部控制自我評價報告，
2016 年經營管理層績效薪酬分配，聘請德勤有限公司為 2017 年度審計機構，控股
股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況，提名第九屆董事會董事候
選人，預計公司 2017 年度日常關聯╱連交易發表了獨立意見。

2、 2017 年 4 月 18 日，對遼寧成大提名李延喜先生為第九屆董事會獨立非執行董事候

選人發表了獨立意見。

3、 2017 年 5 月 10 日，對選舉孫樹明先生為公司第九屆董事會董事長的事項、孫樹明

董事長所提名高管的事項、林治海總經理所提名高管的事項發表了獨立意見。

4、 2017 年 8 月 25 日，對控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況發

表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2017 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以審計委員會委員和獨立董事雙重身份參與到審計前後與年審

– III-2 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告註冊會計師的溝通，並發表意見；本人還聽取了公司和審計機構關於公司經營情
況、財務狀況以及審計情況的匯報。



2017 年 12 月 19 日，本人與年審註冊會計師就審計計劃進行了溝通。2018 年 3 月
15 日，公司年審註冊會計師對公司 2017 年度財務報告出具了標準無保留意見的審
計報告初稿，並召開與獨立董事的見面會溝通審計過程中發現的問題。本人與年
審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。2017 年 12 月 19 日，本人參加了公司審計機構德勤提
供的新金融工具會計準則培訓。

獨立董事（楊雄）

以上報告，請予以聽取。

– III-3 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告

湯欣

2017 年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人 2017 年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2017 年度出席董事會會議情況

2017 年，董事會共召開了 7 次董事會會議，本人應參加並實際參加 7 次。本人在履職期
間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了專
業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單位、
個人的影響。2017 年，本人積極行使投票表決權，未出現投反對票或棄權票的情形。

2017 年本人出席會議的具體情況見下表：

獨立董事姓名

湯欣

本報告期
應參加
董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊
方式參加
董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

7

3

3

1

0

本人未對董事會議案及其他議案提出異議。

二、 2017 年度參與專門委員會工作情況

2017 年度，本人擔任了第八屆董事會薪酬與提名委員會委員、第九屆董事會薪酬與提
名委員會主任委員以及第九屆董事會風險管理委員會委員；根據公司董事會專門委員會議

– III-4 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告事規則，本人參加了第八屆董事會薪酬與提名委員會會議 1 次、第九屆董事會薪酬與提名委
員會會議 1 次、第九屆董事會風險管理委員會會議 1 次，任期內本人親自出席了各次現場專
門委員會會議，為董事會科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2017 年度發表獨立意見的情況

2017 年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2017 年 3 月 24 日，對 2016 年度利潤分配預案，2016 年度內部控制自我評價報告，
2016 年經營管理層績效薪酬分配，聘請德勤有限公司為 2017 年度審計機構，控股
股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況，提名第九屆董事會董事候
選人，預計公司 2017 年度日常關聯╱連交易發表了獨立意見。

2、 2017 年 4 月 18 日，對遼寧成大提名李延喜先生為第九屆董事會獨立非執行董事候

選人發表了獨立意見。

3、 2017 年 5 月 10 日，對選舉孫樹明先生為公司第九屆董事會董事長的事項、孫樹明

董事長所提名高管的事項、林治海總經理所提名高管的事項發表了獨立意見。

4、 2017 年 8 月 25 日，對控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況發

表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2017 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以獨立董事的身份參與到審計前後與年審註冊會計師的溝通，
並發表意見；本人還聽取了公司和審計機構關於公司經營情況、財務狀況以及審
計情況的匯報。

– III-5 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告

2017 年 12 月 19 日，本人與年審註冊會計師就審計計劃進行了溝通。2018 年 3 月
15 日，公司年審註冊會計師對公司 2017 年度財務報告出具了標準無保留意見的審
計報告初稿，並召開與獨立董事的見面會溝通審計過程中發現的問題。本人與年
審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。2017 年 12 月 19 日，本人參加了公司審計機構德勤提
供的新金融工具會計準則培訓。

獨立董事（湯欣）

以上報告，請予以聽取。

– III-6 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告

陳家樂

2017 年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人 2017 年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2017 年度出席董事會會議情況

2017 年，董事會共召開了 7 次董事會會議，本人應參加並實際參加 7 次。本人在履職期
間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了專
業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單位、
個人的影響。2017 年，本人積極行使投票表決權，未出現投反對票或棄權票的情形。

2017 年本人出席會議的具體情況見下表：

獨立董事姓名

陳家樂

本報告期
應參加
董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊
方式參加
董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

7

2

3

2

0

本人在履職期間未對董事會議案及其他議案提出異議。

二、 2017 年度參與專門委員會工作情況

2017 年本人擔任第八屆董事會審計委員會委員和第九屆董事會審計委員會委員。

– III-7 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告2017 年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人參加了第八屆審計委員會會議 2
次和第九屆審計委員會會議 3 次。本人均親自出席了各次現場專門委員會會議，為董事會科
學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2017 年度發表獨立意見的情況

2017 年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2017 年 3 月 24 日，對 2016 年度利潤分配預案，2016 年度內部控制自我評價報告，
2016 年經營管理層績效薪酬分配，聘請德勤有限公司為 2017 年度審計機構，控股
股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況，提名第九屆董事會董事候
選人，預計公司 2017 年度日常關聯╱連交易發表了獨立意見。

2、 2017 年 4 月 18 日，對遼寧成大提名李延喜先生為第九屆董事會獨立非執行董事候

選人發表了獨立意見。

3、 2017 年 5 月 10 日，對選舉孫樹明先生為公司第九屆董事會董事長的事項、孫樹明

董事長所提名高管的事項、林治海總經理所提名高管的事項發表了獨立意見。

4、 2017 年 8 月 25 日，對控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況發

表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2017 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以審計委員會委員和獨立董事雙重身份參與到審計前後與年審
註冊會計師的溝通，並發表意見；本人還聽取了公司和審計機構關於公司經營情
況、財務狀況以及審計情況的匯報。

– III-8 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告

2017 年 12 月 19 日，本人與年審註冊會計師就審計計劃進行了溝通。2018 年 3 月
15 日，公司年審註冊會計師對公司 2017 年度財務報告出具了標準無保留意見的審
計報告初稿，並召開與獨立董事的見面會溝通審計過程中發現的問題。本人與年
審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。

獨立董事（陳家樂）

以上報告，請予以聽取。

– III-9 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告

李延喜

2017 年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人 2017 年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2017 年度出席董事會會議情況

2017 年，董事會共召開了 7 次董事會會議，本人應參加並實際參加 3 次。本人在履職期
間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了專
業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單位、
個人的影響。2017 年，本人積極行使投票表決權，未出現投反對票或棄權票的情形。

2017 年本人出席會議的具體情況見下表：

獨立董事姓名

李延喜

本報告期
應參加
董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊
方式參加
董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

3

1

2

0

0

報告期內，本人未對董事會議案及其他議案提出異議。

– III-10 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告二、 2017 年度參與專門委員會工作情況

本人於 2017 年分別擔任第九屆董事會薪酬與提名委員會委員、審計委員會委員。

2017 年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人列席了第九屆董事會薪酬與提名
委員會 1 次，參與第九屆審計委員會會議 2 次、列席了第九屆審計委員會會議 1 次。本人均
親自出席了各次現場專門委員會會議，為董事會科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2017 年度發表獨立意見的情況

2017 年，本人作為公司獨立董事與其它獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章
程》，按照法定程序就有關事項發表獨立意見：2017 年 8 月 25 日，對控股股東及其他關聯方
佔用公司資金、公司對外擔保情況發表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2017 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以審計委員會委員和獨立董事雙重身份參與到審計前後與年審
註冊會計師的溝通，並發表意見；本人還聽取了公司和審計機構關於公司經營情
況、財務狀況以及審計情況的匯報。



2017 年 12 月 19 日，本人與年審註冊會計師就審計計劃進行了溝通。2018 年 3 月
15 日，公司年審註冊會計師對公司 2017 年度財務報告出具了標準無保留意見的審
計報告初稿，並召開與獨立董事的見面會溝通審計過程中發現的問題。本人與年
審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，

– III-11 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告促進公司進一步的規範運作。2017 年 12 月 19 日，本人參加了公司審計機構德勤提
供的新金融工具會計準則培訓。

獨立董事（李延喜）

以上報告，請予以聽取。

– III-12 –

附錄三 2017年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券 2017 年度董事績效考核和薪酬情況專項說明

2017 年，根據《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《董事、監
事履職考核與薪酬管理辦法》、《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》的有關規定，結合公
司實際，參考行業標準，公司對董事 2017 年度履職情況進行了考核，並據此確定了董事的
薪酬。具體如下：

一、 2017 年度董事履職考核與薪酬原則

根據《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》的規定，公司對董事 2017 年度的履職考核
按照「董事的履職考核包括出席法定會議情況，在法定會議上的發言情況、是否受到監管部
門處分以及是否嚴重損害公司利益等方面」的原則進行。

公司非執行董事的薪酬為年度津貼，按月平均發放，由公司代扣代繳個人所得稅。公
司執行董事的薪酬包括工資、獎金及福利，具體適用公司的人力資源管理制度及其他相關
規定；適用《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》的人員同時需依照該辦法執行。

二、 2017 年度董事履職考核程序

公司董事的履職考核由董事自評、董事會薪酬與提名委員會評價、董事會審議確定三
部分構成。董事會薪酬與提名委員會及董事會對每位董事履職情況進行審議時，當事董事
應回避表決。

– IV-1 –

附錄四 2017年度董事績效考核和薪酬情況專項說明公司執行董事的履職考核程序同時適用公司的人力資源管理制度及《經營管理層績效考

核與薪酬管理辦法》等其他相關規定。

三、 2017 年度董事履職考核結果及薪酬

依照上述原則和程序，各位董事 2017 年度履職考核結果及薪酬具體如下：

（一） 公司各位董事 2017 年度履職考核結果均為稱職。

（二） 非執行董事年度薪酬採用津貼制，其中獨立非執行董事年度津貼為 27 萬元整（含
稅）╱年，在股東單位任職的非執行董事年度津貼為 18 萬元整（含稅）╱年。上述
津貼由公司按月發放，代扣代繳個人所得稅。非執行董事參加公司董事會會議、
股東大會及與履行董事職責發生的相關費用由公司承擔。

（三） 執行董事依照公司相關制度考核並確定薪酬。

以上報告，請予以聽取。

– IV-2 –

附錄四 2017年度董事績效考核和薪酬情況專項說明各位股東：

2017 年，根據《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《董事、監
事履職考核與薪酬管理辦法》和《監事長績效考核與薪酬管理辦法》的有關規定，結合公司
實際，參考行業標準，公司制定了《廣發証券監事會對監事 2017 年度履職監督評價實施方
案》，根據實施方案對監事 2017 年度履職情況進行了考核，並據此確定了監事的薪酬。具
體如下：

一、 2017 年度監事履職考核原則

根據公司《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》的規定，公司對監事 2017 年度的履職
考核按照「監事的履職考核包括出席法定會議情況，在法定會議上的發言情況、是否受到監
管部門處分以及是否嚴重損害公司利益等方面」的原則進行。

二、 2017 年度監事履職考核的程序

公司監事的履職考核由監事自評、監事互評、監事會審議確定三部分構成。監事會對

每位監事履職情況進行審議時，當事監事應回避表決。

公司職工監事的考核及薪酬同時適用公司的人力資源管理制度及其他相關規定，同
時，公司職工監事還向全體職工代表進行了年度述職，並接受職工代表的民主評議。公司
監事長並適用《監事長績效考核與薪酬管理辦法》。

– V-1 –

附錄五 2017年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明三、 2017 年度監事履職考核結果及薪酬

依照上述原則和程序，按照《廣發証券監事會對監事 2017 年度履職監督評價實施方

案》，公司對各位監事 2017 年度的履職考核結果和薪酬具體如下：

（一） 公司各位監事 2017 年度履職考核結果均為稱職。

（二） 監事年度考核均為稱職，享有相應的薪酬。非職工監事年度薪酬採用津貼制，非
職工監事津貼標準為 15 萬元整（含稅）╱年。上述津貼由公司按月發放，代扣代繳
個人所得稅。非職工監事參加公司監事會會議、列席董事會會議、股東大會及與
履行監事職責發生的相關費用由公司承擔。

（三） 公司職工監事薪酬具體適用公司的人力資源管理制度及其他相關規定，監事長並

適用《監事長績效考核與薪酬管理辦法》。

（四） 公司監事長 2017 年的績效薪酬延期支付比例為 40%，且延期支付期限為三年，延
期支付績效薪酬的發放原則上遵循等分方式。在延期支付期間，若監事長在個人
履職或決策方面發生重大不當行為，則安排的延期發放部分不再發放。

以上報告，請予以聽取。

– V-2 –

附錄五 2017年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明各位股東：

廣發証券 2017 年度經營管理層履職情況、

績效考核情況、薪酬情況專項說明

2017 年，根據《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《董事、監
事履職考核與薪酬管理辦法》、《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》的有關規定，結合公
司實際，參考行業標準，公司對經營管理層 2017 年度履職情況進行了考核，並據此確定了
經營管理層的薪酬。具體如下：

一、 2017 年度經營管理層履職情況

2017 年度，公司經營管理層能夠認真落實公司股東大會、董事會、監事會的各項決
議，勤勉盡責；積極推進、完成公司的各項工作計劃和安排，強化全面風險防範措施，執
行有力；自覺規範執業行為，需回避的事項及時申請回避，廉潔從業；不存在違反法律法
規或公司制度規定的情形，也未發生損害公司利益或股東權益的行為；經營管理層能切實
履行其所承擔的忠實義務和勤勉義務，保證公司 2017 年度不存在重大風險的情形，維護客
戶、員工和股東的合法權益。

二、 2017 年度經營管理層績效考核情況

2017 年度，公司經營管理層的績效考核程序按照公司的人力資源管理制度及《經營管理
層績效考核與薪酬管理辦法》等其他相關規定執行。具體考核方案為公司董事會根據公司取
得的經營業績，給予相應績效薪酬總額，經營管理層的績效薪酬根據年度考核結果進行分
配。分配方案已經獨立董事發表獨立意見，並由薪酬與提名委員會出具書面意見。

關於對合規總監的考核，公司按照監管規定及《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》

等要求，向廣東證監局徵求意見。

– VI-1 –

附錄六 2017年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明三、 2017 年度經營管理層薪酬情況

經營管理層的年度薪酬由基本薪酬和績效薪酬兩部分構成，基本薪酬依照公司的人力
資源管理體系確定。2017 年度，經營管理層績效薪酬根據崗位和績效掛鉤情況來確定，在
現有法律框架內，實行的是年度業績獎金激勵機制，公司董事會依照公司《經營管理層年度
績效薪酬考核方案》對經營管理層進行考核並確定薪酬。經營管理層 2017 年度的績效薪酬
延期支付比例為 40%，且延期支付期限為三年，延期支付績效薪酬的發放應當遵循等分原
則。在延期支付期間，若經營管理層在個人履職或決策方面發生重大不當行為，則安排的
延期發放部分不再發放。

以上報告，請予以聽取。

– VI-2 –

附錄六 2017年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明1. 股本

截至最後實際可行日期，本公司之股本如下：

A 股
H 股

合計

2. 專家及同意

佔本公司
已發行股份
總額的
概約百分比

77.67%
22.33%

100.00%

股份數目

5,919,291,464
1,701,796,200

7,621,087,664









以下為在本通函內發表意見或建議的專家資格：

專家名稱

資格

嘉林資本有限公司

根據證券及期貨條例持牌可從事第 6 類（就企業融資提供
意見）受規管活動之持牌法團

於最後實際可行日期，上述專家已發出同意書，同意以本通函所載形式及文載入其意

見或函件及╱或引述其報告或函件，且迄今並無撤回同意書。

於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司中擁有任何股權，或擁有

認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（無論是否可合法執行）。

於最後實際可行日期，自本集團最近期所公佈經審計年度財務報表的編製日期 2017 年
12 月 31 日以來，上述專家並無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售
或租賃的任何資產中擁有權益。

3. 無重大不利變化

自 2017 年 12 月 31 日（本公司最近期所公佈經審計年度財務報表的編製日期）以來，本

集團的財務和經營狀況無任何重大不利變動。

– VII-1 –

附錄七 一般資料4. 董事與監事之服務合約

本公司與現任第九屆董事會 11 位董事、第九屆監事會 5 位監事均簽署了《董事服務合
同》和《監事服務合同》。董事、監事的任期自股東大會決議通過起至第九屆董事會、監事會
任期屆滿日止。《董事服務合同》和《監事服務合同》對董事、監事在任期內的職責、任期、
報酬等進行了約定。

除上文所披露者之外，於最後實際可行日期，概無董事或監事與公司或本集團任何成
員公司訂立或擬訂立任何其他服務合約（不包括於一年內屆滿或僱主在一年內可終止而毋須
作賠償（法定賠償除外）的協議）。

6. 權益披露

1） 於最後實際可行日期，自本集團最近期所公佈經審計年度財務報表的編製日期
2017 年 12 月 31 日以來，概無本公司董事或監事直接或間接於本集團任何成員公司
所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有權益。

2) 除本公司非執行董事李秀林先生為吉林敖東的董事長，以致該等董事於本公司非
公開發行 A 股事項及吉林敖東認購事項中擁有權益外，概無其他本公司董事或監
事於本集團任何成員公司所訂立在最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務而
言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

3) 除服務合同外，本公司或本公司的子公司均未訂立任何令本公司董事或監事或與
其有關連的實體於報告期仍然或曾經直接或間接享有重大權益的重要交易、安排
或合約。

4) 於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或最高行政人員於公司或其任何相
聯集團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）之股份、相關股份或債券中擁有，並已根
據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及第 8 分部之條文須通知本公司及香港聯交所（包括
根據證券及期貨條例任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有之權
益或淡倉），或根據證券及期貨條例第 352 條之規定須列入公司備存之登記冊中記
錄，或根據本司採納之標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

– VII-2 –

附錄七 一般資料5） 本公司非執行董事李秀林先生為吉林敖東董事長，非執行董事尚書志先生為遼寧
成大董事長，非執行董事劉雪濤女士為中山公用董事及總經理。截至最後實際可
行日期，吉林敖東、遼寧成大及中山公用於本公司股份中擁有根據證券及期貨條
例第 XV 部第 2 及第 3 分部須向本公司披露並根據證券及期貨條例第 336 條已記錄
於本公司須存置的登記冊內的權益。

7. 董事與本公司構成競爭的業務中所佔的權益

本公司執行董事秦力先生出任易方達基金董事，易方達基金是一家中國基金管理公
司，本公司於 2017 年 12 月 31 日擁有其 25.0% 權益。易方達基金向保險公司、財務公司、企
業年金、其他機構投資者、高淨值人群及全國社保基金提供資產管理服務。由於易方達基
金主要從事基金管理業務，其與本集團業務的若干方面直接或間接存在競爭或可能存在競
爭。

本公司董事認為，本公司可獨立於易方達基金經營業務，並以公平原則進行交易，理
由是 (i) 本公司只可在易方達基金九名董事中委任一名董事，故對其董事會並無控制權，(ii)
易方達基金的管理團隊獨立於本公司，(iii) 本公司並無參與易方達基金的日常管理，亦沒有
與其共享經營設施，及 (iv) 本公司在財務方面獨立於易方達基金。

除上文所披露者外，概無董事於與本公司業務直接或間接存在競爭或可能存在競爭的

任何業務中擁有任何權益。

8. 重大訴訟

於最後實際可行日期，本集團概無任何成員涉及任何重大訴訟或仲裁，董事亦未知悉

任何將對本集團任何成員尚未解決或構成威脅或提出的重大訴訟或索償。

9. 備查文件

下列文件的副本自本通告函日期起至 2018 年 6 月 22 日止（包括首尾兩日）正常營業期間

內，在香港中環康樂廣場 8 號交易廣場一座 18 樓瑞生國際律師事務所辦事處可供查閱：

1） 吉林敖東認購協議；

2) 獨立董事委員會函件；

– VII-3 –

附錄七 一般資料3) 嘉林資本函件；

4) 本附錄七「董事與監事之服務合約」一段所述的本公司董事及監事的服務合約；及

5) 本附錄七「專家及同意」一段所述的專家同意書。

– VII-4 –

附錄七 一般資料