內幕消息 , 根據一般性授權發行股份 , 關連交易 , 修訂憲章文件:廣發証券(01776):(1)建議發行股份一般性授權(2)建議非公開發行A股股票(3)關連人士擬認購A股股票(4)授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行A股股票相關事宜及(5)建議修訂《公司章程》利潤分配條款
Date: 2018.05.08
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整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
GF SECURITIES CO., LTD.
廣發証券股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1776）
(1) 建 議 發 行 股 份 一 般 性 授 權
(2) 建 議 非 公 開 發 行 A 股 股 票
(3) 關 連 人 士 擬 認 購 A 股 股 票
(4) 授 權 董 事 會 及 董 事 會 授 權 人 士 辦 理
非 公 開 發 行 A 股 股 票 相 關 事 宜
及
(5) 建 議 修 訂《 公 司 章 程 》利 潤 分 配 條 款
建議發行股份一般性授權
董事會決議提請股東週年大會審議及批准發行股份一般性授權的特別決議案。根
據該一般性授權（倘獲授出），董事會將根據市場情況和本公司需要決定以單獨或
同時發行、配發及處理本公司 A 股及 H 股股本中之額外股份，該等額外配發的 A
股及 H 股的面值總額分別不得超過本議案獲股東週年大會通過時本公司已發行 A
股及 H 股的各自 20%。
董事會已批准有關建議發行股份一般性授權。鑒於本公司擬根據該等一般性授權
向包括本公司關連人士（本公司主要股東吉林敖東）在內的特定對象發售股份，因
此此項議案將以特別決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
– 1 –
建議非公開發行 A 股股票
董事會欣然宣佈，於 2018 年 5 月 8 日，董事會已批准建議非公開發行 A 股股票，
據此本公司擬向不超過十名（包括十名）的特定對象（包括本公司主要股東吉林敖
東）發行不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）A 股股票，募集資金不超過人民幣
150 億元（含人民幣 150 億元）。
董事會已批准有關建議非公開發行 A 股股票的議案。鑒於非公開發行 A 股股票的
特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東），此項議案將以特別
決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
關連人士擬認購 A 股股票
吉林敖東認購事項
作為建議非公開發行 A 股股票的一部分，本公司與吉林敖東於 2018 年 5 月 8 日訂
立吉林敖東認購協議。據此吉林敖東同意認購，而本公司同意發行建議非公開發
行 A 股股票項下的部分 A 股股票予吉林敖東。吉林敖東的該等認購和本公司的該
等發行尚需待吉林敖東認購協議項下所規定的生效條件全部滿足後方能生效。吉
林敖東同意按照吉林敖東認購協議項下所確定的認購價格，以人民幣 333,500 萬
元認購本次發行的 A 股股票。若本次經監管部門核准的發行方案中的募集資金
總額上限低於人民幣 150 億元，則吉林敖東的認購金額相應調整，調整公式為：
調整後吉林敖東認購金額＝經監管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限
×22.23%。
吉林敖東將不會參與非公開發行 A 股股票的定價活動，但會接受市場詢價結果並
與其他發行對象以相同的認購價格認購 A 股股票。若通過前述市場詢價方式無法
產生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次發行的發行底價認購本公司本次發
行的股票。
– 2 –
截至本公告日期，吉林敖東直接持有本公司 1,252,297,867 股 A 股，佔本公司已發
行股份總數的比例為 16.43%。此外，吉林敖東持有本公司 37,718,600 股 H 股，並
通過其全資子公司敖東國際（香港）實業有限公司持有本公司 25,750,800 股 H 股，
因此，吉林敖東合計持有本公司 63,469,400 股 H 股，佔本公司已發行股份總數的
比例為 0.83%。由於吉林敖東直接及間接持有本公司 A 股和 H 股總數佔本公司已
發行股份總數的比例為 17.26%，吉林敖東為本公司的主要股東，因而為本公司的
關連人士。根據香港上市規則第 14A 章，吉林敖東認購事項構成本公司的關連交
易，須遵守香港上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立股東批准之規定。
本公司將根據香港上市規則第 14A 章成立獨立董事委員會就吉林敖東認購事項向
獨立股東提供意見，本公司亦將委任獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見。
授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜
董事會亦已批准與建議非公開發行 A 股股票相關授權事宜的議案，並將以特別決
議案的方式予股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
建議修訂《公司章程》利潤分配條款
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第 3 號－上市公司現金分紅》等相關規定，本公司擬對《公司章程》利潤
分配條款進行相應修訂。
董事會已批准有關建議修訂《公司章程》利潤分配條款的議案，此項議案將以特別
決議案的方式於股東週年大會上提請股東審議及批准。
– 3 –
股東週年大會及通函
本公司擬於 2018 年 6 月 29 日下午 2 時於中國廣東省廣州市天河區天河北路 183-
187 號大都會廣場 42 樓大會議室召開股東週年大會。一份載有（其中包括）(1) 建議
發行股份一般性授權；(2) 建議非公開發行 A 股股票；(3) 吉林敖東認購事項；(4)
授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案；(5) 建議
修訂《公司章程》利潤分配條款；(6) 獨立董事委員會致獨立股東的函件；(7) 獨立
財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及 (8) 股東週年大會會議通知的通
函，將根據香港上市規則的規定適時寄發予股東。
由於建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項須待若干條件獲達成後，方告
完成，故建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項可能會或不會進行。股東
及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
一、 建議發行股份一般性授權
為保障本公司經營業務的持續發展和股東的長遠利益，根據《公司法》、《證券
法》、香港上市規則及《公司章程》的有關規定，2018 年 5 月 8 日，董事會通過決
議提請股東週年大會授予董事會發行股份一般性授權，具體內容如下：
（一）、 授權內容：
具體授權內容包括但不限於：
1. 給予本公司董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，根據市場情況和
本公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理本公司 A 股及 H 股股本
中之額外股份，並作出或授予可能需要行使該等權力的發售要約、協議、
– 4 –
購股權及交換或轉換股份的權力（包括授權董事會於有關期間作出或授出可
能須於有關期間屆滿後，行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換
或轉換股份的權力）。
2. 由本公司董事會批准配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股
權或其他原因配發）的 A 股及 H 股的面值總額分別不得超過本議案獲本公司
2017 年度股東週年大會通過時本公司已發行內資股（A 股）及╱或境外上市
外資股（H 股）的各自 20%。
3. 授權本公司董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包
括但不限於擬發行的新股類別、定價方式、發行價格（包括價格區間）、發
行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定
是否向現有股東配售。
4. 授權本公司董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適
當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其它相關事宜；審議批准及代
表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於認購協議、配售承銷協
議、發售要約文件、中介機構聘用協議等。
5. 授權本公司董事會審議批准及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行
相關的法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批
程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府
部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。
6. 授權本公司董事會根境內外監管機構要求，對上述第 4 項和第 5 項有關協議
和法定文件進行修改。
7. 授權本公司董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對《公司章程》
中有關股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並授權本
公司經營管理層履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取
– 5 –
任何其他所需的行動和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及
本公司註冊資本的增加。
8. 同意本公司董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將
上述授權轉授予本公司獲授權人士（包括董事長、總經理、常務副總經理、
財務總監、董事會秘書）共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交與認
可、分配或發行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。
9. 本公司董事會僅在符合《公司法》、《證券法》、香港上市規則或任何其他政
府或監管機構的所有適用法律、法規及規定，並在獲得中國證監會及╱或
其他有關的中國政府機關批准的情況下方可行使上述一般性授權。
（二）、 就本議案而言，
(1) 本議案中所述「相關期間」為自本公司 2017 年度股東週年大會審議通過本議
案之日起至下列三者最早之日期止：
(i) 本公司下一屆年度股東週年大會結束時；
(ii) 本次年度股東週年大會以特別決議通過本議案後 12 個月屆滿之日；或
(iii) 公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。
如相關期間董事會或獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行
動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進
行或持續至上述相關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。
– 6 –
董事會已批准有關建議發行股份一般性授權。鑒於本公司擬根據該等一般性授
權向包括本公司關連人士（本公司主要股東吉林敖東）在內的特定對象發售股
份，因此此項議案將以特別決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議
及批准。
二、 建議非公開發行 A 股股票
董事會欣然宣佈，於 2018 年 5 月 8 日，董事會已批准建議非公開發行 A 股股
票，據此本公司擬向特定對象非公開發行不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）
A 股股票，募集資金不超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元）。
建議非公開發行 A 股股票的詳情載列如下，最終方案以中國證監會核准的方案
為准。本公司獨立非執行董事已於本次董事會會議召開前對該事項進行了事前
審閱，並同意將該事項提交董事會審議。
發行股票的
種類和面值
發行方式和
發行時間
發行對象和
認購方式
： 本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普
通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
： 本次發行全部採用向特定對象非公開發行 A 股股
票的方式，公司將在取得中國證監會關於本次發
行核准文件的有效期內擇機發行。
： 本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東在內
的不超過十名（含十名）的特定對象。
發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證券
投 資 基 金 管 理 公 司、 證 券 公 司、 保 險 機 構 投 資
者、以其自有資金認購的信託投資公司、財務公
司、資產管理公司、合格的境外機構投資者等符
合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資
者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金認購的，視為一個發行對象，信託投資公司
– 7 –
作為發行對象的，只能以自有資金認購。除吉林
敖 東 外， 最 終 的 發 行 對 象 將 在 公 司 就 本 次 非 公
開發行獲得中國證監會核准批文後，按照相關規
定，由公司股東大會授權公司董事會及董事會授
權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購
報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行
的股票。
監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另
有規定的，從其規定。
發行價格及
定價原則
： 本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開
發行的發行期首日，發行價格不低於定價基準日
前 20 個交易日（不含定價基準日，下同）公司 A 股
股票交易均價的 90%（「本次發行的發行底價」）。
– 8 –
定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價
＝定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總
額╱定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易
總量。若在該 20 個交易日內發生因除權、除息事
項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交
易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開
發行獲得中國證監會核准批文後，由股東大會授
權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保
薦 機 構（主 承 銷 商 ）根 據 發 行 對 象 申 購 報 價 的 情
況，遵循價格優先的原則確定。
吉林敖東不參與本次非公開發行定價的市場詢價
過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他發行對
象以相同價格認購。若通過上述市場詢價方式無
法產生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次
發行的發行底價認購本公司本次發行的股票。
– 9 –
發行數量
： 本次非公開發行 A 股股票數量不超過 118,000 萬股
（含 118,000 萬股）。若公司股票在本次發行董事會
決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積
金轉增股本等除權行為，則本次發行數量將按照
相關規定進行相應調整。
吉林敖東擬認購的金額（按照四捨五入原則精確
到百萬位）為監管機構核准的募集資金總額上限
乘以 22.23%，按本次募集資金總額上限為人民幣
150 億元計算，吉林敖東擬認購的金額為人民幣
333,500 萬元。吉林敖東最終認購金額按照監管機
構核准的募集資金總額上限和上述承諾認購比例
確定。吉林敖東擬認購的股份數量為其擬認購金
額除以本次發行的發行價格，並按舍去末尾小數
點後的數值取整。
本次非公開發行 A 股股票的最終發行數量將由股
東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦
機構（主承銷商）根據中國證監會核准的數量上限
及發行價格協商確定。
– 10 –
限售期
： 本公司不存在控股股東和實際控制人。根據《上市
公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行
股票實施細則》和《證券公司行政許可審核工作指
引第 10 號－證券公司增資擴股和股權變更》等相
關規定：
吉林敖東本次認購的股份自發行結束之日起
48 個月內不得轉讓。
本次發行完成後，特定發行對象持股比例超
過 5%（含 5%）的，其本次認購的股份自發行
結束之日起 48 個月內不得轉讓。
持股比例在 5% 以下的，其本次認購的股份自
發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。
法律法規及相關監管機構對限售期另有規定
的，從其規定。
– 11 –
募集資金數量
及用途
： 本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣 150
億元（含人民幣 150 億元），扣除發行費用後將全
部用於補充本公司資本金和營運資金，以擴大業
務規模，提升本公司的市場競爭力和抗風險能力。
本次募集資金主要用於以下方面：
序號 項目
金額
（人民幣）
1
2
3
4
不超過 40 億元
不超過 65 億元
不超過 25 億元
不超過 15 億元
加快推進集團化戰略，
增加對全資子公司的投
入
提 升 證 券 金 融 服 務 能
力， 主 要 用 於 融 資 融
券、股票質押等資本中
介業務
大 力 拓 展 FICC 業 務，
主要用於固定收益等投
資
進一步提升科技金融支
持業務發展的能力，加
大對信息技術系統等的
投入
– 12 –
5
其他營運資金安排
不超過 5 億元
合計
不超過 150 億元
發行完成前公司滾
存未分配利潤的安
排
： 本次非公開發行完成前本公司滾存的未分配利
潤，由本次非公開發行完成後的新老股東共享。
上市地點
： 本次非公開發行的股票將申請在深交所上市。
決議有效期
： 本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過
相關議案之日起十二個月內有效。
董事會已批准有關建議非公開發行 A 股股票的議案。鑒於非公開發行 A 股股票
的特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東）此項議案將以特
別決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
三、 關連人士擬認購 A 股股票
作為建議非公開發行 A 股的一部分，於 2018 年 5 月 8 日，本公司與本公司主要
股東吉林敖東訂立了附條件生效的非公開發行股票認購協議（「吉林敖東認購協
議」）。具體詳情如下：
（一）、 主要條款
日期
訂約方
： 2018 年 5 月 8 日
： (1) 本公司（作為發行方）；及
(2) 吉林敖東（作為認購方）
– 13 –
認購價格
： (1) 本次發行的定價基準日為本次發行的發行期
首日。
本次發行的發行價格不低於定價基準日前 20
個交易日（不含定價基準日）A 股股票交易均價
的 90%。
定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價
＝定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總
額╱定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易
總量。若在該 20 個交易日內發生因除權、除
息事項引起股價調整的情形，則對調整前交
易日的股票交易價格按經過相應除權、除息
調整後的價格計算。
(2) 本次發行的最終發行價格將在本公司取得中
國證監會關於本次發行的核准批文後，由本
公司股東大會授權董事會及董事會授權人士
按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據
發行對象申購報價的情況，遵循價格優先原
則確定。
(3) 吉林敖東不參與本次發行定價的市場詢價，
但承諾接受本次發行市場詢價結果並與其他
投資者以相同價格認購。若通過上述市場詢
價方式無法產生本次發行的發行價格，則吉
林敖東按本次發行的發行底價認購本公司本
次發行的股票。
– 14 –
股票認購金額
： (1) 吉林敖東同意按照所確定的發行價格，以人
民幣 333,500 萬元認購本次發行的 A 股股票。
(2) 若本次經監管部門核准的發行方案中的募集
資金總額上限低於人民幣 150 億元，則吉林敖
東的認購金額相應調整，調整公式為：調整
後吉林敖東認購金額＝經監管部門核准的發
行方案中的募集資金總額上限 ×22.23%。吉
林敖東認購金額均按照四捨五入原則精確到
百萬位。
(3) 吉林敖東認購數量＝吉林敖東認購金額╱本
次發行的發行價格。按照前述公式計算的認
購人認購數量按舍去末尾小數點後的數值取
整。
認購價款的繳納
： (1) 吉林敖東將以現金認購本次非公開發行的 A
股股票。
(2) 吉林敖東在吉林敖東認購協議所規定的全部
條件完成後，且收到本公司或保薦機構（主承
銷商）發出的認股款繳納通知（「繳款通知」）
時，按繳款通知要求（包括繳款時間及其他事
項）以現金方式一次性將全部認購價款劃入保
薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的銀
行賬戶內。
– 15 –
股票鎖定期
： (1) 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公
司非公開發行股票實施細則》和《證券公司行
政許可審核工作指引第 10 號－證券公司增資
擴股和股權變更》的相關規定，吉林敖東本次
認購的股票，在本次發行結束之日起 48 個月
內不得轉讓。法律法規及相關監管機關對鎖
定期另有要求的，從其規定。
(2) 吉林敖東同意按照相關法律法規和中國證監
會、深交所相關規定就本次發行中認購的股
票的鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理
相關股票鎖定事宜。
生效條件
： 吉林敖東認購協議經雙方簽署之日起成立，並在
下列條件全部滿足時生效：
(1) 本次發行已經取得本公司董事會和股東大會
的批准。
(2) 本次發行已取得中國證監會證券基金機構監
管部出具的對本次發行無異議及同意本次發
行所涉及的變更註冊資本事項的監管意見書。
– 16 –
違約責任
(3) 本次發行已經中國證監會核准。
上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為
本協議的生效日。
： (1) 任何一方違反其在本協議下的任何聲明保證
或違反其在本協議項下的任何承諾或義務而
（直接或間接地）導致對方蒙受任何損失、承
擔任何責任和╱或發生任何費用（包括利息、
合理的法律服務費和其它專家費用），則違約
的一方應全額賠償守約的一方。本協議約定
之違約金及損失賠付形式均為現金支付。
(2) 在吉林敖東認購協議項下的所有條件得到滿
足後，若吉林敖東未按本協議約定履行認購
義務；或因吉林敖東的認購資金無法按時到
位等其他原因影響本公司本次發行，從而導
致吉林敖東無法實際履行本協議的；或在協
議生效條件均獲得滿足前，除了吉林敖東股
東大會未批准其認購本次發行的 A 股股票情
況外而單方面提出終止或解除協議的。吉林
敖東出現本條前述任一情形的，應向本公司
支付金額等於吉林敖東本次發行認購金額 3%
的違約金，本公司並有權終止協議。前述違
約金不足以彌補本公司損失的，本公司有權
要求吉林敖東足額賠償該等損失。
– 17 –
（二）、 吉林敖東認購協議訂約方的一般資料
本集團（包括本公司及其附屬公司）是定位於專注中國優質中小企業及富裕人
群，擁有行業領先創新能力的資本市場綜合服務商。本集團提供多元化業務以
滿足企業、個人（尤其是富裕人群）及機構投資者、金融機構及政府客戶的多樣
化需求。本集團的主要業務分為四個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交
易及機構業務以及投資管理業務，各項主要經營指標位居行業前列。
吉林敖東為一家股份於深交所上市的股份有限公司（股份代號：000623），其經
營範圍包括種植養殖、商業（國家專項控制、專營除外）；機械修理、倉儲；本
企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件（國家實行核
定公司經營的 12 種進口商品除外）進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開
發；汽車租賃服務；自有房地產經營活動（依法須經批准的項目，經相關部門批
准後方可開展經營活動）。
（三）、 訂立吉林敖東認購協議的理由及益處
董事會認為，我國證券業的行業競爭亦逐步加劇。在當前以淨資本為核心的行
業監管體系下，資本規模是決定證券公司業務發展實力、盈利能力、抗風險能
力與發展潛力的關鍵因素之一，充裕的資本將是證券公司實現快速發展，提升
綜合競爭力的重要基礎及保障。為積極把握行業發展機遇，提升本公司競爭
力，本公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式進一步增強資本實力，補充營運
資金，以更好地實現「建設一流的資源配置型投行、一流的財富管理機構、具有
國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」的戰略願景，在提
升服務我國實體經濟能力的同時為股東創造更大回報。
– 18 –
吉林敖東作為本公司 A 股第一大股東，其認購本公司建議非公開發行 A 股項下
的 A 股股票，表明其對本公司未來的良好預期及對公司長期發展的支持，有利
於公司擴大資本規模、夯實資本實力，在日趨激烈的競爭中贏得戰略先機，有
利於保障公司的穩健持續發展。同時，吉林敖東近三年財務狀況良好，董事會
認為，吉林敖東的支付能力良好，支付認購款項的風險可控。
鑒於上述情況，董事會（包括獨立非執行董事）認為，吉林敖東認購協議的條款
屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，訂立吉林敖東認購協議符合本公司及股
東的整體利益。
（四）、 香港上市規則下的影響
截至本公告日期，吉林敖東直接持有本公司 1,252,297,867 股 A 股，佔本公司
已發行股份總數的比例為 16.43%。此外，吉林敖東持有本公司 37,718,600 股 H
股，並通過其全資子公司敖東國際（香港）實業有限公司持有本公司 25,750,800
股 H 股，因此，吉林敖東合計持有本公司 63,469,400 股 H 股，佔本公司已發行
股份總數的比例為 0.83%。由於吉林敖東直接及間接持有本公司 A 股和 H 股總
數佔本公司已發行股份總數的比例為 17.26%，吉林敖東為本公司的主要股東，
因而為本公司的關連人士。根據香港上市規則第 14A 章，吉林敖東認購事項構
成本公司的關連交易，須遵守香港上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立
股東批准之規定。
本公司非執行董事李秀林先生為吉林敖東的董事長，因此於建議非公開發行 A
股股票及吉林敖東認購事項中擁有重大權益，彼等已就有關董事會會議決議放
棄表決權。
– 19 –
本公司將根據香港上市規則第 14A 章成立獨立董事委員會就吉林敖東認購事項
向獨立股東提供意見，本公司亦將委任獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見。
四、 建議非公開發行 A 股對本公司股權架構的影響
於 本 公 告 日 期， 本 公 司 的 已 發 行 股 份 總 額 為 7,621,087,664 股， 其 中 包 括
5,919,291,464 股 A 股及 1,701,796,200 股 H 股。
假設除根據建議非公開發行 A 股股票發行 A 股股票外，本公司已發行股本總額
自本公告日期以來並無任何變動，本公司 (1) 於本公告日期；(2) 於緊隨建議非
公開發行 A 股股票完成後（假設非公開發行 A 股數量為 118,000 萬股 A 股）的股權
架構載列如下：
於本公告日期
於緊隨建議非公開發行
A 股完成後
佔本公司
已發行股份
總額的概約
百分比
股份數目
股份數目
A 股
H 股
合計
5,919,291,464
1,701,796,200
7,621,087,664
77.67% 7,099,291,464
22.33% 1,701,796,200
100.00% 8,801,087,664
五、 過往十二個月的集資活動
佔本公司
已發行股份
總額的概約
百分比
80.66%
19.34%
100.00%
緊接本公告日期前十二個月內，本公司並無進行任何涉及發行股本證券的集資
活動。
– 20 –
六、 授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案
為高效、順利推進本公司本次非公開發行 A 股股票的相關工作，提高決策效
率、把握市場時機，特提請股東週年大會授權董事會，並由董事會授權董事
長、總經理，常務副總經理、財務總監、董事會秘書在授權範圍內共同或分別
全權處理本次非公開發行的相關事宜。具體授權內容如下：
1. 根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公司實
際情況，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於確
定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其
他與發行方案相關的一切事宜。
2. 辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機構、
證券交易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充
遞交、執行和公告與本次發行、上市有關的材料，回復中國證監會、香港
聯交所等相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關
的信息披露事宜。
3. 決定並聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所、獨立財務
顧問等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜。
4. 簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同
和文件（包括但不限於保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相
– 21 –
關的協議、與投資者簽訂的認購協議及補充協議、通函、公告及其他披露
文件等）。
5. 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於非公開發行 A 股股票的政策
規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由
股東大會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求
（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際
情況，對非公開發行方案或募集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開
發行事宜。
6. 設立本次非公開發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相
關事宜。
7. 於本次發行完成後，根據本次發行的結果修改《公司章程》相應條款，並報
相關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理工商變
更登記，向相關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜。
8. 根據中國證監會對證券公司股東的相關資格要求，對擬認購本次發行的投
資者資格進行審核和篩選。
9. 在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情
形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論
證、本次非公開發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制
訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜。
10. 辦理與本次非公開發行相關的其他事宜。
11. 本授權自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效，但如果公司已於該有效
期內取得中國證監會對本次發行方案的核准文件，則該授權有效期自動延
長至本次發行完成日。
– 22 –
董事會已批准與建議非公開發行 A 股股票相關授權事宜的議案，並將以特別決
議案的方式予股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
七、 建議修訂《公司章程》利潤分配條款
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第 3 號－上市公司現金分紅》等相關規定，本公司擬對《公司章程》利
潤分配條款進行相應修訂。建議修訂《公司章程》利潤分配條款的具體詳情請參
見本公告之附錄。
董事會提請股東週年大會同意對《公司章程》的上述修訂，並授權公司經營管理
層：(1) 根據境內外法律、法規的規定、境內外有關政府部門和監管機構的要求
與建議以及公司的實際情況，對經公司股東大會審議通過的《公司章程》上述修
訂內容進行調整和修改（包括但不限於對《公司章程》文字、章節、條款、生效條
件等進行調整和修改）；(2) 辦理《公司章程》向監管部門申請核准╱備案的相關
手續；(3) 辦理因《公司章程》修訂所涉及的工商登記變更等相關手續。
董事會已批准有關建議修訂《公司章程》利潤分配條款的議案，此項議案將以特
別決議案的方式於股東週年大會上提請股東審議及批准。待股東週年大會對此
項議案批准後，仍須報監管部門核准╱備案。在此之前，現行《公司章程》將繼
續適用。
對《公司章程》利潤分配條款之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯
文。倘若《公司章程》利潤分配條款之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，
應以中文版本為准。
– 23 –
八、 股東週年大會及通函
本公司將召開股東週年大會以考慮及酌情批准（其中包括）(1) 建議發行股份一般
性授權；(2) 建議非公開發行 A 股股票；(3) 非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連
交易的議案；(4) 吉林敖東認購事項；(5) 授權董事會及董事會授權人士辦理非
公開發行 A 股股票相關事宜的議案；及 (6) 建議修訂《公司章程》利潤分配條款。
吉林敖東及其聯繫人須就將於股東週年大會提呈有關（其中包括）建議發行股
份一般性授權的議案、建議非公開發行 A 股股票的議案、非公開發行 A 股股票
涉及關聯╱連交易的議案、吉林敖東認購事項的議案及授權董事會及董事會授
權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案等其擁有權益的議案中放棄表
決，且不得接受其他股東委託進行投票。
除上文所述者外，據董事經作出全部合理查詢後所知、所悉及所信，並無其他
股東於建議非公開發行 A 股股票等相關事項中擁有重大權益，因此並無其他股
東須於股東週年大會上就與非公開發行 A 股股票相關的議案放棄表決權。
一份載有（其中包括）(1) 建議發行股份一般性授權；(2) 建議非公開發行 A 股股
票；(3) 非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易；(4) 吉林敖東認購事項；(5) 授
權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案；(6) 建議
修訂《公司章程》利潤分配條款；(7) 獨立董事委員會致獨立股東的函件；(8) 獨
立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及 (9) 股東週年大會會議通知
的通函，將根據香港上市規則的規定適時寄發予股東。
– 24 –
九、 一般資料
本公告僅供參考，並不構成任何收購、購買或認購本公司證券之邀請或邀約。
由於建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項須待若干條件獲達成後，方
告完成，故建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項可能會或不會進行。
股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
「股東週年大會」或
「2017 年度股東週年
大會」
「A 股」
： 本公司將於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時舉
行之本公司 2017 年股東週年大會
： 本公司普通股股本中每股面值為人民幣 1.00 元的
內資股，於深圳證券交易所上市，並以人民幣買
賣（股份代碼：000776）
「《公司章程》」
： 本公司的公司章程，經不時修訂，修改或以其他
「聯繫人」
「董事會」
「中國」
「公司╱本公司」
方式補充
： 具有香港上市規則所賦予之涵義
： 本公司董事會
： 中華人民共和國（就本公告而言不包括香港、中國
澳門特別行政區和台灣地區）
： 廣發証券股份有限公司，一家於中國註冊成立的
股份有限公司，其 H 股及 A 股股份分別於香港聯
交所主板及深交所主板上市
「關連人士」
「《公司法》」
： 具有香港上市規則所賦予之涵義
： 《中華人民共和國公司法》（不時經修訂）
「中國證監會」
： 中國證券監督管理委員會
「董事」
： 本公司的董事
– 25 –
「FICC」
「H 股」
： 固定收益證券、貨幣及商品期貨
： 本公司普通股股份中每股面值為人民幣 1.00 元的
境外上市外資股，在香港聯交所主板上市及在香
港以港幣買賣（股份代號：1776）
「香港」
： 中國香港特別行政區
「香港上市規則」
： 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時經修
訂）
「香港聯交所」
： 香港聯合交易所有限公司
「吉林敖東」
： 吉林敖東藥業集團股份有限公司，為本公司的主
要股東之一，其股份於深交所上市（股份代號：
000623）
「吉林敖東認購事項」
： 吉林敖東根據吉林敖東認購協議認購 A 股
「吉林敖東認購協議」
： 本公司與吉林敖東於 2018 年 5 月 8 日訂立之附條
件生效的非公開發行股票認購協議，據此吉林敖
東 同 意 認 購， 而 本 公 司 同 意 發 行 建 議 非 公 開 發
行 A 股股票項下的部分 A 股股票予吉林敖東。吉
林敖東的該等認購和本公司的該等發行尚需待吉
林敖東認購協議項下所規定的生效條件全部滿足
後方能生效。吉林敖東同意按照吉林敖東認購協
議項下所確定的認購價格，以人民幣 333,500 萬
元認購本次發行的 A 股股票。若本次經監管部門
核准的發行方案中的募集資金總額上限低於人民
幣 150 億元，則吉林敖東的認購金額相應調整，
調 整 公 式 為： 調 整 後 吉 林 敖 東 認 購 金 額 ＝ 經 監
管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限
×22.23%
– 26 –
「非公開發行 A 股股票」
或「本次非公開發行」
： 本公司擬向包括吉林敖東在內的不超過十名（包括
十名）特定對象非公開發行不超過 118,000 萬股（含
118,000 萬股）A 股股票
「定價基準日」
： 建議非公開發行 A 股股票項下有關Ａ股發行期首
日
「人民幣」
： 中國法定貨幣人民幣
「《證券法》」
： 《中華人民共和國證券法》（不時經修訂）
「股東」
： 本公司股東
「主要股東」
： 具有香港上市規則所賦予之涵義
「深交所」
： 深圳證券交易所
「交易日」
： 深交所進行證券賣買或交易的日子
承董事會命
廣發証券股份有限公司
孫樹明
董事長
中國，廣州
2018 年 5 月 8 日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女
士；非執行董事尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳
家樂先生及李延喜先生。
– 27 –
條目
第二百
五十條
附錄
建議修訂《公司章程》利潤分配條款新舊對照表
條目
第二百
五十條
原條款
條款內容
公司利潤分配應重視對投
資者的合理回報，公司實
行持續、穩定的利潤分配
政 策。 公 司 可 以 採 取 現
金、股票或者現金與股票
相結合的方式分配股利。
在公司無重大投資計劃或
重大現金支出等事項發生
時，公司在任何三個連續
年度內以現金方式累計分
配的利潤不少於該三年實
現的年均可分配利潤的百
分之三十。在確保足額現
金股利分配的前提下，公
司可以採取股票股利的方
式進行利潤分配。公司董
事會可以根據公司的經營
狀況提議公司進行中期現
金分紅。
新條款
變更理由
條款內容
公司利潤分配應重視對投資者的合
理回報，公司實行持續、穩定的利
潤分配政策。公司可以採取現金、
股票或者現金與股票相結合的方式
分配股利，並在具備現金分紅條件
時，優先採用現金分紅的方式分配
股利。在公司無重大投資計劃或重
大現金支出等事項發生時，公司在
任何三個連續年度內以現金方式累
計分配的利潤不少於該三年實現的
年均可分配利潤的百分之三十。
在確保足額現金股利分配的前提
下，及在考慮公司成長性、每股淨
資產的攤薄等真實合理因素的基礎
上，公司可以採取股票股利的方式
根 據 中 國 證 監
會 頒 佈 實 施 的
《關於進一步落
實 上 市 公 司 現
金 分 紅 有 關 事
項的通知》第二
條 第（一 ）項 和
第（二 ）項、 第
三條及《上市公
司監管指引第 3
號 — 上 市 公 司
現金分紅》第四
條、 第 五 條、
第 六 條 規 定 並
結 合 本 公 司 實
際修改
– 28 –
條目
原條款
條款內容
條目
新條款
變更理由
條款內容
進行利潤分配。公司董事會可以根
據公司的經營狀況提議公司進行中
期現金分紅。
公司董事會應綜合考慮公司所處行
業 特 點、 發 展 階 段、 自 身 經 營 模
式、盈利水平以及是否有重大資金
支出安排等因素，區分下列情形，
並按照本章程規定的程序，提出差
異化的現金分紅政策：
（一） 公司發展階段屬成熟期且無
重大資金支出安排的，進行
利潤分配時，現金分紅在該
次利潤分配中所佔比例最低
應達到 80%；
（二） 公司發展階段屬成熟期且有
重大資金支出安排的，進行
利潤分配時，現金分紅在該
次利潤分配中所佔比例最低
應達到 40%；
（三） 公司發展階段屬成長期且有
重大資金支出安排的，進行
利潤分配時，現金分紅在該
– 29 –
次利潤分配中所佔比例最低
應達到 20%；
公司發展階段不易區分但有重大資
金支出安排的，可以按照前項規定
處理。
公司在制定現金分紅方案時，董事
會應當認真研究和論證公司現金分
紅的時機、條件和最低比例、調整
條件及其決策程序等事宜，獨立董
事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意
見，提出分紅提案，並直接提交董
事會審議。
股東大會在審議董事會提交的現金
分紅方案前，應當通過公開渠道與
股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴
求，並及時答覆中小股東關心的問
題。
– 30 –
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
GF SECURITIES CO., LTD.
廣發証券股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1776）
(1) 建 議 發 行 股 份 一 般 性 授 權
(2) 建 議 非 公 開 發 行 A 股 股 票
(3) 關 連 人 士 擬 認 購 A 股 股 票
(4) 授 權 董 事 會 及 董 事 會 授 權 人 士 辦 理
非 公 開 發 行 A 股 股 票 相 關 事 宜
及
(5) 建 議 修 訂《 公 司 章 程 》利 潤 分 配 條 款
建議發行股份一般性授權
董事會決議提請股東週年大會審議及批准發行股份一般性授權的特別決議案。根
據該一般性授權（倘獲授出），董事會將根據市場情況和本公司需要決定以單獨或
同時發行、配發及處理本公司 A 股及 H 股股本中之額外股份，該等額外配發的 A
股及 H 股的面值總額分別不得超過本議案獲股東週年大會通過時本公司已發行 A
股及 H 股的各自 20%。
董事會已批准有關建議發行股份一般性授權。鑒於本公司擬根據該等一般性授權
向包括本公司關連人士（本公司主要股東吉林敖東）在內的特定對象發售股份，因
此此項議案將以特別決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
– 1 –
建議非公開發行 A 股股票
董事會欣然宣佈，於 2018 年 5 月 8 日，董事會已批准建議非公開發行 A 股股票，
據此本公司擬向不超過十名（包括十名）的特定對象（包括本公司主要股東吉林敖
東）發行不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）A 股股票，募集資金不超過人民幣
150 億元（含人民幣 150 億元）。
董事會已批准有關建議非公開發行 A 股股票的議案。鑒於非公開發行 A 股股票的
特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東），此項議案將以特別
決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
關連人士擬認購 A 股股票
吉林敖東認購事項
作為建議非公開發行 A 股股票的一部分，本公司與吉林敖東於 2018 年 5 月 8 日訂
立吉林敖東認購協議。據此吉林敖東同意認購，而本公司同意發行建議非公開發
行 A 股股票項下的部分 A 股股票予吉林敖東。吉林敖東的該等認購和本公司的該
等發行尚需待吉林敖東認購協議項下所規定的生效條件全部滿足後方能生效。吉
林敖東同意按照吉林敖東認購協議項下所確定的認購價格，以人民幣 333,500 萬
元認購本次發行的 A 股股票。若本次經監管部門核准的發行方案中的募集資金
總額上限低於人民幣 150 億元，則吉林敖東的認購金額相應調整，調整公式為：
調整後吉林敖東認購金額＝經監管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限
×22.23%。
吉林敖東將不會參與非公開發行 A 股股票的定價活動，但會接受市場詢價結果並
與其他發行對象以相同的認購價格認購 A 股股票。若通過前述市場詢價方式無法
產生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次發行的發行底價認購本公司本次發
行的股票。
– 2 –
截至本公告日期，吉林敖東直接持有本公司 1,252,297,867 股 A 股，佔本公司已發
行股份總數的比例為 16.43%。此外，吉林敖東持有本公司 37,718,600 股 H 股，並
通過其全資子公司敖東國際（香港）實業有限公司持有本公司 25,750,800 股 H 股，
因此，吉林敖東合計持有本公司 63,469,400 股 H 股，佔本公司已發行股份總數的
比例為 0.83%。由於吉林敖東直接及間接持有本公司 A 股和 H 股總數佔本公司已
發行股份總數的比例為 17.26%，吉林敖東為本公司的主要股東，因而為本公司的
關連人士。根據香港上市規則第 14A 章，吉林敖東認購事項構成本公司的關連交
易，須遵守香港上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立股東批准之規定。
本公司將根據香港上市規則第 14A 章成立獨立董事委員會就吉林敖東認購事項向
獨立股東提供意見，本公司亦將委任獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見。
授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜
董事會亦已批准與建議非公開發行 A 股股票相關授權事宜的議案，並將以特別決
議案的方式予股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
建議修訂《公司章程》利潤分配條款
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第 3 號－上市公司現金分紅》等相關規定，本公司擬對《公司章程》利潤
分配條款進行相應修訂。
董事會已批准有關建議修訂《公司章程》利潤分配條款的議案，此項議案將以特別
決議案的方式於股東週年大會上提請股東審議及批准。
– 3 –
股東週年大會及通函
本公司擬於 2018 年 6 月 29 日下午 2 時於中國廣東省廣州市天河區天河北路 183-
187 號大都會廣場 42 樓大會議室召開股東週年大會。一份載有（其中包括）(1) 建議
發行股份一般性授權；(2) 建議非公開發行 A 股股票；(3) 吉林敖東認購事項；(4)
授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案；(5) 建議
修訂《公司章程》利潤分配條款；(6) 獨立董事委員會致獨立股東的函件；(7) 獨立
財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及 (8) 股東週年大會會議通知的通
函，將根據香港上市規則的規定適時寄發予股東。
由於建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項須待若干條件獲達成後，方告
完成，故建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項可能會或不會進行。股東
及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
一、 建議發行股份一般性授權
為保障本公司經營業務的持續發展和股東的長遠利益，根據《公司法》、《證券
法》、香港上市規則及《公司章程》的有關規定，2018 年 5 月 8 日，董事會通過決
議提請股東週年大會授予董事會發行股份一般性授權，具體內容如下：
（一）、 授權內容：
具體授權內容包括但不限於：
1. 給予本公司董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，根據市場情況和
本公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理本公司 A 股及 H 股股本
中之額外股份，並作出或授予可能需要行使該等權力的發售要約、協議、
– 4 –
購股權及交換或轉換股份的權力（包括授權董事會於有關期間作出或授出可
能須於有關期間屆滿後，行使該等權力的售股建議、協議、購股權及交換
或轉換股份的權力）。
2. 由本公司董事會批准配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股
權或其他原因配發）的 A 股及 H 股的面值總額分別不得超過本議案獲本公司
2017 年度股東週年大會通過時本公司已發行內資股（A 股）及╱或境外上市
外資股（H 股）的各自 20%。
3. 授權本公司董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包
括但不限於擬發行的新股類別、定價方式、發行價格（包括價格區間）、發
行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定
是否向現有股東配售。
4. 授權本公司董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適
當、可取或有關的一切行為、契據、文件及其它相關事宜；審議批准及代
表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於認購協議、配售承銷協
議、發售要約文件、中介機構聘用協議等。
5. 授權本公司董事會審議批准及代表公司簽署向有關監管機構遞交的與發行
相關的法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批
程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府
部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。
6. 授權本公司董事會根境內外監管機構要求，對上述第 4 項和第 5 項有關協議
和法定文件進行修改。
7. 授權本公司董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對《公司章程》
中有關股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並授權本
公司經營管理層履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取
– 5 –
任何其他所需的行動和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及
本公司註冊資本的增加。
8. 同意本公司董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將
上述授權轉授予本公司獲授權人士（包括董事長、總經理、常務副總經理、
財務總監、董事會秘書）共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交與認
可、分配或發行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。
9. 本公司董事會僅在符合《公司法》、《證券法》、香港上市規則或任何其他政
府或監管機構的所有適用法律、法規及規定，並在獲得中國證監會及╱或
其他有關的中國政府機關批准的情況下方可行使上述一般性授權。
（二）、 就本議案而言，
(1) 本議案中所述「相關期間」為自本公司 2017 年度股東週年大會審議通過本議
案之日起至下列三者最早之日期止：
(i) 本公司下一屆年度股東週年大會結束時；
(ii) 本次年度股東週年大會以特別決議通過本議案後 12 個月屆滿之日；或
(iii) 公司任何股東大會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。
如相關期間董事會或獲授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行
動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進
行或持續至上述相關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。
– 6 –
董事會已批准有關建議發行股份一般性授權。鑒於本公司擬根據該等一般性授
權向包括本公司關連人士（本公司主要股東吉林敖東）在內的特定對象發售股
份，因此此項議案將以特別決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議
及批准。
二、 建議非公開發行 A 股股票
董事會欣然宣佈，於 2018 年 5 月 8 日，董事會已批准建議非公開發行 A 股股
票，據此本公司擬向特定對象非公開發行不超過 118,000 萬股（含 118,000 萬股）
A 股股票，募集資金不超過人民幣 150 億元（含人民幣 150 億元）。
建議非公開發行 A 股股票的詳情載列如下，最終方案以中國證監會核准的方案
為准。本公司獨立非執行董事已於本次董事會會議召開前對該事項進行了事前
審閱，並同意將該事項提交董事會審議。
發行股票的
種類和面值
發行方式和
發行時間
發行對象和
認購方式
： 本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普
通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
： 本次發行全部採用向特定對象非公開發行 A 股股
票的方式，公司將在取得中國證監會關於本次發
行核准文件的有效期內擇機發行。
： 本次非公開發行的發行對象為包括吉林敖東在內
的不超過十名（含十名）的特定對象。
發行對象範圍包括：符合中國證監會規定的證券
投 資 基 金 管 理 公 司、 證 券 公 司、 保 險 機 構 投 資
者、以其自有資金認購的信託投資公司、財務公
司、資產管理公司、合格的境外機構投資者等符
合相關規定條件的法人、自然人或其他合格投資
者。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金認購的，視為一個發行對象，信託投資公司
– 7 –
作為發行對象的，只能以自有資金認購。除吉林
敖 東 外， 最 終 的 發 行 對 象 將 在 公 司 就 本 次 非 公
開發行獲得中國證監會核准批文後，按照相關規
定，由公司股東大會授權公司董事會及董事會授
權人士與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購
報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行
的股票。
監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另
有規定的，從其規定。
發行價格及
定價原則
： 本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開
發行的發行期首日，發行價格不低於定價基準日
前 20 個交易日（不含定價基準日，下同）公司 A 股
股票交易均價的 90%（「本次發行的發行底價」）。
– 8 –
定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價
＝定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總
額╱定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易
總量。若在該 20 個交易日內發生因除權、除息事
項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交
易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
本次非公開發行的最終發行價格將在本次非公開
發行獲得中國證監會核准批文後，由股東大會授
權董事會及董事會授權人士按照相關規定，與保
薦 機 構（主 承 銷 商 ）根 據 發 行 對 象 申 購 報 價 的 情
況，遵循價格優先的原則確定。
吉林敖東不參與本次非公開發行定價的市場詢價
過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他發行對
象以相同價格認購。若通過上述市場詢價方式無
法產生本次發行的發行價格，則吉林敖東按本次
發行的發行底價認購本公司本次發行的股票。
– 9 –
發行數量
： 本次非公開發行 A 股股票數量不超過 118,000 萬股
（含 118,000 萬股）。若公司股票在本次發行董事會
決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積
金轉增股本等除權行為，則本次發行數量將按照
相關規定進行相應調整。
吉林敖東擬認購的金額（按照四捨五入原則精確
到百萬位）為監管機構核准的募集資金總額上限
乘以 22.23%，按本次募集資金總額上限為人民幣
150 億元計算，吉林敖東擬認購的金額為人民幣
333,500 萬元。吉林敖東最終認購金額按照監管機
構核准的募集資金總額上限和上述承諾認購比例
確定。吉林敖東擬認購的股份數量為其擬認購金
額除以本次發行的發行價格，並按舍去末尾小數
點後的數值取整。
本次非公開發行 A 股股票的最終發行數量將由股
東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦
機構（主承銷商）根據中國證監會核准的數量上限
及發行價格協商確定。
– 10 –
限售期
： 本公司不存在控股股東和實際控制人。根據《上市
公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行
股票實施細則》和《證券公司行政許可審核工作指
引第 10 號－證券公司增資擴股和股權變更》等相
關規定：
吉林敖東本次認購的股份自發行結束之日起
48 個月內不得轉讓。
本次發行完成後，特定發行對象持股比例超
過 5%（含 5%）的，其本次認購的股份自發行
結束之日起 48 個月內不得轉讓。
持股比例在 5% 以下的，其本次認購的股份自
發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。
法律法規及相關監管機構對限售期另有規定
的，從其規定。
– 11 –
募集資金數量
及用途
： 本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣 150
億元（含人民幣 150 億元），扣除發行費用後將全
部用於補充本公司資本金和營運資金，以擴大業
務規模，提升本公司的市場競爭力和抗風險能力。
本次募集資金主要用於以下方面：
序號 項目
金額
（人民幣）
1
2
3
4
不超過 40 億元
不超過 65 億元
不超過 25 億元
不超過 15 億元
加快推進集團化戰略，
增加對全資子公司的投
入
提 升 證 券 金 融 服 務 能
力， 主 要 用 於 融 資 融
券、股票質押等資本中
介業務
大 力 拓 展 FICC 業 務，
主要用於固定收益等投
資
進一步提升科技金融支
持業務發展的能力，加
大對信息技術系統等的
投入
– 12 –
5
其他營運資金安排
不超過 5 億元
合計
不超過 150 億元
發行完成前公司滾
存未分配利潤的安
排
： 本次非公開發行完成前本公司滾存的未分配利
潤，由本次非公開發行完成後的新老股東共享。
上市地點
： 本次非公開發行的股票將申請在深交所上市。
決議有效期
： 本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過
相關議案之日起十二個月內有效。
董事會已批准有關建議非公開發行 A 股股票的議案。鑒於非公開發行 A 股股票
的特定對象包括本公司的關連人士（本公司主要股東吉林敖東）此項議案將以特
別決議案的方式於股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
三、 關連人士擬認購 A 股股票
作為建議非公開發行 A 股的一部分，於 2018 年 5 月 8 日，本公司與本公司主要
股東吉林敖東訂立了附條件生效的非公開發行股票認購協議（「吉林敖東認購協
議」）。具體詳情如下：
（一）、 主要條款
日期
訂約方
： 2018 年 5 月 8 日
： (1) 本公司（作為發行方）；及
(2) 吉林敖東（作為認購方）
– 13 –
認購價格
： (1) 本次發行的定價基準日為本次發行的發行期
首日。
本次發行的發行價格不低於定價基準日前 20
個交易日（不含定價基準日）A 股股票交易均價
的 90%。
定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價
＝定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總
額╱定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易
總量。若在該 20 個交易日內發生因除權、除
息事項引起股價調整的情形，則對調整前交
易日的股票交易價格按經過相應除權、除息
調整後的價格計算。
(2) 本次發行的最終發行價格將在本公司取得中
國證監會關於本次發行的核准批文後，由本
公司股東大會授權董事會及董事會授權人士
按照相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據
發行對象申購報價的情況，遵循價格優先原
則確定。
(3) 吉林敖東不參與本次發行定價的市場詢價，
但承諾接受本次發行市場詢價結果並與其他
投資者以相同價格認購。若通過上述市場詢
價方式無法產生本次發行的發行價格，則吉
林敖東按本次發行的發行底價認購本公司本
次發行的股票。
– 14 –
股票認購金額
： (1) 吉林敖東同意按照所確定的發行價格，以人
民幣 333,500 萬元認購本次發行的 A 股股票。
(2) 若本次經監管部門核准的發行方案中的募集
資金總額上限低於人民幣 150 億元，則吉林敖
東的認購金額相應調整，調整公式為：調整
後吉林敖東認購金額＝經監管部門核准的發
行方案中的募集資金總額上限 ×22.23%。吉
林敖東認購金額均按照四捨五入原則精確到
百萬位。
(3) 吉林敖東認購數量＝吉林敖東認購金額╱本
次發行的發行價格。按照前述公式計算的認
購人認購數量按舍去末尾小數點後的數值取
整。
認購價款的繳納
： (1) 吉林敖東將以現金認購本次非公開發行的 A
股股票。
(2) 吉林敖東在吉林敖東認購協議所規定的全部
條件完成後，且收到本公司或保薦機構（主承
銷商）發出的認股款繳納通知（「繳款通知」）
時，按繳款通知要求（包括繳款時間及其他事
項）以現金方式一次性將全部認購價款劃入保
薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的銀
行賬戶內。
– 15 –
股票鎖定期
： (1) 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公
司非公開發行股票實施細則》和《證券公司行
政許可審核工作指引第 10 號－證券公司增資
擴股和股權變更》的相關規定，吉林敖東本次
認購的股票，在本次發行結束之日起 48 個月
內不得轉讓。法律法規及相關監管機關對鎖
定期另有要求的，從其規定。
(2) 吉林敖東同意按照相關法律法規和中國證監
會、深交所相關規定就本次發行中認購的股
票的鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理
相關股票鎖定事宜。
生效條件
： 吉林敖東認購協議經雙方簽署之日起成立，並在
下列條件全部滿足時生效：
(1) 本次發行已經取得本公司董事會和股東大會
的批准。
(2) 本次發行已取得中國證監會證券基金機構監
管部出具的對本次發行無異議及同意本次發
行所涉及的變更註冊資本事項的監管意見書。
– 16 –
違約責任
(3) 本次發行已經中國證監會核准。
上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為
本協議的生效日。
： (1) 任何一方違反其在本協議下的任何聲明保證
或違反其在本協議項下的任何承諾或義務而
（直接或間接地）導致對方蒙受任何損失、承
擔任何責任和╱或發生任何費用（包括利息、
合理的法律服務費和其它專家費用），則違約
的一方應全額賠償守約的一方。本協議約定
之違約金及損失賠付形式均為現金支付。
(2) 在吉林敖東認購協議項下的所有條件得到滿
足後，若吉林敖東未按本協議約定履行認購
義務；或因吉林敖東的認購資金無法按時到
位等其他原因影響本公司本次發行，從而導
致吉林敖東無法實際履行本協議的；或在協
議生效條件均獲得滿足前，除了吉林敖東股
東大會未批准其認購本次發行的 A 股股票情
況外而單方面提出終止或解除協議的。吉林
敖東出現本條前述任一情形的，應向本公司
支付金額等於吉林敖東本次發行認購金額 3%
的違約金，本公司並有權終止協議。前述違
約金不足以彌補本公司損失的，本公司有權
要求吉林敖東足額賠償該等損失。
– 17 –
（二）、 吉林敖東認購協議訂約方的一般資料
本集團（包括本公司及其附屬公司）是定位於專注中國優質中小企業及富裕人
群，擁有行業領先創新能力的資本市場綜合服務商。本集團提供多元化業務以
滿足企業、個人（尤其是富裕人群）及機構投資者、金融機構及政府客戶的多樣
化需求。本集團的主要業務分為四個板塊：投資銀行業務、財富管理業務、交
易及機構業務以及投資管理業務，各項主要經營指標位居行業前列。
吉林敖東為一家股份於深交所上市的股份有限公司（股份代號：000623），其經
營範圍包括種植養殖、商業（國家專項控制、專營除外）；機械修理、倉儲；本
企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件（國家實行核
定公司經營的 12 種進口商品除外）進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開
發；汽車租賃服務；自有房地產經營活動（依法須經批准的項目，經相關部門批
准後方可開展經營活動）。
（三）、 訂立吉林敖東認購協議的理由及益處
董事會認為，我國證券業的行業競爭亦逐步加劇。在當前以淨資本為核心的行
業監管體系下，資本規模是決定證券公司業務發展實力、盈利能力、抗風險能
力與發展潛力的關鍵因素之一，充裕的資本將是證券公司實現快速發展，提升
綜合競爭力的重要基礎及保障。為積極把握行業發展機遇，提升本公司競爭
力，本公司擬通過非公開發行 A 股股票的方式進一步增強資本實力，補充營運
資金，以更好地實現「建設一流的資源配置型投行、一流的財富管理機構、具有
國際競爭力的一流投行和具備全面風險管理能力的一流投行」的戰略願景，在提
升服務我國實體經濟能力的同時為股東創造更大回報。
– 18 –
吉林敖東作為本公司 A 股第一大股東，其認購本公司建議非公開發行 A 股項下
的 A 股股票，表明其對本公司未來的良好預期及對公司長期發展的支持，有利
於公司擴大資本規模、夯實資本實力，在日趨激烈的競爭中贏得戰略先機，有
利於保障公司的穩健持續發展。同時，吉林敖東近三年財務狀況良好，董事會
認為，吉林敖東的支付能力良好，支付認購款項的風險可控。
鑒於上述情況，董事會（包括獨立非執行董事）認為，吉林敖東認購協議的條款
屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，訂立吉林敖東認購協議符合本公司及股
東的整體利益。
（四）、 香港上市規則下的影響
截至本公告日期，吉林敖東直接持有本公司 1,252,297,867 股 A 股，佔本公司
已發行股份總數的比例為 16.43%。此外，吉林敖東持有本公司 37,718,600 股 H
股，並通過其全資子公司敖東國際（香港）實業有限公司持有本公司 25,750,800
股 H 股，因此，吉林敖東合計持有本公司 63,469,400 股 H 股，佔本公司已發行
股份總數的比例為 0.83%。由於吉林敖東直接及間接持有本公司 A 股和 H 股總
數佔本公司已發行股份總數的比例為 17.26%，吉林敖東為本公司的主要股東，
因而為本公司的關連人士。根據香港上市規則第 14A 章，吉林敖東認購事項構
成本公司的關連交易，須遵守香港上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立
股東批准之規定。
本公司非執行董事李秀林先生為吉林敖東的董事長，因此於建議非公開發行 A
股股票及吉林敖東認購事項中擁有重大權益，彼等已就有關董事會會議決議放
棄表決權。
– 19 –
本公司將根據香港上市規則第 14A 章成立獨立董事委員會就吉林敖東認購事項
向獨立股東提供意見，本公司亦將委任獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見。
四、 建議非公開發行 A 股對本公司股權架構的影響
於 本 公 告 日 期， 本 公 司 的 已 發 行 股 份 總 額 為 7,621,087,664 股， 其 中 包 括
5,919,291,464 股 A 股及 1,701,796,200 股 H 股。
假設除根據建議非公開發行 A 股股票發行 A 股股票外，本公司已發行股本總額
自本公告日期以來並無任何變動，本公司 (1) 於本公告日期；(2) 於緊隨建議非
公開發行 A 股股票完成後（假設非公開發行 A 股數量為 118,000 萬股 A 股）的股權
架構載列如下：
於本公告日期
於緊隨建議非公開發行
A 股完成後
佔本公司
已發行股份
總額的概約
百分比
股份數目
股份數目
A 股
H 股
合計
5,919,291,464
1,701,796,200
7,621,087,664
77.67% 7,099,291,464
22.33% 1,701,796,200
100.00% 8,801,087,664
五、 過往十二個月的集資活動
佔本公司
已發行股份
總額的概約
百分比
80.66%
19.34%
100.00%
緊接本公告日期前十二個月內，本公司並無進行任何涉及發行股本證券的集資
活動。
– 20 –
六、 授權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案
為高效、順利推進本公司本次非公開發行 A 股股票的相關工作，提高決策效
率、把握市場時機，特提請股東週年大會授權董事會，並由董事會授權董事
長、總經理，常務副總經理、財務總監、董事會秘書在授權範圍內共同或分別
全權處理本次非公開發行的相關事宜。具體授權內容如下：
1. 根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和公司實
際情況，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於確
定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象及其
他與發行方案相關的一切事宜。
2. 辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機構、
證券交易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充
遞交、執行和公告與本次發行、上市有關的材料，回復中國證監會、香港
聯交所等相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關
的信息披露事宜。
3. 決定並聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所、獨立財務
顧問等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜。
4. 簽署、修改、補充、完成、遞交、執行與本次發行相關的一切協議、合同
和文件（包括但不限於保薦及承銷協議、中介機構聘用協議、與募集資金相
– 21 –
關的協議、與投資者簽訂的認購協議及補充協議、通函、公告及其他披露
文件等）。
5. 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於非公開發行 A 股股票的政策
規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由
股東大會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求
（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際
情況，對非公開發行方案或募集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開
發行事宜。
6. 設立本次非公開發行的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相
關事宜。
7. 於本次發行完成後，根據本次發行的結果修改《公司章程》相應條款，並報
相關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理工商變
更登記，向相關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜。
8. 根據中國證監會對證券公司股東的相關資格要求，對擬認購本次發行的投
資者資格進行審核和篩選。
9. 在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情
形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論
證、本次非公開發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制
訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜。
10. 辦理與本次非公開發行相關的其他事宜。
11. 本授權自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效，但如果公司已於該有效
期內取得中國證監會對本次發行方案的核准文件，則該授權有效期自動延
長至本次發行完成日。
– 22 –
董事會已批准與建議非公開發行 A 股股票相關授權事宜的議案，並將以特別決
議案的方式予股東週年大會上提請獨立股東審議及批准。
七、 建議修訂《公司章程》利潤分配條款
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第 3 號－上市公司現金分紅》等相關規定，本公司擬對《公司章程》利
潤分配條款進行相應修訂。建議修訂《公司章程》利潤分配條款的具體詳情請參
見本公告之附錄。
董事會提請股東週年大會同意對《公司章程》的上述修訂，並授權公司經營管理
層：(1) 根據境內外法律、法規的規定、境內外有關政府部門和監管機構的要求
與建議以及公司的實際情況，對經公司股東大會審議通過的《公司章程》上述修
訂內容進行調整和修改（包括但不限於對《公司章程》文字、章節、條款、生效條
件等進行調整和修改）；(2) 辦理《公司章程》向監管部門申請核准╱備案的相關
手續；(3) 辦理因《公司章程》修訂所涉及的工商登記變更等相關手續。
董事會已批准有關建議修訂《公司章程》利潤分配條款的議案，此項議案將以特
別決議案的方式於股東週年大會上提請股東審議及批准。待股東週年大會對此
項議案批准後，仍須報監管部門核准╱備案。在此之前，現行《公司章程》將繼
續適用。
對《公司章程》利潤分配條款之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯
文。倘若《公司章程》利潤分配條款之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，
應以中文版本為准。
– 23 –
八、 股東週年大會及通函
本公司將召開股東週年大會以考慮及酌情批准（其中包括）(1) 建議發行股份一般
性授權；(2) 建議非公開發行 A 股股票；(3) 非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連
交易的議案；(4) 吉林敖東認購事項；(5) 授權董事會及董事會授權人士辦理非
公開發行 A 股股票相關事宜的議案；及 (6) 建議修訂《公司章程》利潤分配條款。
吉林敖東及其聯繫人須就將於股東週年大會提呈有關（其中包括）建議發行股
份一般性授權的議案、建議非公開發行 A 股股票的議案、非公開發行 A 股股票
涉及關聯╱連交易的議案、吉林敖東認購事項的議案及授權董事會及董事會授
權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案等其擁有權益的議案中放棄表
決，且不得接受其他股東委託進行投票。
除上文所述者外，據董事經作出全部合理查詢後所知、所悉及所信，並無其他
股東於建議非公開發行 A 股股票等相關事項中擁有重大權益，因此並無其他股
東須於股東週年大會上就與非公開發行 A 股股票相關的議案放棄表決權。
一份載有（其中包括）(1) 建議發行股份一般性授權；(2) 建議非公開發行 A 股股
票；(3) 非公開發行 A 股股票涉及關聯╱連交易；(4) 吉林敖東認購事項；(5) 授
權董事會及董事會授權人士辦理非公開發行 A 股股票相關事宜的議案；(6) 建議
修訂《公司章程》利潤分配條款；(7) 獨立董事委員會致獨立股東的函件；(8) 獨
立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及 (9) 股東週年大會會議通知
的通函，將根據香港上市規則的規定適時寄發予股東。
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九、 一般資料
本公告僅供參考，並不構成任何收購、購買或認購本公司證券之邀請或邀約。
由於建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項須待若干條件獲達成後，方
告完成，故建議非公開發行 A 股股票及吉林敖東認購事項可能會或不會進行。
股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
「股東週年大會」或
「2017 年度股東週年
大會」
「A 股」
： 本公司將於 2018 年 6 月 29 日（星期五）下午 2 時舉
行之本公司 2017 年股東週年大會
： 本公司普通股股本中每股面值為人民幣 1.00 元的
內資股，於深圳證券交易所上市，並以人民幣買
賣（股份代碼：000776）
「《公司章程》」
： 本公司的公司章程，經不時修訂，修改或以其他
「聯繫人」
「董事會」
「中國」
「公司╱本公司」
方式補充
： 具有香港上市規則所賦予之涵義
： 本公司董事會
： 中華人民共和國（就本公告而言不包括香港、中國
澳門特別行政區和台灣地區）
： 廣發証券股份有限公司，一家於中國註冊成立的
股份有限公司，其 H 股及 A 股股份分別於香港聯
交所主板及深交所主板上市
「關連人士」
「《公司法》」
： 具有香港上市規則所賦予之涵義
： 《中華人民共和國公司法》（不時經修訂）
「中國證監會」
： 中國證券監督管理委員會
「董事」
： 本公司的董事
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「FICC」
「H 股」
： 固定收益證券、貨幣及商品期貨
： 本公司普通股股份中每股面值為人民幣 1.00 元的
境外上市外資股，在香港聯交所主板上市及在香
港以港幣買賣（股份代號：1776）
「香港」
： 中國香港特別行政區
「香港上市規則」
： 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時經修
訂）
「香港聯交所」
： 香港聯合交易所有限公司
「吉林敖東」
： 吉林敖東藥業集團股份有限公司，為本公司的主
要股東之一，其股份於深交所上市（股份代號：
000623）
「吉林敖東認購事項」
： 吉林敖東根據吉林敖東認購協議認購 A 股
「吉林敖東認購協議」
： 本公司與吉林敖東於 2018 年 5 月 8 日訂立之附條
件生效的非公開發行股票認購協議，據此吉林敖
東 同 意 認 購， 而 本 公 司 同 意 發 行 建 議 非 公 開 發
行 A 股股票項下的部分 A 股股票予吉林敖東。吉
林敖東的該等認購和本公司的該等發行尚需待吉
林敖東認購協議項下所規定的生效條件全部滿足
後方能生效。吉林敖東同意按照吉林敖東認購協
議項下所確定的認購價格，以人民幣 333,500 萬
元認購本次發行的 A 股股票。若本次經監管部門
核准的發行方案中的募集資金總額上限低於人民
幣 150 億元，則吉林敖東的認購金額相應調整，
調 整 公 式 為： 調 整 後 吉 林 敖 東 認 購 金 額 ＝ 經 監
管部門核准的發行方案中的募集資金總額上限
×22.23%
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「非公開發行 A 股股票」
或「本次非公開發行」
： 本公司擬向包括吉林敖東在內的不超過十名（包括
十名）特定對象非公開發行不超過 118,000 萬股（含
118,000 萬股）A 股股票
「定價基準日」
： 建議非公開發行 A 股股票項下有關Ａ股發行期首
日
「人民幣」
： 中國法定貨幣人民幣
「《證券法》」
： 《中華人民共和國證券法》（不時經修訂）
「股東」
： 本公司股東
「主要股東」
： 具有香港上市規則所賦予之涵義
「深交所」
： 深圳證券交易所
「交易日」
： 深交所進行證券賣買或交易的日子
承董事會命
廣發証券股份有限公司
孫樹明
董事長
中國，廣州
2018 年 5 月 8 日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、林治海先生、秦力先生及孫曉燕女
士；非執行董事尚書志先生、李秀林先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣先生、陳
家樂先生及李延喜先生。
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條目
第二百
五十條
附錄
建議修訂《公司章程》利潤分配條款新舊對照表
條目
第二百
五十條
原條款
條款內容
公司利潤分配應重視對投
資者的合理回報，公司實
行持續、穩定的利潤分配
政 策。 公 司 可 以 採 取 現
金、股票或者現金與股票
相結合的方式分配股利。
在公司無重大投資計劃或
重大現金支出等事項發生
時，公司在任何三個連續
年度內以現金方式累計分
配的利潤不少於該三年實
現的年均可分配利潤的百
分之三十。在確保足額現
金股利分配的前提下，公
司可以採取股票股利的方
式進行利潤分配。公司董
事會可以根據公司的經營
狀況提議公司進行中期現
金分紅。
新條款
變更理由
條款內容
公司利潤分配應重視對投資者的合
理回報，公司實行持續、穩定的利
潤分配政策。公司可以採取現金、
股票或者現金與股票相結合的方式
分配股利，並在具備現金分紅條件
時，優先採用現金分紅的方式分配
股利。在公司無重大投資計劃或重
大現金支出等事項發生時，公司在
任何三個連續年度內以現金方式累
計分配的利潤不少於該三年實現的
年均可分配利潤的百分之三十。
在確保足額現金股利分配的前提
下，及在考慮公司成長性、每股淨
資產的攤薄等真實合理因素的基礎
上，公司可以採取股票股利的方式
根 據 中 國 證 監
會 頒 佈 實 施 的
《關於進一步落
實 上 市 公 司 現
金 分 紅 有 關 事
項的通知》第二
條 第（一 ）項 和
第（二 ）項、 第
三條及《上市公
司監管指引第 3
號 — 上 市 公 司
現金分紅》第四
條、 第 五 條、
第 六 條 規 定 並
結 合 本 公 司 實
際修改
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條目
原條款
條款內容
條目
新條款
變更理由
條款內容
進行利潤分配。公司董事會可以根
據公司的經營狀況提議公司進行中
期現金分紅。
公司董事會應綜合考慮公司所處行
業 特 點、 發 展 階 段、 自 身 經 營 模
式、盈利水平以及是否有重大資金
支出安排等因素，區分下列情形，
並按照本章程規定的程序，提出差
異化的現金分紅政策：
（一） 公司發展階段屬成熟期且無
重大資金支出安排的，進行
利潤分配時，現金分紅在該
次利潤分配中所佔比例最低
應達到 80%；
（二） 公司發展階段屬成熟期且有
重大資金支出安排的，進行
利潤分配時，現金分紅在該
次利潤分配中所佔比例最低
應達到 40%；
（三） 公司發展階段屬成長期且有
重大資金支出安排的，進行
利潤分配時，現金分紅在該
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次利潤分配中所佔比例最低
應達到 20%；
公司發展階段不易區分但有重大資
金支出安排的，可以按照前項規定
處理。
公司在制定現金分紅方案時，董事
會應當認真研究和論證公司現金分
紅的時機、條件和最低比例、調整
條件及其決策程序等事宜，獨立董
事應當發表明確意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意
見，提出分紅提案，並直接提交董
事會審議。
股東大會在審議董事會提交的現金
分紅方案前，應當通過公開渠道與
股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴
求，並及時答覆中小股東關心的問
題。
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