null:廣發証券(01776):章程
Date: 2018.01.02
廣發証券股份有限公司章程
2018 年 1 月
（經公司 2017 年第一次臨時股東大會審議通過，並已於 2017 年 12 月 28 日經
廣東證監局核准）
#本公司章程的原始版本為中文，其英文版本為中文版本的譯本。若章程中英版本存有任何歧義，
應以中文版本為準。
目 錄
第一章 總則 ............................................ 3
第二章 經營宗旨和範圍 .................................. 6
第三章 股份 ............................................ 6
第一節
第二節
第三節
第四節
股份發行 ............................................... 6
股份增減和回購 ......................................... 9
股份轉讓 .............................................. 12
購買公司股份的財務資助 ................................ 15
第五節
股票和股東名冊 ........................................ 16
第四章 股東和股東大會 ................................. 21
第一節
第二節
第三節
第四節
第五節
第六節
股東 .................................................. 21
股東大會的一般規定 .................................... 28
股東大會的召集 ........................................ 31
股東大會的提案與通知 .................................. 33
股東大會的召開 ........................................ 37
股東大會的表決和決議 .................................. 42
類別股東表決的特別程序 ................................ 48
第七節
第五章 董事會 ......................................... 52
第一節
第二節
第三節
第四節
董事 .................................................. 52
獨立董事 .............................................. 56
董事會 ................................................ 61
董事會專門委員會 ...................................... 70
第五節
董事會秘書 ............................................ 77
第六章 總經理及其他高級管理人員 ....................... 78
第七章 監事會 ......................................... 80
第一節
監事 .................................................. 80
第二節
監事會 ................................................ 81
第八章 合規管理與內部控制 ............................. 84
第九章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義
............................................... 87
務
1
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................... 96
第一節
第二節
財務會計制度 .......................................... 96
內部審計 ............................................. 101
第三節
會計師事務所的聘任 ................................... 101
第十一章 通知和公告 .................................... 105
第一節
通知 ................................................. 105
第二節
公告 ................................................. 107
第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ............ 108
第一節
合併、分立、增資和減資 ............................... 108
解散和清算 ........................................... 110
第二節
第十三章 修改章程 ...................................... 113
第十四章 爭議的解決 .................................... 114
第十五章 附則 .......................................... 115
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第一章
總則
第一條 為確立廣發証券股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
公司”)的法律地位，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債
權人的合法權益，使之形成自我發展、自我約束的良好運行機制，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《國務院關於股份有限公司境外募
集股份及上市的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）、《到境外上市公
司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意
見的函》、《證券公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市
規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《證券公司治理準則》和其他有
關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依據《公司法》、《證券法》及其他有關規定成立的
股份有限公司。
公司前身延邊公路建設股份有限公司是根據吉林省經濟體制改
革委員會吉改股批字[1993]52 號《關於成立延邊公路建設股份有限
公司的批覆》，以定向募集方式於 1994 年 1 月 21 日設立；在吉林省
延邊朝鮮族自治州工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執
照註冊號 2224001002142。公司由國家民族事務委員會民委（經）函
字[1997]55 號《關於將延邊公路建設股份有限公司作為國家民委推
薦上市公司的復函》推薦，並於 1997 年 4 月 29 日經中國證券監督管
3
理委員會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股 3000 萬股（內資
股），於 1997 年 6 月 11 日在深圳證券交易所上市。
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許
可[2010]164 號文核准，延邊公路建設股份有限公司定向回購吉林敖
東藥業集團股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份換股
吸收合併原廣發証券股份有限公司，本次回購及合併完成後，延邊公
路建設股份有限公司更名為廣發証券股份有限公司，並由廣東省工商
行 政 管 理 局 核 發 企 業 法 人 營 業 執 照 ， 營 業 執 照 號 為
222400000001337。2010 年 2 月 12 日，公司股票在深圳證券交易所
復牌。
2015 年 3 月，經中國證監會證監許可[2015]347 號文件核准，公
司發行 1,479,822,800 股境外上市外資股（H 股），於 2015 年 4 月 10
日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市。
根據公司 2014 年第二次臨時股東大會決議及中國證監會批准，
2015 年 4 月 13 日，聯席全球協調人全部行使超額配售權，公司額外
發行 221,973,400 股境外上市外資股（H 股），於 2015 年 4 月 20 日
在香港聯交所上市。
第三條 公司註冊名稱：廣發証券股份有限公司；
英文全稱為：GF SECURITIES CO., LTD；
第四條 公司住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街
2 號 618 室；
郵政編碼：510555；
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電話：+8620-87550265、+8620-87550565；
傳真：+8620-87554163。
第五條 公司註冊資本為人民幣 7,621,087,664 元。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
第七條 公司法定代表人由董事長擔任。法定代表人行使如下職
權：
（一）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（二）代表公司對外簽署契約性文件及簽發其他各類重要文件，
可就具體事項授權公司其他人員簽署相關契約性文件及簽發其他相
關文件；
（三）法律、行政法規規定應由法定代表人行使的其他職權。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對
公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程經公司股東大會決議通過，並經中國證券監督管理
機構核准，於公司發行的境外上市外資股（H 股）在香港聯交所掛牌
上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。
本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對
公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。前
述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。依據本
章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和
其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、
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監事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財
務總監、總稽核、合規總監、董事會秘書以及經董事會決議確認為擔
任重要職務的其他人員。
第二章
經營宗旨和範圍
第十一條 公司的經營宗旨：堅持社會主義市場經濟原則，貫
徹執行國家經濟、金融方針、政策，促進證券市場的發展，合規經
營，為客戶等提供優質、高效的服務，創造良好的經濟效益和社會
效益，為公司全體股東謀取最大的投資收益。
第十二條 經依法登記，公司的經營範圍：證券經紀；證券投資諮
詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；
證券自營；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資
融券；代銷金融產品；證券投資基金託管；股票期權做市。
第十三條 在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他有限責任
公司、股份有限公司等機構投資，並以該出資額為限承擔責任。
第三章
股份
第一節
股份發行
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第十四條 公司的股份採取股票的形式。
公司在任何時候均設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門
核准，可以設置其他種類的股份。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種
類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣
一元。
第十七條 經國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核
准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳
門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前
述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條 經有權審批部門批准，公司成立時經批准發行的普通股
總數為 5000 萬股。公司成立時向發起人發行 3560 萬股普通股，佔公
司當時發行的普通股總數的 71.20%。
公司前身延邊公路建設股份有限公司的發起人為吉林省交通投
資開發公司、延邊州交通局、琿春市交通局、吉林省公路勘測設計院、
吉林省公路機械廠、吉林省交通水泥廠、延邊州公路工程處、公主嶺
市客運公司，除吉林省交通投資開發公司以固定資產出資 200 萬元，
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以貨幣出資 800 萬元，延邊州交通局以固定資產出資 1100 萬元，琿
春市交通局以固定資產出資 1000 萬元外，其他發起人股份均以貨幣
方式出資。出資於 1993 年 3 月 18 日到位。
第十九條 公司股份總數為 7,621,087,664 股，全部為普通股。其
中內資股股東持有 5,919,291,464 股，境外上市外資股股東持有
1,701,796,200 股。
第二十條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內
資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外
資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為 H 股。
經國務院證券監督管理機構核准，公司內資股股東可將其持有的
股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證
券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要
求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類
別股東會表決。
第二十一條 經國務院證券監督管理機構核准的公司發行境外上
市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安
排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可
以自國務院證券監督管理機構核准之日起 15 個月內分別實施。
第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外
上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募
8
足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。
第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得
以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股
份的人提供任何資助。
第二節
股份增減和回購
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規
定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東配售股份；
（四）向現有股東派送紅股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法
律、行政法規規定的程序辦理。
第二十五條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當
按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，
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並於 30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提
供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十七條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部
門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要
求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十八條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、法規、規章、規範性文件和有關主管部門核准的其
他形式。
第二十九條 公司因本章程第二十七條第（一）項至第（三）項
的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十七
條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日
起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個
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月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十七條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超
過本公司已發行股份總額的 5%；用於收購的資金應當從公司的稅後
利潤中支出；所收購的股份應當在 1 年內轉讓給職工。
第三十條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先
經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中
的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份
義務和取得購回股份權利的合同。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購
回，其價格不得超過某一最高價格限定；如以招標方式購回，則向全
體股東一視同仁提出招標建議。
第三十一條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定
的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本
變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十二條 除非公司已經進入清算階段，公司購回發行在外的
股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配
利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
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（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公
司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高
出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面
餘額中減除；
2、購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利
潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股
所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也
不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價
金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤
中支出：
1、取得購回股份的購回權；
2、變更購回股份的合同；
3、解除在購回合同中的義務；
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中
核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應
當計入公司的資本公積金賬戶中。
法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理
機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規
定。
第三節
股份轉讓
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第三十三條 除法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市
地證券監督管理機構的相關規定另有規定外，公司股份可以自由轉
讓，並不附帶任何留置權。在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需
到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。
第三十四條 所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市外
資股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事
會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件
及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用
標準向公司支付費用；
（二）轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓
人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得
超過 4 名；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
第三十五條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用
一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包
括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手
簽署轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如
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出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可
結算所（簡稱“認可結算所”）或其代理人，轉讓表格可用人手簽署
或機印形式簽署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
第三十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券
交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公
司股份。
第三十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者
在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持
有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30
日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承
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擔連帶責任。
第四節 購買公司股份的財務資助
第三十九條 公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方
式，對購買或者擬購買公司股份的人為購買或擬購買公司的股份提供
任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接
或者間接承擔義務的人。
公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或
者解除前述義務人因為購買或擬購買公司股份的義務向其提供財務
資助。
本條規定不適用於本章程第四十一條所述的情形。
第四十條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人
履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解
除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及
該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大
幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排，或者
以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務；不論前述合同或者
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安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承
擔。
第四十一條 下列行為不視為本章程第三十九條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該
項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公
司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不
應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助
是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨
資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配
利潤中支出的）。
第五節 股票和股東名冊
第四十二條 公司股票採用記名方式。公司股票應當載明：
（一）公司名稱；
（二）公司成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
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（五）《公司法》、《特別規定》及公司股票上市地證券監督管理
機構規定必須載明的其他事項；
（六）如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須
加上“無投票權”的字樣；
（七）如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份
（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票
權”或“受局限投票權”的字樣。
公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存
管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
第四十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市地證券監督管理
機構、證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他
有關高級管理人員簽署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加
蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。董事
長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證
券監督管理機構、證券交易所的另行規定。
第四十四條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
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（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據
的除外。
第四十五條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券
監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在
境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市外資
股的股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股的股東名冊的副本備置於公司住
所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股的股東名冊
正、副本的一致性。
境外上市外資股的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為
準。
第四十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股
東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資
股的股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股
東名冊。
第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一
部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊
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的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放
地的法律進行。
第四十八條 股東大會召開前 30 日內或者公司決定分配股利的
基準日前 5 日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登
記。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）
登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，
均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名
（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）被盜、
遺失或者滅失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新
股票。
內資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，依照《公
司法》的相關規定處理。
境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，
可以依照境外上市外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場
所規則或者其他有關規定處理。
公司境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發
的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書
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或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人
申請的理由、股票被盜、遺失或者滅失的情形及證據，以及無其他任
何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人
對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊
上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複
刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上
市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回
復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交
易所內展示的期間為 90 日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公
司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90 日期限屆
滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申
請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，
並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申
請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何
行動。
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第五十一條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新
股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意
購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十二條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受
到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第四章
股東和股東大會
第一節
股東
第五十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份
的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權
利，承擔同種義務。
變更持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人須報中國證監會
批准，未經中國證監會批准，任何機構和個人不得直接或間接持有公
司 5%以上股份；否則，應限期改正，未改正前，相應股份不具有表
決權。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關
股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有
金額承擔連帶責任；
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（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士
應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東
名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位
的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任
何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任
何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的
聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親
自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此
而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名
股東排名先後而定。
第五十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需
要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會其他召集人確定股權
登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第五十五條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股
東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證
券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持
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有的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、在繳付成本費用後得到本章程；
2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印下列文件：
（1）所有各部分股東的名冊；
（2）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料；
（3）公司股本狀況；
（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總
值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（5）股東大會會議記錄（僅供股東查閱）；
（6）公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監
事會報告；
（7）特別決議；
（8）已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一
期的周年申報表副本。
（9）公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務
會計報告。公司須將以上除第（2）項外（1）至（8）項的文件按《香
港上市規則》的要求備至於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上
市外資股股東免費查閱。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩
餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要
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求公司收購其股份；
（八）法律、法規、規章、規範性文件、《香港上市規則》及本
章程所賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露
其權益而行使任何權力以凍結或以其它方式損害其所持股份附有的
任何權利。
第五十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，
應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法
規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之
日起 60 日內，請求人民法院撤銷。
第五十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行
政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨
或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院
提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的
規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起
訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
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提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的
股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章
程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第六十條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫
用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）原廣發証券股份有限公司（與延邊公路建設股份有限公司
合併前）股東:遼寧成大股份有限公司、吉林敖東藥業集團股份有限
公司、中山公用事業集團股份有限公司、香江集團有限公司、廣州高
金技術產業集團有限公司、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司、普寧市
信宏實業投資有限公司、亨通集團有限公司、安徽華茂紡織股份有限
公司、深圳市匯天澤投資有限公司、宜華企業（集團）有限公司、湖
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北水牛實業發展有限公司、廣州鋼鐵企業集團有限公司、神州學人集
團股份有限公司、廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司委託廣東粵財
信託有限公司持有的原廣發証券股份有限公司 99,980,000 股股份
（換股合併完成後，對應股份為 120,457,831 股）以及因公司送股、
轉增股本而增加的對應股份，將作為公司相關員工長效方案的基礎資
產，在相關法律、法規、規章等允許情況下，根據以上股東或公司工
會等相關法人主體簽署的相關協議或約定，可以實施相關員工長效方
案。
（六）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追
加任何股本的責任。
第六十一條 持有或控制公司 5%以上有表決權股份的股東，在出
現下列情況之一時，應當在該事實發生之起三個工作日內通知公司：
（一）所持有或控制的公司股權被採取財產保全措施或者強制執
行措施；
（二）質押所持有的公司股權；
（三）持有公司已發行的股份比例每增加或減少百分之五；
（四）變更實際控制人；
（五）變更名稱；
（六）發生合併、分立；
（七）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或者撤銷等監管措
施，或者進入解散、破產、清算程序；
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（八）因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；
（九）其他可能導致所持有或控制的公司股權發生轉移或者可能
影響公司運作的情況。
公司董事會應當自知悉上述情況之日起五個工作日內向公司註
冊地中國證監會派出機構等監管機構報告。
第六十二條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的
股份進行質押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十三條 公司控股股東及實際控制人不得利用其關聯關係損
害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務。公司控股股東及實際控制人應嚴格依法行使出資人的權
利，公司控股股東及實際控制人不得利用利潤分配、資產重組、對外
投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法
權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東及實際控制人不得利用其特殊地位謀取額外利
益，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批
准手續，不得越過股東大會和董事會任免公司高級管理人員，不得直
接或間接干預公司生產經營決策，不得佔用、支配公司資產或其他權
益，不得干預公司的財務會計活動，不得向公司下達任何經營計劃或
指令，不得從事與公司相同或相近的業務，不得以其他任何形式影響
公司經營管理的獨立性或損害公司的合法權益。
除法律、行政法規件或者公司股票上市的證券交易所的上市規則
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所要求的義務外，公司控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使
其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事
的責任；
（二）批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪公司
財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人
權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程
提交股東大會通過的公司改組。
第二節
股東大會的一般規定
第六十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董
事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決
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議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第六十五條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產（扣除客戶保證金）30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議批准單獨或者合計持有公司百分之三以上有表決權
股份的股東提出的議案；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股
東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構
和個人代為行使。
第六十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過
最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產
（扣除客戶保證金）的 30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
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第六十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度
股東大會每年召開 1 次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。
第六十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月
以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的
三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時，持股
數按股東提出書面要求日計算；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第六十八條 本公司召開股東大會的地點為公司所在地或股東大
會召開通知中明示的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。根據有關監管要
求，公司提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通
過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第六十九條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法
律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
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（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節
股東大會的召集
第七十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨
立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日
內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由並公告。
第七十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章
程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職
責，監事會應當自行召集和主持。
第七十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向
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董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董
事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相
關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集
和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第七十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通
知董事會；同時，根據相關規定向公司所在地中國證監會派出機構和
證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第七十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和
董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
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第七十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的
費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第四節
股東大會的提案與通知
第七十六條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、行政法規和章程的規定不相抵觸，並且屬於
公司經營範圍和股東大會職責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第七十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者
合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合併持有公司 3%以上股權的股東，可以向股東大會提
名董事、監事候選人。公司任一股東推選的董事佔董事會成員 1/2 以
上時，其推選的監事不得超過監事會成員的 1/3。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案
後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十六條規定的提
案，股東大會不得進行表決並作出決議。
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第七十八條 公司召開股東大會，應當於會議召開 45 日前發出書
面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股
東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開 20 日前，將出席會議
的書面回復送達公司。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第七十九條 公司根據股東大會召開前 20 日收到的書面回復，計
算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東
所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一
以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應在 5 日內將會議
擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次書面通知股東，經公
告通知，公司可以召開股東大會。
第八十條 股東大會的通知應當以書面形式作出，並包括以下
內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要
的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、
股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同
（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（四）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論
的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將
討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的
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影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（七）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可
以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的
股東；
（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（九）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（十）股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中
明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7 個工
作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部
具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第八十一條 除本章程另有規定外，股東大會通知應該向股東（不
論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送
出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股的股東，股東
大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前 45 日至 50 日的期間內，在國
務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，
視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
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向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料或書面聲明，
應當於會議召開 45 日前，按下列任何一種方式送遞：
（一）按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以
郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東，給 H 股股東的通知應盡
可能在香港投寄；
（二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下，於
公司網站或公司股份上市當地的證券交易所所指定網站上發佈；
（三）按其它公司股份上市當地的證券交易所和上市規則的要求
發出。
第八十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知
或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會
通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯
關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒；
（五）《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調職的
董事或監事的信息。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應
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當以單項提案提出。
第八十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應
延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或
取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明
原因。
第五節
股東大會的召開
第八十五條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股
東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權
益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十六條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委
任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席
和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人
超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第八十七條 股東應當以書面形式委託代理人，委託書由委託人
簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人或其他機
構的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人
簽署。
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個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應
出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
如該股東為公司股票上市地的認可結算所或其代理人，該股東可
以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股
東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權
書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由
認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或
其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和／或進一
步的證據證實其授正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人
股東一樣。
第八十八條 表決代理委託書至少應當在討論該委託書委託表決
的有關事項的會議召開前 24 小時，或者在指定表決時間前 24 小時，
備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委
託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過
公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同
時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第八十九條 任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的委託
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書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票
或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表
決。
第九十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、
撤回簽署委託書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公司在有關
會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所
作出的表決仍然有效。
第九十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應
當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法
人單位印章。
第九十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議
登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地
址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）
等事項。
第九十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構
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提供的股東名冊或其他有效文件共同對股東資格的合法性進行驗
證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議
主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數之前，會議登記應當終止。
第九十四條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘
書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第九十五條 股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議
主持人並主持會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，應當由
副董事長擔任會議主持人並主持會議；副董事長不能履行職務或者不
履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主持人並主
持會議。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事
會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單
獨或者合計持有本公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主
持。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的
持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主
持會議。
監事會自行召集的股東大會，由監事長主持。監事長不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會
可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
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第九十六條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的
召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決
結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以
及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議
事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第九十七條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去
一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第九十八條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董
事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解
釋和說明。
第九十九條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第一百條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記
錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和
其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
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（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百零一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完
整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主
持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊
及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保
存，保存期限不少於 15 年。
第一百零二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最
終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議
的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大
會，並及時公告。同時，召集人應根據相關規定向公司所在地中國證
監會派出機構及證券交易所報告。
第六節
股東大會的表決和決議
第一百零三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
第一百零四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
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（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其
他財務報表；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通
過以外的其他事項。
第一百零五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（三） 擬變更或者廢除類別股東的權利；
（四）公司的分立、合併、解散或變更公司形式；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產（扣除客戶保證金）30%的；
（七）股權激勵計劃；
(八) 發行公司債券；
（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權
的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
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表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東
投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵
集投票權提出最低持股比例限制。
第一百零七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不
應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總
數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議事項涉及關聯交易事項時，公司在召開股東大會的
通知中，應當對此特別注明，關聯股東依本章程在對該關聯交易事項
進行表決時須進行回避，不得對所審議的關聯交易事項參與表決，其
所代表的股份數不計入有效表決總數。
公司根據中國證監會、證券交易所等機構的規定，制定《關聯交
易管理制度》。公司對關聯交易事項的披露和審議程序將嚴格依照《關
聯交易管理制度》執行。
如果任何股東就某個議案不能行使任何表決權或僅限於投贊成
票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投
票，不得計入表決結果。
第一百零八條 除非特別依照公司股票上市地證券監督管理機構
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的相關規定以投票方式解決，或下列人員在舉手表決以前或者以後，
要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式表決：
（一）會議主持人；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之
十以上的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主持人根據舉手表決的結
果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，
無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百零九條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主持人或
者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的
事項，由主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事
項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百一十條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的
股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票
或者棄權票。
第一百一十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通
過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手
段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百一十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以
特別決議批准，公司將不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人
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員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合
同。
第一百一十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大
會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者
股東大會的決議，可以實行累積投票制。
當公司第一大股東持有公司股份達到 30%以上或關聯方合併持有
公司股份達到 50%以上時，董事、監事的選舉應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股
份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可
以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。
股東大會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理
由；被免職的董事、監事有權向股東大會、中國證監會或者其派出機
構陳述意見。
第一百一十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐
項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表
決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，
股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十五條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改；否
則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行
表決。
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第一百一十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式
中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十七條 股東大會採取記名方式投票表決。
第一百一十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東
代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代
理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表
共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會
議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過
相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十九條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方
式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結
果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關
各方對表決情況均負有保密義務。
第一百二十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發
表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第一百二十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何
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懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席
會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在
宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公
司住所保存。
第一百二十二條 股東大會決議應當按有關法律、法規、部門規
章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構規定或本章程規
定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表
決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項
提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百二十三條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複
印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到
合理費用後 7 日內把複印件送出。
第一百二十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東
大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百二十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任
董事、監事就任時間為股東大會通過之日。
第一百二十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股
本提案的，公司將在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。
第七節
類別股東表決的特別程序
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第一百二十七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔
義務。
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股
東視為不同類別股東。
第一百二十八條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當
經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百三十
條至第一百三十四條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百二十九條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東
的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類
別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的
數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一
類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或
者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公
司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選
擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
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（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司
應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者
其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限
制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權
利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地
承擔責任；
（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。
第一百三十條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否
有表決權，在涉及本章程第一百二十九條第（二）至（八）、（十一）、
（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的
股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比
例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份
的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第三百零一條所定義的
控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協
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議方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議
有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類
別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有
不同利益的股東。
第一百三十一條 類別股東會的決議，應當經根據第一百三十
條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方
可作出。
第一百三十二條 公司召開類別股東會議的股東，應當於會議
召開 45 日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地
點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議
召開 20 日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到
在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召
開類別股東會議；達不到的，公司應當在 5 日內將會議擬審議的事
項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可
以召開類別股東會議。
第一百三十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議
上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能
相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別
股東會議。
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第一百三十四條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔 12 個月單獨或
者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上
市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務
院證券監督管理機構核准之日起 15 個月內完成的；
（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持
有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。
第五章
董事會
第一節
董事
第一百三十五條 公司董事為自然人，無需持有公司股份。董事應
當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所
需的經營管理能力。
董事包括執行董事和非執行董事。執行董事是指與公司或公司控
股子公司簽訂雇傭勞動合同，按月領取固定薪酬並經年度考核領取績
效薪酬的董事；其他董事為非執行董事，其中包括獨立董事。
第一百三十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任
期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除
其職務。
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就擬提議選舉一名人士出任董事而向公司發出通知的最短期
限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向公司發出通知的最短期
限，將至少為 7 天。
提交前款通知的期間，由公司就該選舉發送會議通知之後開始計
算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前 7 天（或之前）結束。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通
決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索
賠要求不受此影響）。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或
者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
第一百三十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，忠實履
行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突
時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。董事對公司負有下列
忠實及誠信義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的
財產；
(二)不得挪用公司資金或客戶資產；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義
開立賬戶存儲；
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(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公
司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立
合同或者進行交易；
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取
本應屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業
務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
(十)不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十一)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實及誠
信義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司
負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司
的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務
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經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露
的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會
或者監事行使職權；接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建
議；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百三十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事
出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以
撤換。
第一百四十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章
程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所
有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實及誠信義務，在任期結束後
並不當然解除，在 12 個月內仍然有效。
離任董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有
效，直至該秘密成為公開信息。
其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離
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任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而
定。
第一百四十二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董
事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事
時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況
下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節
獨立董事
第一百四十四條 公司建立獨立董事制度。
獨立董事是指不在公司擔任獨立董事外的任何其他職務，並與公
司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董
事。獨立董事必須擁有符合《香港上市規則》第 3.13 條要求的獨立
性。
第一百四十五條 公司的董事會、監事會、單獨或者合併持有公司
已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會
選舉決定。
第一百四十六條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義
務，應當忠實的履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注社會公眾
股股東的合法權益不受損害。
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獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或
與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影
響。
第一百四十七條 公司董事會中應當有三分之一以上獨立董事，其
中至少有 1 名財務或會計專業人士，並符合《香港上市規則》第 3.10
（2）條的要求。
公司獨立董事人數達不到本章程規定的條件時，公司應當按照規
定及時補足獨立董事人數。
第一百四十八條 擔任公司獨立董事應當符合以下基本條件：
（一）根據上市地的法律、行政法規、股票上市交易所的規定和
其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具備中國證監會要求的獨立性；
（三）知曉公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規
章和規則；
（四）具備五年以上證券、金融、法律、經濟或者其他履行獨立
董事職責所必需的工作經驗；
（五）具有足夠的時間和精力履行獨立職責；
（六）公司章程規定的其他條件。
第一百四十九條 獨立董事必須具有獨立性，有下列情形的人員不
得擔任公司的獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社
會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關係是指兄弟姐
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妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香
港上市規則》定義下的核心關連人士；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份 1%以上或者上市公
司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份 5%以上的股東單
位或者上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務
的人員；
（五）最近一年內曾經具有前四項所列舉情形的人員；
（六）在其他證券公司除擔任獨立董事以外其他職務的人員；
（七）中國證監會、公司股票上市地證券監督管理機構及其他有
關監管機構認定的不得擔任獨立董事的人員。
第一百五十條 獨立董事應勤勉盡職，提供足夠的時間履行其職
責。
董事會會議應當由獨立董事本人出席，因故不能出席的，可以書
面委託其他獨立董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項和權限、有效期限，並
由委託人簽名或蓋章。
代為出席董事會會議的獨立董事應當在授權範圍內行使獨立董
事的權利。獨立董事未出席董事會會議，亦未委託其他獨立董事代表
出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆
58
滿，可連選連任，但是連任時間不得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前，
無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項
予以披露。
第一百五十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事
辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有
必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事在任期內
辭職或者被免職的，獨立董事本人和公司應當分別向公司住所地中國
證監會派出機構和股東大會提交書面說明。
如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數低於本
章程規定的條件時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照
法律、行政法規及本章程的規定履行職務。董事會應當在兩個月內召
開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不
再履行職務。
第一百五十三條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項
向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員薪酬的確定；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業與公司資金往來，
以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）公司年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；
（六）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內
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子公司提供擔保）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用
途等重大事項；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（九）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易
所業務規則及本章程規定的其它事項。
獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類意見之一：同
意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其理由。
獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。
獨立董事還享有下列特別職權：
（一）行使重大關聯交易事項的事先認可權；
（二）聘用或解聘會計師事務所的提議與事先認可權；
（三）就公司的重大事項發表獨立意見職權；
（四）享有召開臨時股東大會的提議權；
（五）召開董事會會議的提議權；
（六）召開僅由獨立董事參加的會議的提議權；
（七）在股東大會召開前向股東公開徵集投票權；
（八）就特定關注事項獨立聘請中介服務機構等特別職權。
第一百五十四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的
生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資
料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告
書，對其履行職責的情況進行說明。
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第一百五十五條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應
當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事
同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司
運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
第一百五十六條 獨立董事聘請中介機構的費用及其行使職權時
所需的費用由公司承擔。
第一百五十七條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董
事會制訂預案，股東大會審議通過。
第三節
董事會
第一百五十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百五十九條 董事會由 11 名董事組成，其中獨立董事 4 名（至
少包括一名財務或會計專業人士），設董事長 1 人，可以設副董事長
1 到 2 人。
第一百六十條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的中、長期發展規劃；
（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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（七）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及
上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解
散及變更公司形式的方案；
（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘
書、合規總監、總稽核等；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副
總經理、財務總監等高級管理人員；並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務
所；
（十六）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；
（十七）負責督促、檢查和評價公司各項內部控制制度的建立與
執行情況，對內部控制的有效性負責；
（十八）決定公司合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責
任，對合規管理有效性進行評估，督促解決合規管理中存在的問題；
確保合規總監的獨立性，保障合規總監獨立與董事會直接溝通，保障
合規總監與監管機構之間的報告路徑暢通；審議批准年度合規報告，
62
監督合規政策的實施；
（十九）審定風險偏好等重大風險管理政策；
（二十）負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險
性質及程度，並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監
控系統。董事會應監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實
施及監察，而管理層應向董事會提供有關系統是否有效的確認。為此：
(1)董事會應持續監督公司的風險管理及內部監控系統，並確保
最少每年檢討一次公司及其附屬公司的風險管理及內部監控系統是
否有效，並在《企業管治報告》中向股東滙報已經完成有關檢討。有
關檢討應涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規
監控。
(2)董事會每年進行檢討時，應確保公司在會計、內部審核及財
務滙報職能方面的資源、員工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓課
程及有關預算是足夠。
(3)董事會每年檢討的事項應特別包括下列各項：
(a)自上年檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及公
司應對其業務轉變及外在環境轉變的能力；
(b)管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質，及
（如適用）內部審核功能及其他保證提供者的工作；
(c)向董事會（或其轄下委員會）傳達監控結果的詳盡程度及次
數，此有助董事會評核公司的監控情況及風險管理的有效程度；
(d)期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項，以及因此
63
導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後果或情況對公
司的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大影
響；及
(e)公司有關財務報告及遵守《香港上市規則》規定的程序是否
有效；
（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百六十一條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的
預期價值，與此項處置建議前 4 個月內已處置了的固定資產相加所得
到的價值總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資
產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或
者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但
不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而
受影響。
第一百六十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告
出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百六十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實
股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百六十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查
和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，
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並報股東大會批准。
董事會對外投資、融資與對外擔保及資產處置及捐贈權限如下：
（一）公司在一年內購買、出售重大資產佔公司最近一期經審計
淨資產百分之五以上，總資產（扣除客戶保證金）百分之三十以下的
事項；
（二）公司在一年內對外投資佔公司最近一期經審計淨資產百分
之五以上，總資產（扣除客戶保證金）百分之三十以下的事項；
（三）公司在一年內對外捐贈一千萬元以上，一億元以下的事項；
（四）除本章程第六十五條規定之外的其他擔保行為。
本條（一）、（二）項所述事項不包括證券自營、證券承銷與保薦、
證券資產管理、融資融券等日常經營活動所產生的交易。
董事會審議對外擔保事項時，必須經出席董事會的 2/3 以上董事審
議同意並做出決議。
第一百六十五條 根據法律、行政法規及中國證監會相關規定，經
註冊地中國證監會派出構審批，公司可以全資設立私募投資基金子公
司，從事私募投資基金業務。根據法律、行政法規及中國證監會相關
規定，經註冊地中國證監會派出機構審批，公司可以全資設立另類投
資業務子公司，從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以
外的金融產品、股權等另類投資業務。
第一百六十六條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事
的過半數選舉產生和罷免。
第一百六十七條 董事長行使下列職權：
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（一）主持股東大會，召集和主持董事會會議，領導董事會日常
工作；
（二）簽署董事會重要文件（包括以董事會名義向政府有關部
門、其他企事業單位、貸款銀行、證券承銷機構、公司股東、董事等
發送、發佈的報告、聲明、公告、通知等）；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事
務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事
會和股東大會報告；
（五）督促和檢查經營班子執行董事會決議的實施情況，並提出
相關意見和建議；
（六）審定並簽發公司基本管理制度；
（七）提名總經理、總稽核、合規總監、董事會秘書等；
（八）在董事會授權額度內審批超出或未列入公司年度預算的費
用開支；
（九）在董事會授權額度內審定固定資產購置及處置事宜；
（十）法律、行政法規、有權的部門規章或者董事會授予的其他
職權。
第一百六十八條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行
職務或者不履行職務的,由董事長指定一名副董事長履行職務；董事
長不指定或副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董
事共同推舉一名董事履行職務，以上兩種情況均須報公司所在地證券
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監管機構備案。
第一百六十九條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，
於會議召開至少 14 日以前書面通知全體董事和監事。經出席會議的
全體董事書面同意的，可不受上述時間限制。
第一百七十條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集臨時
董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）總經理提議時；
（五）代表十分之一以上表決權的股東提議。
（六）二分之一以上獨立董事提議時；
（七）證券監管部門要求召開時。
第一百七十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：直接
送達、傳真、電子郵件或者其他方式；通知時限為：會議召開 3 日以
前；經出席會議的全體董事書面同意的，可不受上述時間限制。
第一百七十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百七十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除
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本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百七十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關
聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表
決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事
會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關
聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百七十五條 董事會決議表決方式為：現場書面投票、現場舉
手投票或通訊投票進行表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊
（包括視頻、電話或網絡等，下同）投票方式進行並作出決議，並由
參會董事簽字。
董事會採用通訊會議方式形成決議的程序為：
（一）該議案必須以專人送達、傳真、電子郵件或信函方式提前
二天送達每一位董事；
（二）全體董事收到有關書面議案後，在表決票上簽名表決；簽
名不同意的表決票應說明不同意的理由和依據；
（三）經簽名的表決票以專人送達、傳真或信函方式送交公司董
事會秘書；
（四）根據表決情況形成董事會決議。
第一百七十六條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓
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名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為
出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事
會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董
事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明
確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免除。
第一百七十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記
錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董
事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章
程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；
但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除
責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 15 年。
第一百七十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理
人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、
反對或棄權的票數）。
第一百七十九條 公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行
政法規的無效。
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股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作
出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
第一百八十條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決
議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東
大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償
責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可
以免除責任。
第四節
董事會專門委員會
第一百八十一條 公司董事會設立審計委員會、風險管理委員會、
薪酬與提名委員會、戰略委員會四個專門委員會。專門委員會成員全
部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應佔
1/2 以上比例並擔任召集人，審計委員會全體成員需為非執行董事，
且至少應有一名獨立董事是從事會計或相關的財務管理工作 5 年以
上的會計專業人士。薪酬與提名委員會、審計委員會的召集人由獨立
董事擔任。
第一百八十二條 董事會各專門委員會成員應當是具有與專門委
員會職責相適應的專業知識和經驗的董事。各專門委員會在必要時可
以聘請專業人士就有關事項提出意見，但應當確保不洩露公司的商業
秘密，有關費用由公司承擔。
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第一百八十三條 各專門委員會是董事會的專門工作機構，對董事
會負責。各專門委員會應當在每個會計年度結束之日起四個月內向董
事會提交年度工作報告。
董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取
專門委員會的意見。
一、審計委員會的具體職責為：
（一）審查及檢討公司財務監控、內部監控系統、風險管理制度
及其實施情況的有效性。與管理層討論風險管理及內部控制，確保管
理層已履行職責建立有效的系統，並向董事會滙報。主動或應董事會
的委派，就有關風險管理及內部控制的重要調查結果及管理層對調查
結果的回應進行研究；
（二）指導公司內部審計機構的工作，監督檢查內部審計制度及
其實施情況；
（三）監督年度審計工作，審核公司的財務報表、年度報告及帳
目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告，審閱報表及報告所載有關
財務申報的重大意見及其經營管理活動有關的其他資料及其相關披
露。就審計後的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，
提交董事會審議；考慮於財務報表以及定期報告及帳目中所反映或需
反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及
財務滙報職員、監察主任或核數師提出的事項；
（四）擔任公司與外部審計之間的主要代表，負責監察二者之間
的關係；
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（五）檢查及確保董事會及時回應外部審計給予高級管理層的管
理層函件（或同等文件），亦檢查外部審計就會議記錄、財務帳目或
監控系統向高級管理層提出的任何重大疑問及高級管理層作出的回
應；
（六）審核和監督關聯方交易以及評價關聯方交易的適當性；
（七）就聘請、重新委任或更換外部審計機構向董事會提供建
議、批准外部審計的薪酬及聘用條款，及處理任何有關外部審計辭職
或辭退外部審計的問題；
（八）監督和評估公司外部審計工作是否獨立客觀及審計程序是
否有效，審計委員會應於審計工作開始前與外部審計討論審計性質、
範疇、有關申報責任，及就外部審計提供非審計服務制定政策並予以
執行；
（九）檢討公司的財務及會計政策及實務；
（十）負責內部審計與外部審計之間的溝通，並確保內部審計在
公司有足夠資源運作及有適當的地位，以及檢討及監察其成效；
（十一）評估公司員工舉報、內部監控或其他不正當行為的機
制、以及公司對舉報事項作出獨立公平調查，並採取適當行動的機制；
(十二)關注、處理公司員工和客戶、供應商、投資者以及社會媒
體對公司財務信息真實性、準確性和完整性的質疑和投訴舉報；
（十三）公司董事會授權的其他職責。
二、風險管理委員會履行以下職責：
（一）擬定風險偏好等重大風險管理政策；
（二）審議公司風險管理及合規管理總體目標、基本政策，並提
出意見；
（三）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議並提
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出意見；
（四）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案
進行評估並提出意見；
（五）監督公司經營層及管理層下設的風險控制委員會的職責履
行情況並確保有關風險控制委員會適時向董事會滙報任何與公司風
險管理、合規管理及內部監控系統的設計、實施及監察有關的重大訊
息；
（六）根據董事會授權，審定公司各主要業務的規模及風險限額
和公司願意接納的風險性質及程度；
（七）根據董事會授權，審定公司經營管理中重大風險的處置方
案；
（八）審議公司風險管理報告、合規報告、稽核工作報告，並提
出意見；定期（並確保最少每年一次）評估公司及其附屬公司風險狀
況和檢討風險控制及管理能力的有效性；
（九）根據外部監管部門意見、內部和外部審計報告定期（並確
保最少每年一次）對公司及其附屬公司內部監控體系統的有效性進行
評價和檢討，督促經營層採取整改措施；有關檢討應涵蓋所有重要的
監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控等方面：
(a)自上年檢討後，重大風險的性質及嚴重程度的轉變、以及公司
應付其業務轉變及外在環境轉變的能力；
(b)管理層持續監察風險及內部監控系統的工作範疇及素質，及
（如適用）內部審核功能及其他保證提供者的工作；
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(c)向公司董事會（或其轄下委員會）傳達監控結果的詳盡程度及
次數，此有助董事會評核公司的監控情況及風險管理的有效程度；
(d)期內發生的重大監控失誤或發現的重大監控弱項，以及因此
導致未能預見的後果或緊急情況的嚴重程度，而該等後果或情況對公
司的財務表現或情況已產生、可能已產生或將來可能會產生的重大影
響；及
(e)公司有關財務報告及遵守《香港上市規則》規定的程序是否有
效；
（十）公司重大突發危機事件處理的決策和指揮；
（十一）對公司治理有關的制度制定、修訂工作提出建議；
（十二）開展公司治理情況自查和督促整改，結合公司實際情況
推動公司治理機制創新；
（十三）定期檢討公司內部監控功能的有效性並提出意見及整改
措施；並確保公司在會計、內部審核及財務滙報職能方面的資源、員
工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓及有關預算是足夠的；
（十四）主動或根據董事會的委派，就有關風險管理及內部監控
事宜的重要調查結果及經營管理層對調查結果的反饋進行研究；及
（十五）董事會授權的其他職責。
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三、薪酬與提名委員會的主要職責是：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構至少每年對
董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識及經驗方面）向董事會
發表意見或提出建議，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的
變動提出建議；
（二）對董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序進
行審議，並向董事會提出意見；
（三）物色具備合適資格可擔任公司董事、總經理及其他高級管
理人員的人選，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意
見；
（四）對董事候選人（尤其是董事長）和總經理及其他高級管理
人員人選的資格條件、委任、重新委任或繼任計劃進行審查並提出建
議；
（五）對獨立董事的獨立性進行評價；
（六）因應董事會所訂企業方針及目標對董事和高級管理人員的
考核、架構與薪酬管理制度進行審議並提出意見，對董事和高級管理
人員的薪酬待遇和就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策向董
事會提出建議；
（七）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
（八）根據公司考核方案，對董事、高級管理人員的工作績效進
行考核並提出建議，並據此擬定高級管理人員的報酬和獎懲事項；
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（九）應對董事和高級管理人員違規和不盡職行為提出引咎辭職
和提請罷免等建議;
（十）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司
內其他職位的雇用條件，對公司薪酬制度制定政策並執行情況進行檢
查監督；
（十一）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止
職務而須支付的賠償，並向董事會提出建議；
（十二）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉
及的賠償安排，以確保該等賠償與合約條款一致並向董事會提出建
議；
（十三）確保任何董事或其他任何聯繫人（以《香港上市規則》
之定義）除履職評價的自評環節外，不得參與本人履職評價和薪酬的
決定過程；
（十四）董事會授權的其他職責。
四、戰略委員會的具體職責是：
（一）瞭解並掌握公司基本經營情況；
（二）研究並掌握國內外行業動態及國家相關政策及其對公司經
營的影響；
（三）對公司中長期發展戰略進行研究和規劃；
（四）審議公司各業務板塊、管理板塊的中長期戰略目標和發展
規劃；
（五）擬定公司中長期戰略目標和發展規劃；
（六）對公司中長期發展戰略、重大改革等重大決策事項提供諮
詢建議；
（七）審議公司經營方針和中長期投資計劃；
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（八）審議公司重大的戰略性投資；
（九）董事會賦予的其他職責。
第五節
董事會秘書
第一百八十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管
理人員，對公司和董事會負責。
第一百八十五條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報
告和文件；
（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議記錄和會議文
件、記錄的保管；
（三）管理公司股東資料；
（四）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、
合法、真實和完整；
（五）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件
和記錄；
（六）公司章程和公司股票上市地上市規則所規定的其他職責。
（七）公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。公
司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任
公司董事會秘書。
第一百八十六條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解
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聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別
作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章
總經理及其他高級管理人員
第一百八十七條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
董事可受聘兼任高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事
不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百八十八條 本章程第一百三十七條關於董事的忠實和誠信
義務和第一百三十八條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適
用於高級管理人員。
第一百八十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以
外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百九十條 總經理每屆任期 3 年，總經理連聘可以連任。
第一百九十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，並
向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
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（六）提名公司副總經理、財務總監等；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的
管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用
和解聘；
（九）簽發日常行政、業務等文件；
（十）組織實施各類風險的識別與評估，建立健全有效的內部控
制機制和內部控制制度，及時糾正內部控制存在的缺陷和問題；
（十一）提議召開董事會臨時會議；
（十二）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百九十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會
上沒有表決權。
第一百九十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董
事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況
和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動
保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工
會和職代會的意見。
第一百九十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後
實施。
第一百九十五條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
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（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事
會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百九十六條 總經理、副總經理及其他高級管理人員可以在任
期屆滿以前提出辭職，但應提前三個月書面通知董事會，有關辭職的
具體程序和辦法由總經理、副總經理或其他高級管理人員與公司之間
的勞動合同規定。
第一百九十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第七章
監事會
第一節
監事
第一百九十八條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監
事。
第一百九十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司
負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收
入，不得侵佔公司的財產。
第二百條
監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可
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以連任。
股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司
職工民主選舉產生或更換。
第二百零一條 監事連續二次不能出席監事會會議的，視為不能
履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第二百零二條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭
職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事
仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第二百零三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第二百零四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項
提出質詢或者建議。
第二百零五條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零六條 監事應當依照法律、行政法規、部門規章及本章
程的規定，忠實履行監督職責。監事執行公司職務時違反法律、行政
法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二節
監事會
第二百零七條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，其中 3
名為股東代表監事，由股東大會選舉產生；2 名為公司職工代表監事。
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監事會設監事長 1 人，監事長的任免，應當經三分之二以上監事會成
員表決通過。
第二百零八條 監事長召集和主持監事會會議；監事長不能履行
職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主
持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工
代表的比例不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代
表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第二百零九條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審
核意見；
（二）檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督和
質詢，對違反法律、行政法規、本章程、股東大會決議，以及對發生
重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出
罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董
事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定
的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管
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理人員提起訴訟；
（八）組織對董事長、副董事長和高級管理人員進行離任審計；
（九）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤
分配方案等財務資料，發現疑問的，或者發現公司經營情況異常，可
以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機
構協助其工作，費用由公司承擔。
（十）法律、行政法規、部門規章或股東大會授權的其他職權。
第二百一十條 監事會每 6 個月至少召開一次會議；定期會議應
在會議召開 10 日前通知全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會
議；臨時會議通知應當在會議召開 2 日前通知全體監事。經出席會議
的全體監事書面同意的，可不受上述時間限制。
第二百一十一條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事
方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第二百一十二條 監事會的議事方式為監事會會議。
監事會會議由出席會議的監事以記名投票表決方式形成決議，每
一名監事有一票表決權，表決意向分為同意、反對和棄權三種。與會
監事應當從上述意向中選擇其一。
監事會作出決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。監
事應當在監事會決議上簽字並對監事會決議承擔責任。
監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以採用通訊方
式形成決議。決議形成的程序如下：
（一）該議案必須以專人送達、傳真、信函或電子郵件方式提前
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送達每一位監事；
（二）全體監事收到有關書面議案後，在表決票上簽名表決；簽
名不同意的表決票應附頁說明不同意的理由和依據；
（三）經簽名的表決票以專人送達、傳真或信函方式送交公司；
（四）簽名同意的監事達到全體監事人數的三分之二以上時，該
議案即成為監事會決議；根據表決情況形成監事會決議。
第二百一十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出
席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記
載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 15 年。
第二百一十四條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章
合規管理與內部控制
第二百一十五條 公司按照法律法規和中國證監會的有關規定，建
立健全公司的合規制度，對公司經營管理行為的合規性進行監督和檢
查。公司合規管理應覆蓋所有業務、各部門、各分支機構、各層級子
公司和全體人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。
總經理及其他高級管理人員應當履行公司章程和董事會確定的
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合規管理職責，建立健全公司合規管理組織架構，遵守合規管理程式，
配備充足、適當的合規管理人員，並為其履行職責提供充分的人力、物
力、財力、技術支援和保障。
公司根據有關規定和自身情況，制定合規制度、明確合規人員
職責，提升合規人員職業榮譽感和專業化、職業化水準。
第二百一十六條 公司設立合規總監。合規總監由董事長提
名，經董事會聘任或解聘。公司聘任合規總監，應當符合法律法規和監
管規定，並向轄區內中國證監會派出機構報送人員簡歷及其相關證明材
料，經其認可後方可任職。
合規總監任期屆滿前，公司解聘合規總監應當有正當理由，並將解
聘理由在董事會會議召開前報轄區內中國證監會派出機構。
合規總監不能履行職務或缺位時，應當由公司董事長或總經理代行
其職務，並於3個工作日內向中國證監會派出機構書面報告，代行職務
的時間不得超過6個月，公司應當在6個月內聘請符合任職條件的人員擔
任合規總監。
合規總監提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，並向
中國證監會派出機構報告。在辭職申請獲得批准之前，合規總監不得
自行停止履行職責。
前款所稱正當理由，包括合規總監本人申請，或被中國證監會及其
派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責
等情形。
第二百一十七條 合規總監對內向公司董事會負責，對外向監管部
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門負責，並向經營管理層報告合規工作建設及執行情況。合規總監履
行以下職責：
（一）組織擬訂公司的合規基本制度和其他合規管理制度，並督
導其實施；法律法規和準則發生變動的，及時建議董事會或高級管理
人員並督促有關部門評估其對合規管理的影響，修改、完善有關管理
制度和業務流程；
（二）對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等
重要業務活動進行合規審查，並出具書面合規審查意見；應證券監管
機構和自律組織要求，對公司報送的申請材料或報告進行合規審查，
並在相關材料或報告上簽署合規審查意見；
公司不採納合規總監合規審查意見的，應當將有關事項提交董事
會決定；
（三）對公司經營管理活動和人員執業行為的合規性進行監督和
檢查；
（四）協助董事會和高級管理人員建立和執行反洗錢、信息隔離
牆和利益衝突管理制度；
（五）提供合規諮詢、組織合規培訓；
（六）指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違
規行為的投訴和舉報；
（七）向董事會、總經理報告公司經營管理合法合規情況和合規
管理工作開展情況；
公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，合規總監發現後應當
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依照公司章程和制度及時向董事會、總經理報告，提出處理意見，督
促整改，並督促公司按規定及時向監管機構和自律組織報告；公司未
及時報告的，合規總監應當直接向監管機構和自律組織報告；
（八）及時處理監管機構和自律組織要求調查的事項，配合監管
機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要
求的落實情況；
（九）法律法規及監管部門規定的其他職責。
第二百一十八條 公司設置合規管理部門，配備足夠的、具備與履
行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。
第二百一十九條 公司按照法律法規和中國證監會的有關規定，建
立健全公司的風險控制制度，防範和控制公司業務經營與內部管理風
險。
公司根據有關規定和自身情況，制定風險控制制度、明確風險控
制人員職責。
第二百二十條 公司實行內部稽核制度，配備專職稽核人員，對
公司財務收支和經營管理活動進行檢查、監督和評價。
公司根據有關規定和自身情況，制定內部稽核制度、明確相關稽
核人員職責，經董事會批准後實施。
第二百二十一條 公司合規管理、風險控制、稽核部門負責人不得
在業務部門兼任。
第九章
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務
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第二百二十二條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、
監事、總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市
場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪
政治權利，執行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該
公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之
日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法
定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日
起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券
登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，
自被解除職務之日起未逾 5 年；
（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有
欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（九）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師
或者投資諮詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、
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驗證機構的專業人員，自被撤銷之日起未逾 5 年；
（十）國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中
兼職的其他人員；
（十一）因重大違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，執
行期滿未逾 3 年；
（十二）自被中國證監會撤銷任職資格之日起未逾 3 年；
（十三）自被中國證監會認定為不適當人選之日起未逾 2 年；
（十四）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（十五）非自然人；
（十六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（十七）中國證監會認定的其他情形；
（十八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派或聘任董事、監事、總經理或者其他高
級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監事、總經理或者
其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第二百二十三條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表
公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上
有任何不合規行為而受影響。
第二百二十四條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券
交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下
列義務：
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（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司
有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表
決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百二十五條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人
在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百二十六條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與
承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列
義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權利，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經
法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得
將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批
准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用
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公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易
有關的傭金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其
在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公
司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金違規借貸給他人，不
得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公
司資產為公司的股東或者其他個人債務違規提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職
期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得
利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機
構披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要
求。
第二百二十七條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱“相關人”）做出董事、
91
監事、總經理和其他高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者
未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）
項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條
（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上
單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或
者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控
制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和
其他高級管理人員。
第二百二十八條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員所負的誠信義務不因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的
義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則
決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係
在何種情形和條件下結束。
第二百二十九條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下
解除，但是本章程第六十三條所規定的情形除外。
第二百三十條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，
92
直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要
利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任
合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，
均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除了《香港上市規則》附錄三的附注 1 或香港聯交所所允許的例
外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義見
《香港上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其它建議的董
事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不
得計算在內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員
按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法
定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合
同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高
級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合
同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級
管理人員也應被視為有利害關係。
第二百三十一條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管
理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知
董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安
排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經
理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
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第二百三十二條 公司不得以任何方式為公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百三十三條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司
的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦
不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監
事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，
使之支付為了公司目的或者為了履行其職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可
以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸
款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百三十四條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款
條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百三十五條 公司違反本章程第二百三十三條第一款的規
定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者
的。
第二百三十六條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承
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擔責任或者提供財產以擔保義務人履行義務的行為。
第二百三十七條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人
員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補
救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由
於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管
理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或
者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反
了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因
違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的
本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還
因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百三十八條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立
書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及公司子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
95
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益
向公司提出訴訟。
第二百三十九條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事
項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大
會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或
者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當
歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應
當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項
中扣除。
第十章
財務會計制度、利潤分配和審計
第一節
財務會計制度
第二百四十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規
定，制定公司的財務會計制度。
第二百四十一條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中
國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6
個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送
96
半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日
起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會
計報告。
第二百四十二條 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部
門規章的規定進行編制。
第二百四十三條 董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關
法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公
司準備的財務報告。
第二百四十四條 財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十
日前置備於本公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中
所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年會召開前 21
日將前述報告或董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於
資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或財務摘要報告，
由專人或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股的股東，收件人
地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百四十五條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規
編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計
準則編制的財務報表有重大差異，應當在財務報表附注中加以注明。
公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後
利潤數較少者為準。
第二百四十六條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應
97
當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則
編制。
第二百四十七條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會
計年度的前六個月結束後的 60 日內公佈中期財務報告，會計年度結
束後的 120 日內公佈年度財務報告。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百四十八條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。
公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百四十九條 公司交納所得稅後的當年利潤，按下列順序分
配：
（1）彌補上一年度的虧損；
（2）提取百分之十的法定公積金；
（3）按照相關法律、法規提取一般風險準備金和交易風險準備金。
（4）經股東大會決議，可以提取任意公積金；
（5）支付股東股利。
法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不
再提取；公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、一般風險準備
金、交易風險準備金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、一
般風險準備金、交易風險準備金之前向股東分配利潤的，股東必須將
違反規定分配的利潤退還公司。
公司向股東支付的股利按照股東持有的股份比例分配，但本章程
98
規定不按持股比例分配的除外。
根據國務院證券監督管理機構的相關規定，公司可供分配利潤中
公允價值變動收益部分，不得用於向股東進行現金分配。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百五十條 公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，公司
實行持續、穩定的利潤分配政策。公司可以採取現金、股票或者現金
與股票相結合的方式分配股利。在公司無重大投資計劃或重大現金支
出等事項發生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分配的
利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在確保足額
現金股利分配的前提下，公司可以採取股票股利的方式進行利潤分
配。公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分
紅。
第二百五十一條 公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重
大變化而需調整上一條之分紅政策，公司要積極充分聽取獨立董事意
見，並通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，徵集中小股東
的意見和訴求，公司發佈股東大會通知後應當在股權登記日後三日內
發出股東大會催告通知，公司股東大會需以特別決議通過該分紅政策
的修訂。
第二百五十二條 公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均
可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。
在遵守有關法律、法規、規章、規範性文件的前提下，對於無人
認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效
99
屆滿後才可行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息
單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股
息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外
資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一）公司在 12 年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在
該段期間無人認領股息；
（二）公司在 12 年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報
章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知公司股票上市地證
券監督管理機構。
如公司按照董事會授權沒收無人認領的股息，該項權力只可在宣
佈股息日期後 6 年或 6 年以後行使。
第二百五十三條 公司應當為持有境外上市外資股的股東委任
收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股
分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有
關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股的股東的收款代理
人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第二百五十四條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
100
（二）國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百五十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生
產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司
的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公
司註冊資本的 25%。
第二百五十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司
須在股東大會召開後 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二節
內部審計
第二百五十七條 公司實行內部審計制度，由稽核部門履行內部審
計職責。
第二百五十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董
事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節
會計師事務所的聘任
第二百五十九條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計
師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業
務。
公司聘用會計師事務所的期限為一年，自公司每次股東年會結束
時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。
101
第二百六十條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的
董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事
務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與
會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師
事務所的事宜發言。
第二百六十一條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東
大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東
大會確認。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該
等會計師事務所仍可行事。
第二百六十二條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何
規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議
決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司
索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百六十三條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所
必須由股東大會決定，並報國務院證券監督管理機構備案。
公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應提前 30 天事先通知
會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。
股東大會在擬通過決議：聘任一家非現任的會計師事務所以填補
會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的
102
會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的時，應當符
合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應
當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師
事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所做出書面陳述，並要求公司
將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下
措施：
1、在為做出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所做出
了陳述；
2、將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按上述第（二）項
的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並
可以進一步作做出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議
有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務
所的事宜發言。。
103
第二百六十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、
完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒
絕、隱匿、謊報。
第二百六十五條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由
股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬，由董事會確定。
第二百六十六條
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情
形。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式
辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明的較遲
的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代
情況的聲明；
（二）任何應當交代情況的陳述。
公司收到上述所指書面通知的 14 日內，應當將該通知複印件送
出給有關主管機構。如果通知載有本章程第二百六十三條第（二）項
提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。除
本章程另有規定外，公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給
每個有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人地址以股東名冊登記
的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會
計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況
104
做出的解釋。
第十一章 通知和公告
第一節
通知
第二百六十七條 公司的通知以下列一種或幾種形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真或電子郵件方式進行；
（四）在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監
管機構的相關規定、本章程及公司股票上市地上市規則的前提下，以
在公司及證券交易所指定的網站上發佈方式進行；
（五）以公告方式進行；
（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其
他形式；
（七）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形
式。
公司召開董事會、監事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵件、
電子郵件方式之一進行。
就公司按照《香港上市規則》要求向 H 股股東提供或發送公司通
訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和公司章程的前提
105
下，均可通過公司指定的及/或香港聯交所網站或通過電子方式，將
公司通訊提供或發送給 H 股股東。
前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何 H 股
股東或《香港上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文
件，其中包括但不限於：
1、公司年度報告（含董事會報告、公司的年度帳目、審計報告
以及財務摘要報告（如適用））；
2、公司中期報告及中期摘要報告（如適用）；
3、會議通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市規則所
賦予的含義）。
行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根
據《香港上市規則》所規定的方法刊登。
對於聯名股東，公司只須把通知、資料或其他文件送達或寄至其
中一位聯名持有人。
第二百六十八條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經
公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百六十九條 公司召開董事會的會議通知，以直接送達、
電子郵件、傳真或其他方式進行。
第二百七十條 公司召開監事會的會議通知，以直接送達、電子
106
郵件、傳真或其他方式進行。
第二百七十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達
回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以
信函郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司
通知以電子郵件送出的，自電子郵件發出之日起第 2 個自然日為送達
日期；公司通知以傳真或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百七十二條 若公司股票上市地上市規則要求公司以英文
版本和中文版本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公
司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取
英文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和法規允許的範圍
內，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文版本或只
發送中文版本。
第二百七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會
議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因
此無效。
第二節
公告
第二百七十四條 公司通過法律、法規或中國證券監督管理機
構指定的信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披
露。如根據公司章程應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告
107
同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。
公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網
站，不得以新聞發佈或答記者問等其他形式代替公司公告。
董事會有權調整公司信息披露的報刊，但應保證所指定的信息披
露報刊符合相關法律、法規和中國證監會、境外監管機構和境內外交
易所規定的資格與條件。
第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節
合併、分立、增資和減資
第二百七十五條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以
上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百七十六條 公司合併或者分立，應當由董事會提出方
案，按本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手
續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合
併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議
的內容應當做成專門文件，供股東查閱。
對到香港上市公司的境外上市外資股的股東，前述文件還應當以
郵件方式送達。
第二百七十七條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，
108
並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起 10
日內通知債權人，並於 30 日內通過報紙等其他方式對外公告。債權
人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日
內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百七十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合
併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百七十九條 公司分立，其財產作相應的分割。
第二百八十條 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內通過
報紙等其他方式對外公告。
第二百八十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶
責任；但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有
約定的除外。
第二百八十二條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負
債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，
並於 30 日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人自接到通知書之
日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司
清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，
應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理
109
公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更
登記。
第二節
解散和清算
第二百八十四條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事
由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到
重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%
以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百八十五條 公司有本章程二百八十四條第（一）項情形
的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表
決權的 2/3 以上通過。
第二百八十六條 公司因本章程二百八十四條第（一）項、第
（二）項、第（五）項、第（六）項規定而解散的，應當在國務院證
110
券監督管理機構批准後 15 日內成立清算組，並由股東大會以普通決
議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申
請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因本章程第二百八十四條（三）項規定而解散的，應當向中
國證監會提出申請，並附解散的理由及相關文件，經中國證監會批准
後解散。
公司因本章程第二百八十四條（四）項規定解散的，由人民法院
依照有關法律的規定，組織國務院證券監督管理機構、股東、有關機
關及有關專業人員成立清算組，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第二百八十七條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破
產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事
會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後
12 個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終
止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次
清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向
股東大會作最後報告。
第二百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
111
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百八十九條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權
人，並於 60 日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人應當自接到
通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清
算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產
清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司
財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百九十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和
財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申
請宣告破產。
112
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給
人民法院。
第二百九十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告
以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股
東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管部門確認之日起 30 日內，
將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百九十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義
務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第二百九十四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產
的法律實施破產清算。
第十三章 修改章程
第二百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事
項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
113
（三）股東大會決定修改章程。
第二百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管
機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變
更登記。
第二百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關
主管機關的審批意見修改本章程。
第二百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信
息，按規定予以公告。
第二百九十九條 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章
程必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和中國證券監督
管理機構批准後生效；涉及登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第十四章 爭議的解決
第三百條 公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股的股東與公司之間，境外上市外資股的
股東與公司董事、監事、總經理或其他高級管理人員之間，境外上市
外資股的股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有
關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或
者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解
決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭
114
議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決
需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經
理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲
裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進
行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申
請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以
按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因本條第(一)項所述爭議或者權利主張，
適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第十五章 附則
第三百零一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額 50%以上的
股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、
協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
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（三）關聯關係，是指公司與股票上市地上市規則定義的關聯人
之間的關係。
第三百零二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程
細則不得與章程的規定相抵觸。
第三百零三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的
章程與本章程有歧義時，以在廣東省工商行政管理局最近一次核准登
記後的中文版章程為準。
第三百零四條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都
含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。
第三百零五條 本章程由公司董事會負責解釋。
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