如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動存有任何疑問，應向 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢。

如 閣下已出售或轉讓名下所有廣發証券股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格及回條交
給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表
任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。

GF SECURITIES CO., LTD.
廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

(1) 2 0 1 9 年 度 董 事 會 報 告
(2) 2 0 1 9 年 度 監 事 會 報 告
(3) 2 0 1 9 年 度 財 務 決 算 報 告

(4) 2 0 1 9 年 度 報 告

(5) 2 0 1 9 年 度 利 潤 分 配 方 案

(6) 關 於 聘 請 2 0 2 0 年 度 審 計 機 構 的 議 案

(7) 關 於 2 0 2 0 年 度 自 營 投 資 額 度 授 權 的 議 案

(8) 關 於 預 計 2 0 2 0 年 度 日 常 關 聯 ╱ 連 交 易 的 議 案

(9) 關 於 修 訂《 股 東 大 會 議 事 規 則 》的 議 案
(10) 關 於 修 訂《 董 事 會 議 事 規 則 》的 議 案
(11) 關 於 修 訂《 監 事 會 議 事 規 則 》的 議 案
(12) 關 於 修 訂《 獨 立 董 事 工 作 規 則 》的 議 案
(13) 關 於 選 舉 公 司 第 十 屆 董 事 會 董 事 的 議 案
(14) 關 於 選 舉 公 司 第 十 屆 監 事 會 監 事 的 議 案

(15) 關 於 修 訂《 公 司 章 程 》的 議 案

及

(16) 股 東 週 年 大 會 通 告

廣發証券股份有限公司謹訂於2020年6月9日（星期二）下午2時於中國廣東省廣州市天河區馬場路26號廣發証券
大廈40樓4008會議室舉行2019年度股東週年大會，股東週年大會的通告載列於本通函的第8頁至第13頁。

不論 閣下能否出席股東週年大會，務請細閱股東週年大會通告，並盡早按附隨的代表委任表格上印列的指示
填妥及交回該表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，而
A股股東則須將代表委任表格交回董事會辦公室，惟無論如何須於股東週年大會的指定舉行時間24小時前以專
人送遞或郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席股東週年大會，
並於會上投票。

如 閣下擬親自或委任代表出席股東週年大會，須於2020年5月20日（星期三）或之前將填妥的出席會議回條交
回香港中央證券登記有限公司（如 閣下屬H股股東）。

2020年4月25日

此乃要件 請即處理釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

頁次

1

4

8

附錄一 股東週年大會的事務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-1

附件A 2019年度董事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A-1

附件B 2019年度監事會報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附件C 2019年度財務決算報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B-1

C-1

附件D 關於2020年度自營投資額度授權的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D-1

附件E 關於預計2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附件G 公司第十屆監事會監事候選人的履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附錄二 2019年度獨立董事工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E-1

F-1

G-1

II-1

附錄三 2019年度獨立董事述職報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

III-1

附錄四 2019年度董事績效考核和薪酬情況專項說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IV-1

附錄五 2019年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-1

附錄六 2019年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明. . . . . . .

VI-1

– i –

目 錄在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「股東週年大會」或
「2019年度股東
週年大會」

「A股」

「A股股東」

「《公司章程》」

「聯繫人」

「董事會」

「本公司」或「公司」或
「廣發証券」或「母公司」

「《公司法》」

「關連人士」

「中國證監會」

「董事」

「易方達基金」

「廣發資管」

「廣發基金」

「廣發期貨」

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

本公司將於2020年6月9日（星期二）下午2時舉行之本
公司2019年股東週年大會

本公司普通股股本中每股面值為人民幣 1 . 0 0 元的內
資股，於深交所上市，並以人民幣買賣（股份代號 ：
000776）

A股持有人

本公司的公司章程，經不時修訂，修改或以其它方式
補充

具有香港上市規則所賦予之含義

本公司董事會

廣發証券股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
有限公司，其H股及A股股份分別於香港聯交所主板及
深交所主板上市

《中華人民共和國公司法》（不時經修訂）

具有香港上市規則所賦予之涵義

中國證券監督管理委員會

本公司董事

易方達基金管理有限公司

廣發証券資產管理（廣東）有限公司

廣發基金管理有限公司

廣發期貨有限公司

– 1 –

釋 義「廣發乾和」

「廣發信德」

「廣發控股香港」

「廣發融資租賃」

「廣發合信」

「本集團」或「集團」

「H股」

「H股股東」

「港幣」

「香港」

「香港上市規則」

「香港聯交所」

「獨立董事」或
「獨立非執行董事」

「吉林敖東」

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

廣發乾和投資有限公司

廣發信德投資管理有限公司

廣發控股（香港）有限公司

廣發融資租賃（廣東）有限公司

廣發合信產業投資管理有限公司

本公司以及併表範圍內的子公司（附屬公司）

本公司普通股股本中每股面值為人民幣1.00元的境外
上市外資股，在香港聯交所上市及在香港以港幣買賣
（股份代號：1776）

H股持有人

香港法定貨幣港幣

中國香港特別行政區

香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）

香港聯合交易所有限公司

本公司獨立非執行董事

吉林敖東藥業集團股份有限公司，為本公司的主要股
東之一，其股份於深交所上市（股份代號：000623）

– 2 –

釋 義「遼寧成大」

「最後實際可行日期」

「中國」

「報告期」

「人民幣」

「《證券法》」

「股份」

「股東」

「上交所」

「主要股東」

「監事」

「監事會」

「深交所」

「中山公用」

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

指

遼寧成大股份有限公司，為本公司的主要股東之一，
其股份於上交所上市（股份代號：600739）

2020年4月21日，即本通函刊印前為確定其中所載若
干資料之最後實際可行日期

中華人民共和國，僅就本通函而言不包括香港，中國
澳門特別行政區及台灣

2019年度（2019年1月1日至2019年12月31日）

中國的法定貨幣人民幣

由第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會
議修訂通過的《中華人民共和國證券法》，並自2020年
3月1日起施行

本公司每股面值人民幣1.00元之普通股股份，包括A
股及H股

本公司股東，包括A股股東及H股股東

上海證券交易所

具有香港上市規則所賦予之涵義

本公司監事

本公司監事會

深圳證券交易所

中山公用事業集團股份有限公司，為本公司的主要股
東之一，其股份於深交所上市（股份代號：000685）

註: 除非另有說明，本通函中所列金額以人民幣為單位。

– 3 –

釋 義GF SECURITIES CO., LTD.
廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

執行董事：
孫樹明先生（董事長、總經理）
秦力先生
孫曉燕女士

非執行董事：
李秀林先生
尚書志先生
劉雪濤女士

獨立非執行董事：
楊雄先生
湯欣先生
陳家樂先生
范立夫先生

敬啟者：

註冊地址：
中國廣東省廣州市
黃埔區中新
廣州知識城騰飛一街
2號618室

中國主要營業地點：
中國廣東省廣州市
天河區馬場路26號
廣發証券大廈

香港營業地點：
香港德輔道中189號
李寶椿大廈29及30樓

( 1 ) 2 0 1 9 年 度 董 事 會 報 告
( 2 ) 2 0 1 9 年 度 監 事 會 報 告
( 3 ) 2 0 1 9 年 度 財 務 決 算 報 告

( 4 ) 2 0 1 9 年 度 報 告

( 5 ) 2 0 1 9 年 度 利 潤 分 配 方 案

( 6 ) 關 於 聘 請 2 0 2 0 年 度 審 計 機 構 的 議 案

( 7 ) 關 於 2 0 2 0 年 度 自 營 投 資 額 度 授 權 的 議 案

( 8 ) 關 於 預 計 2 0 2 0 年 度 日 常 關 聯 ╱ 連 交 易 的 議 案

( 9 ) 關 於 修 訂《 股 東 大 會 議 事 規 則 》的 議 案
( 1 0 ) 關 於 修 訂《 董 事 會 議 事 規 則 》的 議 案
( 1 1 ) 關 於 修 訂《 監 事 會 議 事 規 則 》的 議 案
(12) 關 於 修 訂《 獨 立 董 事 工 作 規 則 》的 議 案

( 1 3 ) 關 於 選 舉 公 司 第 十 屆 董 事 會 董 事 的 議 案
( 1 4 ) 關 於 選 舉 公 司 第 十 屆 監 事 會 監 事 的 議 案

( 1 5 ) 關 於 修 訂《 公 司 章 程 》的 議 案

及

( 1 6 ) 股 東 週 年 大 會 通 告

– 4 –

董事會函件1. 序言

本人謹代表董事會邀請 閣下出席將於2020年6月9日（星期二）下午2時於中國廣東省

廣州市天河區馬場路26號廣發証券大廈40樓4008會議室舉行的2019年度股東週年大會。

本通函旨在向 閣下提供股東週年大會通告，及向 閣下提供合理所需資料，使 閣

下可於股東週年大會上就投票贊成或反對提呈大會審議的議案作出知情的決定。

2. 股東週年大會處理的事務

股東週年大會需要處理的事務詳列於本通函的第I-1頁至第I-32頁。

於股東週年大會上提呈的議案包括以普通決議通過的議案：(1)2019 年度董事會報告；
(2)2019年度監事會報告；(3)2019 年度財務決算報告；(4)2019 年度報告；(5)2019 年度利潤
分配方案；(6)關於聘請2020年度審計機構的議案；(7)關於2020年度自營投資額度授權的
議案；(8) 關於預計2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案；(9) 關於修訂《股東大會議事規則》
的議案；(10) 關於修訂《董事會議事規則》的議案；(11) 關於修訂《監事會議事規則》的議
案；(12) 關於修訂《獨立董事工作規則》的議案；(13) 關於選舉公司第十屆董事會董事的議
案；及(14)關於選舉公司第十屆監事會監事的議案。

於股東週年大會上提呈的議案亦包括以特別決議通過的議案：關於修訂《公司章程》的

議案。

為了使 閣下對提呈股東週年大會的議案有進一步的了解，及能夠在掌握足夠及必須
的資訊的情況下作出決定，我們在本通函附錄一內向股東提供了詳盡的資料，包括擬在股
東週年大會上通過的議案的信息及解釋。

以下報告 ╱ 說明將提交股東週年大會聽取，但無需股東作出決議：(1)2019 年度獨立董
事工作報告；(2)2019年度獨立董事述職報告；(3)2019年度董事績效考核和薪酬情況專項說
明；(4)2019年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明；及(5)2019年度經營管理層履職情
況、績效考核情況、薪酬情況專項說明。為向股東提供詳盡的資料，該等報告 ╱ 說明分別
載列於本通函附錄二至附錄六供股東查閱。

– 5 –

董事會函件3. 股東週年大會

股東週年大會將於2020年6月9日（星期二）下午2時於中國廣東省廣州市天河區馬場路

26號廣發証券大廈40樓4008會議室舉行，股東週年大會通告載於本通函第8頁至13頁。

隨函附上股東週年大會代表委任表格及出席會議回條。不論 閣下能否出席股東週年
大會，務請細閱股東週年大會通告，並盡早按附隨的代表委任表格上印列的指示填妥及交
回該表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有
限公司，而A股股東則須將代表委任表格交回董事會辦公室，惟無論如何須於股東週年大
會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委任表格
後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席股東週年大會，並於會上投票。

如 閣下擬親身或委任代表出席股東週年大會，須於2020年5月20日（星期三）或之前

將填妥的出席會議回條交回香港中央證券登記有限公司（如 閣下屬H股股東）。

本公司董事會辦公室的地點為中國廣東省廣州市天河區馬場路26 號廣發証券大廈59
樓，郵政編號：510627，（電話：(86) 20 8755 0265、(86) 20 8755 0565，傳真：(86) 20
8755 4163)。本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555)。

4. 以投票方式表決

(1) 根據香港上市規則的規定，於股東大會上，股東的所有表決必須以投票表決方式進
行。因此，於股東週年大會上提呈的所有議案的表決將以投票表決方式進行。有關投
票結果將於股東週年大會後上載於本公司的網頁，網址為www.gf.com.cn，及香港交易
及結算所有限公司的披露易網頁，網址為www.hkexnews.hk。

(2) 吉林敖東、遼寧成大、中山公用及彼等各自的聯繫人將就關於預計 2020 年度日常關

聯 ╱ 連交易的議案回避表決，並不得接受其他股東委託進行投票。

– 6 –

董事會函件5. 推薦建議

董事（包括獨立非執行董事）認為本通函所載之事宜符合本公司及股東整體利益。因
此，董事（包括獨立非執行董事）建議全體股東投票贊成將於股東週年大會提呈之決議案。

6. 責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本
通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及
所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完整，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何
其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

列位H股股東 台照

此致

承董事會命

廣發証券股份有限公司

孫樹明
董事長

謹啟

2020年4月25日

– 7 –

董事會函件GF SECURITIES CO., LTD.
廣 發 証 券 股 份 有 限 公 司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1776）

股 東 週 年 大 會 通 告

茲通告廣發証券股份有限公司（「本公司」）將於 2020年6月9日（星期二）下午2時於中國
廣東省廣州市天河區馬場路26號廣發証券大廈40樓4008會議室舉行2019年度股東週年大會
（「股東週年大會」），以審議並酌情通過下列議案。除非另有所指，本通告所用詞彙與本公
司日期為2020年4月25日的通函所定義者具有相同涵義。

普通決議案

1. 審議及批准2019年度董事會報告。

2. 審議及批准2019年度監事會報告。

3. 審議及批准2019年度財務決算報告。

4. 審議及批准2019年度報告。

5. 審議及批准2019年度利潤分配方案。

6. 審議及批准關於聘請2020年度審計機構的議案。

7. 審議及批准關於2020年度自營投資額度授權的議案。

8. 審議及批准關於預計2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案。

9. 審議及批准關於修訂《股東大會議事規則》的議案。

10. 審議及批准關於修訂《董事會議事規則》的議案。

– 8 –

股東週年大會通告11. 審議及批准關於修訂《監事會議事規則》的議案。

12. 審議及批准關於修訂《獨立董事工作規則》的議案。

13. 審議及批准關於選舉公司第十屆董事會董事的議案：

13.1 審議及批准關於選舉李秀林先生為公司第十屆董事會非執行董事的議案

13.2 審議及批准關於選舉尚書志先生為公司第十屆董事會非執行董事的議案

13.3 審議及批准關於選舉劉雪濤女士為公司第十屆董事會非執行董事的議案

13.4 審議及批准關於選舉范立夫先生為公司第十屆董事會獨立非執行董事的議案

13.5 審議及批准關於選舉胡濱先生為公司第十屆董事會獨立非執行董事的議案

13.6 審議及批准關於選舉梁碩玲女士為公司第十屆董事會獨立非執行董事的議案

13.7 審議及批准關於選舉黎文靖先生為公司第十屆董事會獨立非執行董事的議案

13.8 審議及批准關於選舉孫樹明先生為公司第十屆董事會執行董事的議案

13.9 審議及批准關於選舉秦力先生為公司第十屆董事會執行董事的議案

13.10 審議及批准關於選舉孫曉燕女士為公司第十屆董事會執行董事的議案

– 9 –

股東週年大會通告14. 審議及批准關於選舉公司第十屆監事會監事的議案：

14.1 審議及批准關於選舉賴劍煌先生為公司第十屆監事會監事的議案

14.2 審議及批准關於選舉謝石松先生為公司第十屆監事會監事的議案

14.3 審議及批准關於選舉盧馨女士為公司第十屆監事會監事的議案

特別決議案

15. 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案。

聽取有關報告

16. 聽取2019年度獨立董事工作報告。

17. 聽取2019年度獨立董事述職報告。

18. 聽取2019年度董事績效考核和薪酬情況專項說明。

19. 聽取2019年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明。

20. 聽取2019年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明。

承董事會命

廣發証券股份有限公司

孫樹明
董事長

中國，廣州

2020年4月25日

於本通告刊發日期，本公司董事會成員包括執行董事孫樹明先生、秦力先生及孫曉燕女
士；非執行董事李秀林先生、尚書志先生及劉雪濤女士；獨立非執行董事楊雄先生、湯欣
先生、陳家樂先生及范立夫先生。

– 10 –

股東週年大會通告附註：

1. 上述議案的詳情載於本公司日期為2020年4月25日的通函（「通函」）之附錄一，其中，有關各議

案的詳情分別載於本通函附錄一之附件A至附件G。

2. 以下報告 ╱ 說明將提交股東週年大會聽取，但無需股東作出決議：(1)2019 年度獨立董事工
作報告；(2)2019年度獨立董事述職報告；(3)2019年度董事績效考核和薪酬情況專項說明；
(4)2019年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明；及(5)2019年度經營管理層履職情況、續
效考核情況、薪酬情況專項說明。

3. 根據香港上市規則規定，於股東大會上，股東的所有表決必須以投票方式進行。故此，股東
週年大會通告內的議案表決將以投票表決方式進行。有關投票結果將於股東週年大會後上載
於香港交易及結算所有限公司披露易網站，網址為www.hkexnews.hk 及本公司的網頁，網址為
www.gf.com.cn。

4. 凡有權出席上述通告召開的股東週年大會並在會上表決的股東均有權委任一名或數名代表代其

出席會議並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。

5. 委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經公證人簽署證明之授權書或授
權文件的副本，最遲須於股東週年大會的指定召開時間24小時前填妥及交回董事會辦公室（如
為A股股東）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（如為H股股東），方為有
效。董事會辦公室的地址為中國廣東省廣州市天河區馬場路26號廣發証券大廈59樓，郵政編
號：510627，（電話：(86) 20 8755 0265，(86) 20 8755 0565，傳真：(86) 20 8755 4163）。本
公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓（電話：(852) 2862 8555）。股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出
席股東週年大會，並在會上投票。

6. 為確定有權出席股東週年大會的H股股東名單，本公司將自2020年5月9日（星期六）至2020年6
月9日（星期二）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。H 股股東如欲出席
股東週年大會，須於2020年5月8日（星期五)下午4時30分或之前，將所有股票連同股份過戶文
件一併送交本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183
號合和中心17樓1712-1716室。在以上日期或之前在香港中央證券登記有限公司登記在冊的本
公司H股股東均有權出席股東週年大會。

7. 董事會建議派發截至2019年12月31日止年度末期股息總額預計為人民幣2,667,380,682.40元（含
稅），以本公司分紅派息股權登記日股份數為基數計算，每10股派發現金紅利人民幣3.5元（含
稅）。H股現金紅利以港幣派發，實際金額按股東週年大會召開日期前五個工作日（即2020年6
月2日（星期二）至2020年6月8日（星期一））中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的平均基準匯
率計算。

若本公司股東於股東週年大會上批准2019年末期股息，本公司截至2019年12月31日止末期股息
將於2020年8月5日（星期三）向H股股東派發。

有關本次H股股息派發的記錄日、暫停股東過戶登記日期以及A股股息派發的股權登記日、具
體發放日等事宜，本公司將另行公告。

深股通投資者的股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司A股股東一致。港
股通投資者股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。

– 11 –

股東週年大會通告8. 代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例以及相關規定，本公司向名列於H股股東名
冊上的非居民企業股東派發2019年末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任
何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他
組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，其應得之股息將被扣除企業
所得稅。

非居民企業股東在獲得股利之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務
機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受
益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，將就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計
算的應納稅款的差額予以退稅。

代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例以及相關規定，本公司向名列於H股股東名
冊上的個人股東（「H股個人股東」）派發 2019年末期股息時，有義務代扣代繳個人所得稅。但是
H股個人股東可根據其居民身份所屬國家（地區）與中國簽訂的稅收協定及內地和香港（澳門）間
稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。就此，本公司將按照如下安排為H股個人股東代扣代繳
股息的個人所得稅：

(cid:127) 取得股息的H股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協定的

國家（地區）的居民，本公司派發末期股息時將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅；

(cid:127) 取得股息的H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協定的國家（地區）的居

民，本公司派發末期股息時將暫按10%的稅率代扣代繳個人所得稅；

(cid:127) 取得股息的H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協定的國家（地
區）的居民，本公司派發末期股息時將按相關稅收協定規定的實際稅率代扣代繳個人所得
稅；

(cid:127) 取得股息的H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協定的國家（地區）的居民、與
中國沒有稅收協定的國家（地區）居民或其他情況，本公司派發末期股息時將按20%的稅率
代扣代繳個人所得稅。

如H股個人股東認為本公司扣繳其個人所得稅稅率與其居民身份所屬國家（地區）和中國簽訂的
稅收協定規定的股息稅率不符，請及時向本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限
公司呈交書面委託以及有關其屬於協定國家（地區）居民的申報材料，並經本公司轉呈主管稅務
機關後，進行後續涉稅處理。

– 12 –

股東週年大會通告代扣港股通H股股東所得稅

根據自2016年12月5日施行的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2016]127號）：

(cid:127) 對內地個人投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個
人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計
徵個人所得稅；及

(cid:127) 對內地企業投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代
扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。其中，內地居民企業連續持有H股
滿12個月取得的股利，依法免徵企業所得稅。

如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H
股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。

9. 如屬聯名股東，若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的
表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股
東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

10. 擬親自或委任代表出席是次股東週年大會的H股股東須於2020年5月20日（星期三）或之前將股
東週年大會出席會議回條以專人遞送、郵遞或傳真方式送達本公司的H股股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

11. 股東週年大會預計需時半天。股東或其委任代表出席是次大會的交通及食宿費用自理。股東或

其委任代表出席是次股東週年大會時需出示身份證明文件。

12. 上文第8項普通決議案（《關於預計2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案》）將由並無於該等議案擁

有任何權益的股東投票表決。

吉林敖東、遼寧成大、中山公用及彼等各自的聯繫人將就上文第8 項普通決議案（《關於預計
2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案》）回避表決，並不得接受其他股東委託進行投票。

– 13 –

股東週年大會通告普通決議案

1. 審議及批准2019年度董事會報告

根據《公司法》和《公司章程》的規定，審議批准董事會報告是本公司股東大會的職權。
中國證監會《上市公司股東大會規則》規定，在股東週年大會上，董事會應當就其過去一年
的工作向股東做出報告。

《廣發証券2019年度董事會報告》於2020年3月27日經本公司第九屆董事會第二十六次

會議（「董事會會議」）審議通過，現提請股東於股東週年大會審議批准。

上述董事會報告的詳情載於本通函之附件A。

2. 審議及批准2019年度監事會報告

根據相關監管規定和《公司章程》的要求，審議批准監事會報告是本公司股東大會的職
權。中國證監會《上市公司股東大會規則》規定，在股東週年大會上，監事會應當就其過去
一年的工作向股東做出報告。

《廣發証券2019年度監事會報告》於2020年3月27日經本公司第九屆監事會第十四次會

議（「監事會會議」）審議通過，現提請股東於股東週年大會審議批准。

上述監事會報告的詳情載於本通函之附件B。

3. 審議及批准2019年度財務決算報告

《廣發証券2019年度財務決算報告》於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請

股東於股東週年大會審議批准。

上述議案的詳情載於本通函之附件C。

4. 審議及批准2019年度報告

2019年度報告已於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大
會審議批准。有關該年度報告的詳情請參閱本公司於香港交易及結算所有限公司披露易網
站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.gf.com.cn)刊載的日期為2020年3月27日的2019
年度報告 ╱ 年度業績公告。

– I-1 –

附錄一 股東週年大會的事務5. 審議及批准2019年度利潤分配方案

根據公司2020年3月28日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》
和巨潮資訊站(www.cninfo.com.cn)披露的董事會會議通過的《廣發証券2019年度利潤分配
預案》，公司2019年度利潤分配方案如下：

2019年度廣發証券母公司實現淨利潤為人民幣5,929,392,511.11元，按《公司章程》的
規定，提取10%法定盈餘公積金人民幣592,939,251.11元，提取10%一般風險準備金人民幣
592,939,251.11元，提取10%交易風險準備金人民幣592,939,251.11元，根據《公開募集證券
投資基金風險準備金監督管理暫行辦法》的規定，基金託管人應當每月從基金託管費收入中
計提風險準備金，計提比例不得低於基金託管費收入的2.5%，資產託管業務提取一般風險
準備金人民幣400,778.56元，剩餘可供分配利潤人民幣21,130,589,692.84元。

根據中國證監會證監機構字[2007]320號文的規定，證券公司可供分配利潤中公允價值
變動收益部分不得用於現金分紅，剔除可供分配利潤中公允價值變動收益部分後本年度可
供分配利潤中可進行現金分紅部分為人民幣21,130,589,692.84元。

以 公 司 分 紅 派 息 股 權 登 記 日 股 份 數 為 基 數 ， 擬 向 全 體 股 東 每 1 0 股 分 配 現 金 紅 利
人民幣 3.5 元（含稅）。以公司現有股本 7,621,087,664 股計算，共分配現金紅利人民幣
2,667,380,682.40元，剩餘未分配利潤人民幣18,463,209,010.44元轉入下一年度。

A股股息以人民幣派發；H股股息以港幣派發，實際金額按公司年度股東大會召開日期
前五個工作日（即2020年6月2日（星期二）至2020年6月8日（星期一））中國人民銀行公佈的
人民幣兌換港幣的平均基準匯率。

上述2019年度利潤分配方案已經2020年3月27日的董事會會議審議通過，現提請股東
週年大會審議批准，並提請股東大會授權公司經營管理層辦理包括但不限於開設並操作派
息賬戶等利潤分配實施相關具體事宜。若本公司股東於股東週年大會上批准2019年末期股
息，本公司截至2019年12月31日止末期股息將於2020年8月5日（星期三）向H股股東派發。

– I-2 –

附錄一 股東週年大會的事務有關本次H股股息派發的記錄日、暫停股東過戶登記日期以及A股股息派發的股權登記

日、具體發放日等事宜，本公司將另行公告。

深股通投資者的股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司A股股東一
致。港股通投資者股權登記日、除息日、末期股利派發日等時間安排與本公司H股股東一
致。

6. 審議及批准關於聘請2020年度審計機構的議案

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所是本公司的審核機構。根
據其專業水平的服務經驗，董事會擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司
2020年度境內審計機構，續聘安永會計師事務所為公司2020年度境外審計機構，並提請股
東大會授權公司經營管理層按照市場原則與其協商確定公司2020年度審計費用。

上述議案已於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議批准。

7. 審議及批准關於2020年度自營投資額度授權的議案

上述議案已於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議批准。上述議案的詳情載於本通函之附件D。

8. 審議及批准關於預計2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案

上述議案已於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議批准。上述議案的詳情載於本通函之附件E。

– I-3 –

附錄一 股東週年大會的事務9. 審議及批准關於修訂《股東大會議事規則》的議案

2019年10月，國務院發佈《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期
限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）（「《批覆》」），同意在中國境內註冊並在境外上市
的股份有限公司召開股東大會的通知期限、股東提案權和召開程序的要求統一適用《公司
法》相關規定，不再適用《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第二
十條至第二十二條的規定。

2019年12月，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂通過了《證券

法》（「《證券法》」），並於2020年3月1日起施行。

– I-4 –

附錄一 股東週年大會的事務基於《批覆》和《證券法》等法律法規等規定，本公司擬對本公司《股東大會議事規則》》
（「《股東大會議事規則》」）的部份條款進行修訂。董事會於董事會會議上審議通過了對於
《股東大會議事規則》擬進行的修訂，有關建議的《股東大會議事規則》修訂詳情如下：

條目

第十八條

變更理由

《批覆》

新條款

條款內容

公司召開年度 股東大會，應當
於會議召開20日前發出書面通
知，召開臨時股東大會，應當
於會議召開15日前發出書面通
知。

公司在計算起始期限時，不應
當包括會議召開當日。

–

刪除本條

條目

第十八條

第十九條

原條款

條款內容

公司召開股東大會，應當於會
議召開四十五 日前發出書面通
知，將會議擬審議的事項以及
開會的日期和地點告知所有在
冊股東。擬出席股東大會的股
東 ， 應 當 於 會 議 召 開 二 十 日
前，將出席會議的書面回覆送
達公司。

公司在計算起始期限時，不應
當包括會議召開當日。

公司根據股東大會召開前20日
收到的書面回覆，計算擬出席
會議的股東所代表的有表決權
的股份數。擬出席會議的股東
所代表的有表決權的股份數達
到公司有表決權的股份總數二
分之一以上的，公司可以召開
股東大會；達不到的，公司應
在5日內將會議擬審議的事項、
開會日期和地點以公告形式再
次 書 面 通 知 股 東 ， 經 公 告 通
知，公司可以召開股東大會。

– I-5 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

第二十一條 ......

第二十條

......

變更理由

《批覆》、《證券法》
第八十六條

前款所稱公告，應當於會議召
開前四十五日至五十日的期間
內，在國務院證券監督管理機
構指定的一家或者多家報刊上
刊登，一經公告，視為所有內
資股股東已收到有關股東會議
的通知。

向境外上市外資股股東發出的
股 東 大 會 通 知 、 資 料 或 書 面
聲明，應當於會議召開四十五
日前，按下列任何一種方式送
遞：......

前款所稱公告，就內資股股東
而言，應當在證券交易場所的
網站和符合中國證監會及其他
監管機構規定條件的媒體上刊
登，一經公告，視為所有內資
股股東已收到有關股東會議的
通知。

向境外上市外資股股東發出的
股東大會通知、資料或書面聲
明，應當按下列任何一種方式
送遞：......

第五十六條 股東可以親自投票，也可以委

第五十五條 股東可以親自投票，也可以委

《證券法》第九十條

託他人代為投票。

託他人代為投票。

董事會、獨立董事和符合相關
規定條件的股東可以公開向公
司股東徵集其在股東大會上的
投票權。徵集人公開徵集公司
股東投票權，應按有關規定辦
理。徵集股東投票權應當向被
徵集人充分披露具體投票意向
等信息。禁止以有償或者變相
有償的方式徵集股東投票權。
公司不得對徵集投票權提出最
低持股比例限制。

董事會、獨立董事、持有百分
之一以上有表決權股份的股東
或者依照法律、行政法規或者
中國證監會的規定設立的投資
者保護機構可以作為徵集人，
自行或者委託證券公司、證券
服務機構，公開請求公司股東
委託其代為出席股東大會，並
代為行使提案權、表決權等股
東權利。

– I-6 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

變更理由

依 照 前 款 規 定 徵 集 股 東 權 利
的 ， 徵 集 人 應 當 披 露 徵 集 文
件，公司應當予以配合。禁止
以有償或者變相有償的方式公
開徵集股東權利。公開徵集股
東權利違反法律、行政法規或
者中國證監會有關規定，導致
公司或者其股東遭受損失的，
應當承擔損害賠償責任。

第七十九條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議 的 股
東，應當於會議召開四十五日
前發出書面通知，將會議擬審
議的事項以及開會日期和地點
告知所有該類別股份的在冊股
東。擬出席會議的股東，應當
於會議召開二十日前，將出席
會議的書面回覆送達公司。

《批覆》

第七十八條 公司召開類別股東會議，應當
按照本規則第十八條規定發出
書面通知，將會議擬審議的事
項以及開會日期和地點告知所
有該類別股份的在冊股東。

第八十四條 公司的通知以下列一種或幾種

第八十三條 公司的通知以下列一種或幾種

完善表述

形式發出：

......

形式發出：

......

（七）公司股票上市地有關監管
機構認可或本章程 規定的其他
形式。

（七）公司股票上市地有關監管
機構認可或《公司章程》規定的
其他形式。

......

......

行使本章程 內規定的權力以公
告形式發出通知時，該等公告
應根據《香港上市規則》所規定
的方法刊登。

行使《公司章程》內規定的權力
以公告形式發出通知時，該等
公告應根據《香港上市規則》所
規定的方法刊登。

– I-7 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

第八十七條 公司通過法律、法規或中國證
券監督管理機構指定的信息披
露報刊和網站向內資股股東發
出公告和進行信息披露。如根
據《公司章程》應向境外上市外
資股股東發出公告，則有關公
告同時應根據《香港上市規則》
或相關法律法規所規定的方法
刊登。

第八十六條 公司通過證券交易場所的 網站
和符合中國證監會規定條件的
媒體向內資股股東發出公告和
進行信息披露。如根據《公司
章程》應向境外上市外資股股
東發出公告，則有關公告同時
應根據《香港上市規則》或相關
法律法規所規定的方法刊登。

變更理由

《證券法》第八十六
條

公司在其他公共傳媒披露的信
息不得先於指定報紙和指定網
站，不得以新聞發佈或答記者
問等其他形式代替公司公告。

董事會有權調整公司信息披露
的報刊，但應保證所指定的信
息披露報刊 符合相關法律、法
規和中國證監會、境外監管機
構和境內外交易所規定的資格
與條件。

公司在其他公共傳媒披露的信
息不得先於指定網站和其他指
定媒體，不得以新聞發佈或答
記者問等其他形式代替公司公
告。

董事會有權調整公司信息披露
的網站和其他媒體，但應保證
所指定的信息披露網站和其他
媒體符合中國證監會、 境外監
管機構和境內外交易所及其他
監管機構規定的資格與條件。

第九十二條 本規則由公司董事會擬定，經
公司股東大會決議通過，於公
司發行的境外上市外資股（H
股）在香港聯交所掛牌上市之
日起生效。自本規則生效之日
起，公司原《股東大會議事規
則》自動失效。

根據實際情況修改

第九十一條 本規則由公司董事會擬定，經
公 司 股 東 大 會 決 議 通 過 後 生
效。自本規則生效之日起，公
司原《股東大會議事規則》自動
失效。

註： 由於本次修訂刪減條款，《股東大會議事規則》條款序號將相應調整。原《股東大會議事規則》中涉及條款之間

相互引用的條款序號變化，修訂後的《股東大會議事規則》亦做相應變更。

– I-8 –

附錄一 股東週年大會的事務上述修訂已於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議及批准。在此之前，現行《股東大會議事規則》繼續有效。

對《股東大會議事規則》之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若《股

東大會議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為準。

10. 審議及批准關於修訂《董事會議事規則》的議案

基於《證券法》等法律法規等規定，本公司擬對本公司《董事會議事規則》（「《董事會議
事規則》」）的部份條款進行修訂。董事會於董事會會議上審議通過了對於《董事會議事規
則》擬進行的修訂，有關建議的《董事會議事規則》修訂詳情如下：

條目

第一條

條目

第一條

原條款

條款內容

為了規範公司董事會的召開、
議事、決議等活動，促使董事
和董事會依法有效地履行其職
責，確保董事會的規範運作和
科學決策，根據《中華人民共
和國公司法》、《證券公司治理
準則》、《深圳證券交易所主板
上市公司規範運作指引》、《香
港聯合交易所有限公司證券上
市規則》和《廣發証券股份有限
公司章程》（以下簡稱《公司章
程》）等制定本議事規則。

新條款

條款內容

為了規範公司董事會的召開、
議事、決議等活動，促使董事
和董事會依法有效地履行其職
責，確保董事會的規範運作和
科學決策，根據《中華人民共
和國公司法》、《證券公司治理
準則》、《深圳證券交易所上市
公司規範運作指引》、《香港聯
合交易所有限公司證券上市規
則》和《廣發証券股份有限公司
章程》（以下簡稱《公司章程》）
等制定本議事規則。

變更理由

深圳證券交易所於
2020年 2月 28日發
佈了《深圳證券交易
所上市公司規範運
作指引》，原《深圳
證券交易所主板上
市公司規範運作指
引（2015年修訂）》
同時廢止

– I-9 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

第三十八條 董事會審議通過會議議案並形
成相關決議，必須經公司全體
董事過半數同意。法律、行政
法規和《公司章程》規定應當取
得更多董事同意的，從其規定。

第三十八條 董事會審議通過會議議案並形
成相關決議，必須經公司全體
董事過半數同意。法律、行政
法規和《公司章程》規定應當取
得更多董事同意的，從其規定。

變更理由

《證券法》第八十二
條

公司董事、高級管理人員應當
對公司董事會會議討論通過的
定期報告簽署書面確認意見。

公司董事、高級管理人員應當
對 公 司證 券 發 行 文 件 和 定 期
報告簽署書面確認意見，應當
保證公司及時、公平地披露信
息 ， 所 披 露 的 信 息 真 實 、 準
確、完整；如無法保證證券發
行文件和定期報告內容的真實
性、準確性、完整性或者有異
議的，應當在書面確認意見中
發表意見並陳述理由，公司應
當披露。公司不予披露的，董
事、高級管理人員可以直接申
請披露。

第四十八條 本規則由公司董事會擬定，經
公司股東大會決議通過。自本
規則生效之日起，公司原《董
事會議事規則》自動失效。

第四十八條 本規則由公司董事會擬定，經
公司股東大會決議通過之日起
生效。自本規則生效之日起，
公司原《董事會議事規則》自動
失效。

根據實際情況修改

上述修訂已於2020年3月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議及批准。在此之前，本公司現行的《董事會議事規則》繼續有效。

對《董事會議事規則》之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若《董事

會議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為準。

– I-10 –

附錄一 股東週年大會的事務11. 審議及批准關於修訂《監事會議事規則》的議案

基於《證券法》等法律法規等規定，本公司擬對本公司《監事會議事規則》（「《監事會議
事規則》」）的部份條款進行修訂。本公司監事會於 2020年3月27日召開的監事會會議上審議
通過了對於《監事會議事規則》擬進行的修訂，有關建議的《監事會議事規則》修訂詳情如
下：

條目

第一條

條目

第一條

原條款

條款內容

為規範廣發証券股份有限公司
（以下簡稱「公司」）監事會的召
開、議事和表決程序，...... 根
據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《證
券公司治理準則》、《深圳證券
交易所主板上市公司規範運作
指引》、《香港聯合交易所有限
公司證券上市規則》、《廣發証
券股份有限公司章程》（以下簡
稱「《公司章程》」）等有關規定
制訂本議事規則。

新條款

條款內容

為規範廣發証券股份有限公司
（以下簡稱「公司」）監事會的召
開、議事和表決程序，...... 根
據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《證
券公司治理準則》、《 深 圳 證
券交易所上市公司規範運作指
引》、《香港聯合交易所有限公
司證券上市規則》、《廣發証券
股份有限公司章程》（以下簡稱
「《公司章程》」）等有關規定制
訂本議事規則。

變更理由

深圳證券交易所於
2020年 2月 28日發
佈了《深圳證券交易
所上市公司規範運
作指引》，原《深圳
證券交易所主板上
市公司規範運作指
引（2015年修訂）》
同時廢止

– I-11 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

第七條

監事會行使下列職權：

第七條

監事會行使下列職權：

變更理由

根據《證券法》第八
十二條要求補充

（一）應當對董事會編製的定期
報告進行審核並提出書面審核
意見；

......

（一）應當對董事會編製的公
司證券發行文件和定期報告進
行審核並提出書面審核意見，
監事應當簽署書面確認意見；
監事應當保證公司及時、公平
地披露信息，所披露的信息真
實、準確、完整。若監事無法
保證證券發行文件和定期報告
內容的真實性、準確性、完整
性或者有異議的，應當在書面
確認意見中發表意見並陳述理
由，公司應當披露，公司不予
披露的，監事可以直接申請披
露；

第三十九條 本規則由公司監事會擬定，經
公司股東大會決議通過，於公
司發行的境外上市外資股（H
股）在香港聯合交易所有限公
司掛牌上市之日起生效。自本
規則生效之日起，公司原《監
事會議事規則》自動失效。

......

第三十九條 本規則由公司監事會擬定，經
公司股東大會決議通過之日起
生效。自本規則生效之日起，
公司原《監事會議事規則》自動
失效。

根據實際修改

上述修訂已於2020年3月27日經監事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議及批准。在此之前，本公司現行的《監事會議事規則》繼續有效。

對《監事會議事規則》之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若《監事

會議事規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為準。

– I-12 –

附錄一 股東週年大會的事務12. 審議及批准關於修訂《獨立董事工作規則》的議案

茲提示本公司日期為2019年12月27日的公告，其中披露鑑於董事會新設提名委員會和
薪酬與考核委員會，撤銷原董事會薪酬與提名委員會，本公司《獨立董事工作規則》（「《獨
立董事工作規則》」）中的相應條款需要進行調整。董事會於 2019年12月27日召開的第九屆
董事會第二十四次會議上審議通過了對《獨立董事工作規則》擬進行的修訂，有關建議的
《獨立董事工作規則》修訂詳情如下：

條目

第十一條

條款

條款內容

獨立董事除應當具有《公司法》
和其他相關法律、行政法規賦
予董事的一般職權外，還應當
對以下事項向公司董事會或股
東大會發表獨立意見：

條目

第十一條

新條款

條款內容

獨立董事除應當具有《公司法》
和其他相關法律、行政法規賦
予董事的一般職權外，還應當
對以下事項向公司董事會或股
東大會發表獨立意見：

......

......

（十）應邀出任審核委員會、薪
酬委員會、提名委員會及其他
管治委員會成員；

......

（十）應邀出任審計委員會、
薪酬與考核 委員會、提名委員
會及董事會 其他專門 委員會成
員；

......

變更理由

公司董事會新設董
事會提名委員會和
董事會薪酬與考核
委員會，撤銷原董
事會薪酬與提名委
員會。因此，同步
相應調整相關制度
內容。

第十六條

董事會審議公司提名和任免董
事、聘任或解聘高級管理人員
時，獨立董事按照以下程序履
行職權：

第十六條

董事會審議公司提名和任免董
事、聘任或解聘高級管理人員
時，獨立董事按照以下程序履
行職權：

同上

......

......

（二）獨立董事在接到上述文
件後應及時審閱完畢，並由擔
任主任委員的獨立董事召集薪
酬與提名委員會會議對公司董
事、高級管理人員的提名和任
免進行研究和討論；

（三）薪酬與提名委員會就董
事、高級管理人員的提名和任
免出具書面意見；

（二）獨立董事在接到上述文件
後應及時審閱完畢，並由擔任
主任委員的獨立董事召集提名
委員會會議對公司董事、高級
管理人員的提名和任免進行研
究和討論；

（三）提名委員會就董事、高級
管理人員的提名和任免出具書
面意見；

......

......

– I-13 –

附錄一 股東週年大會的事務條目

第十七條

條款

條款內容

董事會審議董事及高級管理人
員的薪酬和激勵計劃時，獨立
董事按照以下履行職權：

條目

第十七條

新條款

條款內容

變更理由

董事會審議董事及高級管理人
員的薪酬和激勵計劃時，獨立
董事按照以下履行職權：

同上

......

......

（二）獨立董事在接到上述文件
後及時審閱完畢，並由擔任主
任委員的獨立董事召集薪酬與
提名委員會會議對公司董事、
高級管理人員的薪酬和激勵計
劃 進 行 研 究 和 討 論 。 在 此 期
間，獨立董事根據資料審閱情
況要求公司提交補充材料的，
公司應盡快安排提供；

（三）薪酬與提名 委員會就董
事、高級管理人員的薪酬和激
勵計劃出具書面意見；

（二）獨立董事在接到上述文件
後及時審閱完畢，並由擔任主
任委員的獨立董事召集薪酬與
考核委員會會議對公司董事、
高級管理人員的薪酬和激勵計
劃 進 行 研 究 和 討 論 。 在 此 期
間，獨立董事根據資料審閱情
況要求公司提交補充材料的，
公司應盡快安排提供；

（三）薪酬與考核 委員會就董
事、高級管理人員的薪酬和激
勵計劃出具書面意見；

......

......

上述修訂已於2019年12月27日經董事會會議審議通過，現提請股東於股東週年大會審

議及批准。在此之前，本公司現行的《獨立董事工作規則》繼續有效。

對《獨立董事工作規則》之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若《獨

立董事工作規則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為準。

– I-14 –

附錄一 股東週年大會的事務13. 審議及批准關於選舉公司第十屆董事會董事的議案

按照公司章程規定，董事會擬進行換屆。本公司收到吉林敖東、遼寧成大和中山公用
的《提名函》，分別提名李秀林先生、尚書志先生和劉雪濤女士作為本公司第十屆董事會董
事候選人。結合上述股東的提名，於2020年4月21日，本公司第九屆董事會第二十七次會
議通過決議，建議提名李秀林先生、尚書志先生、劉雪濤女士、范立夫先生、胡濱先生、
梁碩玲女士、黎文靖先生、孫樹明先生、秦力先生、孫曉燕女士作為本公司第十屆董事會
董事候選人提交股東週年大會選舉。其中：

(1) 李秀林先生、尚書志先生、劉雪濤女士為非執行董事候選人；

(2) 范立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士、黎文靖先生為獨立非執行董事候選人；及

(3) 孫樹明先生、秦力先生、孫曉燕女士為執行董事候選人。

范立夫先生、胡濱先生和黎文靖先生已經取得證券交易所的上市公司獨立董事資格證
書。梁碩玲女士尚未取得證券交易所的上市公司獨立董事資格證書，梁碩玲女士承諾參加
最近一次獨立董事培訓並取得深交所認可的獨立董事資格證書。本次公司選舉獨立非執行
董事的提案需經深交所對獨立非執行董事候選人備案無異議後方可提交股東週年大會審議。

梁碩玲女士將於股東大會審議通過本議案並取得交易所獨立董事資格證書之日起正式
履職。在梁碩玲女士正式履職前，公司獨立非執行董事陳家樂先生將按照法律、行政法規
及公司章程的規定繼續履行職務。

公司章程規定，董事會由11名董事組成。本次提名的董事為10名，本公司將按照相關

規定盡快物色合適的董事人選，並提請股東大會批准。

– I-15 –

附錄一 股東週年大會的事務本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限
於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事會所有
委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨
益。最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。董事會提名委員會（「提名委
員會」）主要負責審閱董事會的架構、人數和組成並向董事會發表意見或提出建議，選聘公
司董事、高級管理人員，評價獨立董事的獨立性等。

提名委員會認為，范立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士及黎文靖先生在金融、財務、
會計、管理等方面具有豐富經驗，選舉其作為本公司第十屆董事會獨立非執行董事能夠發
揮其在金融、財務、會計、管理等方面的專業背景，為本公司經營戰略等重大事項的決
策等方面提供寶貴意見。鑑於此，提名委員會於2020年4月21日提名范立夫先生、胡濱先
生、梁碩玲女士及黎文靖先生作為本公司第十屆董事會獨立非執行董事候選人，供董事會
審議批准，並向股東推薦於股東週年大會上選任。

范立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士、黎文靖先生已經根據香港上市規則第3.13條的
規定向本公司確認了其獨立性。董事會亦認為范立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士、黎文
靖先生符合香港上市規則第3.13條的獨立指引，且根據指引條款乃為獨立。

各董事候選人之履歷詳情載於本通函之附件F。

如獲委任，上述各董事候選人將與本公司訂立董事服務協議，其任期自股東週年大會
審議通過選舉其為本公司董事議案之日起至第十屆董事會任期屆滿之日止，任期屆滿可以
連選連任。執行董事的薪酬將根據本公司有關制度並根據崗位和績效掛鈎情況確定，其薪
酬主要由基本工資、績效薪酬、企業年金、員工福利、社會保險及住房公積金單位繳存部
份構成。執行董事的薪酬根據國家有關政策和本公司的相關規定確定，由本公司薪酬與考
核委員會負責審議每年的經營管理層績效薪酬分配方案，並提交董事會批准。此外，非執
行董事與獨立非執行董事的津貼分別為年度稅前人民幣18萬元及人民幣27萬元。

就本公司董事所知及除本通函中所披露者外，上述各董事候選人在過去三年沒有在其
證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任董事職務；其與本公司任何董

– I-16 –

附錄一 股東週年大會的事務事、監事、高級管理人員或主要股東沒有任何關係，也沒有在本公司或其任何附屬公司擔
任任何職務。

於本通函日期，根據證券及期貨條例（香港法例第571章）（「證券及期貨條例」）第 XV部

之涵義，上述各董事候選人未擁有任何本公司或其相關法團股份之權益。

除本通函中所披露者外，上述各董事候選人確認，概無其他資料及有關其獲委任之事
宜須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦沒有任何其他須提請本公
司股東注意的事項。

董事會現提請股東週年大會對選舉李秀林先生、尚書志先生、劉雪濤女士、范立夫先
生、胡濱先生、梁碩玲女士、黎文靖先生、孫樹明先生、秦力先生、孫曉燕女士為本公司
第十屆董事會董事的各項子議案逐項審議及批准。

14. 審議及批准關於選舉公司第十屆監事會監事的議案

按照公司章程規定，本公司監事會擬進行換屆。於2020年4月21日召開的本公司第九
屆監事會第十五次會議通過決議，建議提名賴劍煌先生、謝石松先生、盧馨女士作為本公
司第十屆監事會監事候選人提交股東週年大會選舉。

各監事候選人之履歷詳情載於本通函之附件G。

如獲委任，上述各監事候選人將與本公司訂立服務協議，其任期自股東週年大會審議
通過選舉其為本公司監事議案之日起至第十屆監事會任期屆滿之日為止，任期屆滿可以連
選連任。如果獲任，上述各監事候選人將會因擔任監事職務從本公司領取津貼，領取的津
貼將依照2015年度股東週年大會審議通過的《關於調整監事津貼的議案》執行，有關監事的
津貼為年度稅前人民幣15萬元。

就本公司董事所知及除本通函中所披露者外，上述各監事候選人在過去三年沒有在其
證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任董事職務；其與本公司任何董

– I-17 –

附錄一 股東週年大會的事務事、監事、高級管理人員或主要股東沒有任何關係，也沒有在本公司或其任何附屬公司擔
任任何職務。

於本通函日期，根據證券及期貨條例第XV部之涵義，上述各監事候選人未擁有任何本

公司或其相關法團股份之權益。

除本通函中所披露者外，上述各監事候選人確認，概無其他資料及有關其獲委任之事
宜須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條予以披露，亦沒有任何其他須提請本公
司股東注意的事項。

此外，本公司正根據公司章程和有關規定履行職工代表監事人選的提名和審議程序。

本公司將就該事項之進展適時另行刊發公告。

現提請股東週年大會對選舉賴劍煌先生、謝石松先生及盧馨女士為本公司第十屆監事

會監事的各項子議案進行逐項審議和批准。

特別決議案

15. 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案

2019年7月，中國證監會發佈了《證券公司股權管理規定》（證監會令第 156號）（「《證
券公司股權管理規定》」）和《關於實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》（公告
[2019]16號），要求證券公司應當將股東的權利義務、股權鎖定期、股權管理事務責任人等
關於股權管理的監管要求寫入《公司章程》。

– I-18 –

附錄一 股東週年大會的事務同時，基於《批覆》和《證券法》，本公司擬對《公司章程》進行修訂。董事會於2020年3
月27日召開的董事會會議上審議通過了基於前述原因而對《公司章程》擬進行的修訂，有關
建議的《公司章程》修訂詳情如下：

變更理由

《批覆》、《證券公司
股權管理規定》

條目

第一條

條目

第一條

原條款

條款內容

為 確 立 廣 發 証 券 股 份 有 限 公
司（以下簡稱「公司」或「本公
司」）的法律地位，規範公司的
組織和行為，保護公司、股東
和債權人的合法權益，使之形
成自我發展、自我約束的良好
運行機制，根據《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱《公司
法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱《證券法》）、《國
務院關於股份有限公司境外募
集股份及上市的特別規定》（以
下簡稱《特別規定》）、《到境外
上市公司章程必備條款》、《關
於 到 香 港 上 市 公 司 對 公 司 章
程作補充修改的意見的函》、
《證券公司治理準則》、《香港
聯合交易所有限公司證券上市
規則》（以下簡稱《香港上市規
則》）、《證券公司治理準則》和
其他有關規定，制訂本章程。

新條款

條款內容

為 確 立 廣 發 証 券 股 份 有 限 公
司（以下簡稱「公司」或「本公
司」）的法律地位，規範公司的
組織和行為，保護公司、股東
和債權人的合法權益，使之形
成自我發展、自我約束的良好
運行機制，根據《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱《公司
法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱《證券法》）、《國
務院關於股份有限公司境外募
集股份及上市的特別規定》（以
下簡稱《特別規定》）、《國務院
關於調整適用在境外上市公司
召開股東大會通知期限等事項
規定的批覆》、《到境外上市公
司章程必備條款》、《關於到香
港上市公司對公司章程作補充
修改的意見的函》、《證券公司
治理準則》、《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》（以下
簡稱《香港上市規則》）、《證券
公司股權管理規定》和其他有
關規定，制訂本章程。

– I-19 –

附錄一 股東週年大會的事務變更理由

《證券法》第四十四
條

原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

第三十八條 公司董事、監事、高級管理人
員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票
在買入後6個月內賣出，或者在
賣出後 6 個月內又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公
司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入 售
後剩餘股票而持有5%以上股份
的，賣出該股票不受6個月時間
限制。

公司董事會不按照前 款規定執
行的，股東有權要求董事會在
30日內執行。公司董事會未在
上述期限內執行的，股東有權
為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。

……

第三十八條 公司董事、監事、高級管理人
員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票
或者其他具有股權性質的證券
在買入後6個月內賣出，或者在
賣出後 6 個月內又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公
司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因購入包銷 售
後剩餘股票而持有5%以上股份
的，以及有中國證監會規定的
其他情形除外。

前款所稱董事、監事、高級管
理人員、自然人股東持有的股
票或者其他具有股權性質的證
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人賬戶持有的
股票或者其他具有股權性質的
證券。

公司董事會不按照第一款 規定
執行的，股東有權要求董事會
在30日內執行。公司董事會未
在上述期限內執行的，股東有
權為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。

–

–

第 三 章 新 增「 第 四
節 股權管理事務」

……

第 三 章 股
份 之「 第 四
節 股權管
理事務」

– I-20 –

附錄一 股東週年大會的事務變更理由

《證券公司股權管理
規 定 》第 十 七 條 、
第十八條、第十九
條、第二十條、第
二十一條、第二十
五 條 、 第 二 十 六
條、第二十七條、
第 二 十 八 條 第 四
項、第二十九條、
第三十條

原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

–

–

–

–

–

–

–

–

第三十九條 公司董事長是公司股權管理事
務的第一責任人。公司董事會
秘書協助董事長工作，是公司
股權管理事務的直接責任人。
公司董事會辦公室是公司股權
管理事務的辦事機構，組織實
施股權管理事務相關工作。

第四十條

第四十一條 公司變更註冊資本或者股權，
應當制定工作方案和股東篩選
標準等。公司、股權轉讓方應
當事先向意向參與方告知公司
股東條件、須履行的程序以及
公司的經營情況和潛在風險等
信息。

公司、股權轉讓方應當對意向
參與方做好盡職調查，約定意
向參與方不符合條件的後續處
理措施。發現不符合條件的，
不得與其簽訂協議。相關事項
須經中國證監會批准的，應當
約定批准後協議方可生效。

第四十二條 公司變更註冊資本或者股權過
程 中 ， 對 於 可 能 出 現 的 違 反
規定或者承諾的行為，公司應
當與相關主體事先約定處理措
施，明確對責任人的責任追究
機制，並配合監管機構調查處
理。

– I-21 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

變更理由

–

–

–

–

–

–

第四十三條 公司應當對變更註冊資本或者
股 權 期 間 的 風 險 防 範 作 出 安
排，保證公司正常經營以及客
戶利益不受損害。

依法須經中國證監會批准的，
在批准前，公司股東應當按照
所持股權比例繼續獨立行使表
決權，股權轉讓方不得推薦股
權受讓方相關人員擔任公司董
事、監事、高級管理人員，不
得以任何形式變相讓渡表決權。
第四十四條 公司股東應當充分了解股東權
利和義務，充分知悉公司經營
管理狀況和潛在風險等信息，
投 資 預 期 合 理 ， 出 資 意 願 真
實，並且履行必要的內部決策
程序。

第四十五條 股 東 的 持 股 期 限 應 當 符 合 法
律、行政法規和中國證監會的
有關規定。

股東的實際控制人對所控制的
公司股權應當遵守與公司股東
相同的鎖定期，中國證監會依
法認可的情形除外。

– I-22 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

變更理由

–

–

–

–

–

–

第四十六條 公司股東在股權鎖定期內不得
質押所持公司股權。股權鎖定
期滿後，公司股東質押所持公
司的股權比例不得超過所持公
司股權比例的50%。

股東質押所持公司股權的，不
得 損 害 其 他 股 東 和 公 司 的 利
益，不得惡意規避股權鎖定期
要求，不得約定由質權人或其
他第三方行使表決權等股東權
利，也不得變相轉移公司股權
的控制權。

第四十七條 公司應當加強對股東資質的審
查，對股東及其控股股東、實
際控制人、關聯方、一致行動
人、最終權益持有人信息進行
核實並掌握其變動情況，就股
東對公司經營管理的影響進行
判斷，依法及時、準確、完整
地報告或披露相關信息，必要
時履行報批程序。

第四十八條 公司應當加強關聯交易管理，
準確識別關聯方，嚴格落實關
聯交易審批制度和信息披露制
度，避免損害公司及其客戶的
合法權益，並及時向中國證監
會及其派出機構報告關聯交易
情況。

公司應當按照穿透原則將股東
及其控股股東、實際控制人、
關聯方、一致行動人、最終權
益持有人作為自身的關聯方進
行管理。

– I-23 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

變更理由

–

–

第四十九條 公司股東及其實際控制人不得

有下列行為：

（一）虛假出資、出資不實、抽
逃出資或者變相抽逃出資；

（二）違反法律、行政法規和公
司章程的規定干預公司的經營
管理活動；

（三）濫用權利或影響力，佔用
公司或者客戶的資產，進行利
益輸送，損害公司、其他股東
或者客戶的合法權益；

（四）違規要求公司為其或其關
聯方提供融資或者擔保，或者
強令、指使、協助、接受公司
以其證券經紀客戶或者證券資
產管理客戶的資產提供融資或
者擔保；

（五）與公司進行不當關聯交
易，利用對公司經營管理的影
響力獲取不正當利益；

（六）未經批准，委託他人或接
受他人委託持有或管理公司股
權，變相接受或讓渡公司股權
的控制權；

（七）中國證監會禁止的其他行
為。

公司及其董事、監事、高級管
理人員等相關主體不得配合公
司的股東及其實際控制人發生
上述情形。

公司發現股東及其實際控制人
存在上述情形，應當及時採取
措施防止違規情形加劇，並在
2個工作日內向住所地中國證監
會派出機構報告。

– I-24 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

條目

條款內容

–

–

條目

第五十條

第四十八條 股東大會召開前30日內或者公
司決定分配股利的基準日前5日
內，不得進行因股份轉讓而發
生的股東名冊的變更登記。

第六十條

變更理由

《批覆》

新條款

條款內容

發生違反法律、行政法規和監
管要求等與股權管理事務相關
的不法或不當行為時，公司應
當及時調查並向董事會報告，
由董事會在權限範圍內商定整
改措施、追責方案、處罰意見
等。
法律、法規、公司股票上市地
證券監督管理機構對股東大會
召開前或者公司決定分配股利
的基準日前，暫停辦理股份過
戶登記手續期間有規定的，從
其規定。

公司股票上市地證券監督管理
機構另有規定的，從其規定。
第五十三條 公司依據證券登記機構提供的
憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充
分證據。股東按其所持有股份
的種類享有權利，承擔義務；
持有同一種類股份的股東，享
有同等權利，承擔同種義務。

變更持有公司 5%以上股份的
股東、實際控制人須報中國證
監會批准，未經中國證監會批
准，任何機構和個人不得直接
或間接持有公司5%以上股份；
否 則 ， 應 限 期 改 正 ， 未 改 正
前，相應股份不具有表決權。

……

《證券法》第一百二
十二條

第六十五條 公司依據證券登記機構提供的
憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充
分證據。股東按其所持有股份
的種類享有權利，承擔義務；
持有同一種類股份的股東，享
有同等權利，承擔同種義務。

變更主要股東、實際控制人須
報中國證監會批准，未經中國
證監會批准，應限期改正，未
改正前，相應股份不具有表決
權。

……

– I-25 –

附錄一 股東週年大會的事務變更理由

《證券公司股權管理
規定》第二十二條、
第二十三條、第二
十八條

條目

第六十條

原條款

新條款

條款內容

條目

條款內容

公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義
務：

（一）遵守法律、行政法規和本
章程；

（二）依其所認購的股份和入股
方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形
外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公
司或者其他股東的利益；不得
濫用公司法人獨立地位和股東
有限責任損害公司債權人的利
益；

公司股東濫用股東權利給公司
或者其他股東造成損失的，應
當依法承擔賠償責任。

第七十二條 公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義

務：

（一）遵守法律、行政法規和本
章程；

（二）依其所認購的股份和入股
方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形
外，不得退股；

（四）嚴格按照法律法規和中國
證監會規定履行出資義務，使
用自有資金入股公司，資金來
源合法，不得以委託資金等非
自有資金入股，法律法規另有
規定的除外；

（五）真實、準確、完整地說明
股權結構直至實際控制人、最
終權益持有人，以及與其他股
東的關聯關係或者一致行動人
關係，不得通過隱瞞、欺騙等
方式規避股東資格審批或者監
管；

（六）主要股東、控股股東應當
在必要時向公司補充資本；

– I-26 –

附錄一 股東週年大會的事務原條款

新條款

條目

條款內容

條目

條款內容

變更理由

公司股東濫用公司法人獨立地
位 和 股 東 有 限 責 任 ， 逃 避 債
務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對公司債務承擔連帶
責任。

......

（七）應經但未經監管部門批准
或未向監管部門備案的股東，
或者尚未完成整改的股東，不
得行使股東大會召開請求權、
表決權、提名權、提案權、處
分權等權利；

（八）不得濫用股東權利損害公
司或者其他股東的利益；不得
濫用公司法人獨立地位和股東
有限責任損害公司債權人的利
益；

公司股東濫用股東權利給公司
或者其他股東造成損失的，應
當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地
位 和 股 東 有 限 責 任 ， 逃 避 債
務，嚴重損害公司債權人利益
的，應當對公司債務承擔連帶
責任。

存在虛假陳述、濫用股東權利
或其他損害公司利益行為的股
東，不得行使股東大會召開請
求權、表決權、提名權、提案
權、處分權等權利。

......

– I-27 –

附錄一 股東週年大會的事務條目

第九十條

變更理由

《批覆》

新條款

條款內容

公司召開年度 股東大會，應當
於會議召開20日前發出書面通
知，召開臨時股東大會，應當
於會議召開15日前發出書面通
知。

公司在計算起始期限時，不應
當包括會議召開當日。

–

刪除本條

《批覆》

原條款

條目

條款內容

第七十八條 公司召開股東大會，應當於會
議召開45日前發出書面通知，
將會議擬審議的事項以及開會
的日期和地點告知所有在冊股
東。擬出席股東大會的股東，
應當於會議召開20日前，將出
席會議的書面回覆送達公司。

公司在計算起始期限時，不應
當包括會議召開當日。

第七十九條 公司根據股東大會召開前20日
收到的書面回覆，計算擬出席
會議的股東所代表的有表決權
的股份數。擬出席會議的股東
所代表的有表決權的股份數達
到公司有表決權的股份總數二
分之一以上的，公司可以召開
股東大會；達不到的，公司應
在5日內將會議擬審議的事項、
開會日期和地點以公告形式再
次 書 面 通 知 股 東 ， 經 公 告 通
知，公司可以召開股東大會。

《批覆》、《證券法》
第八十六條

第八十一條 ......

第九十二條 ......

前款所稱公告，應當於會議召
開前45日至50日的期間內，在
國務院證券監督管理機構指定
的一家或者多家報刊上刊登，
一經公告，視為所有內資股股
東已收到有關股東會議的通知。

向境外上市外資股股東發出的
股 東 大 會 通 知 、 資 料 或 書 面
聲明，應當於會議召開 4 5 日
前 ， 按 下 列 任 何 一 種 方 式 送
遞：......

前 款 所 稱 公 告 ，就 內 資 股 股
東，應當在證券交易場所的網
站和符合中國證監會及其他監
管 機 構 規 定 條 件 的 媒 體 上 刊
登，一經公告，視為所有內資
股股東已收到有關股東會議的
通知。

向境外上市外資股股東發出的
股東大會通知、資料或書面聲
明，應當按下列任何一種方式
送遞：......

– I-28 –

附錄一 股東週年大會的事務條目

第一百零六
條

條目

第一百一十
七條

原條款

條款內容

......

董事會、獨立董事和符合相關
規定條件的股東可以公開徵集
股東投票權。

徵集股東投票權應當向被徵集
人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償
的方式徵集股東投票權。公司
不得對徵集投票權提出最低持
股比例限制。

第一百三十
二條

第一百四十
三條

公 司 召 開 類 別 股 東 會 議的 股
東，應當於會議召開45日前發
出書面通知，將會議擬審議的
事項以及開會日期和地點告知
所有該類別股份的在冊股東。
擬出席會議的股東，應當於會
議召開20日前，將出席會議的
書面回覆送達公司。

……

新條款

條款內容

變更理由

......

《證券法》第九十條

董事會、獨立董事、持有百分
之一以上有表決權股份的股東
或者依照法律、行政法規或者
中國證監會的規定設立的投資
者保護機構可以作為徵集人，
自行或者委託證券公司、證券
服務機構，公開請求公司股東
委託其代為出席股東大會，並
代為行使提案權、表決權等股
東權利。

依 照 前 款 規 定 徵 集 股 東 權 利
的 ， 徵 集 人 應 當 披 露 徵 集 文
件，公司應當予以配合。禁止
以有償或者變相有償的方式公
開徵集股東權利。公開徵集股
東權利違反法律、行政法規或
者中國證監會有關規定，導致
公司或者其股東遭受損失的，
應當承擔損害賠償責任。

公司召開類別股東會議，應當
參照本章程第九十條規定發出
書面通知，將會議擬審議的事
項以及開會日期和地點告知所
有該類別股份的在冊股東。

……

《批覆》

– I-29 –

附錄一 股東週年大會的事務變更理由

《證券法》第八十二
條

條目

第一百三十
八條

原條款

條款內容

......

（四）應當對公司定期報告簽署
書面確認意見。保證公司所披
露的信息真實、準確、完整；

......

條目

第一百四十
九條

第二百零三
條

監事應當保證公司披露的信息
真實、準確、完整。

第二百一十
四條

第二百零九
條

監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編製的公司
定期報告進行審核並提出書面
審核意見；

第二百二十
條

......

新條款

條款內容

......

（四）應當對公司證券發行文
件和定期報告簽署書面確認意
見。保證公司及時、公平地披
露信息，所披露的信息真實、
準確、完整；如無法保證證券
發行文件和定期報告內容的真
實性、準確性、完整性或者有
異議的，應當在書面確認意見
中發表意見並陳述理由，公司
應當披露。公司不予披露的，
董事可以直接申請披露。

......
監事應當保證公司及時、公平
地披露信息，所披露的信息真
實、準確、完整。若無法保證
證券發行文件和定期報告內容
的真實性、準確性、完整性或
者有異議的，應當在書面確認
意見中發表意見並陳述理由，
公司應當披露。公司不予披露
的，監事可以直接申請披露。

監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編製的公司
證券發行文件和定期報告進行
審核並提出書面審核意見。監
事應當簽署書面確認意見；

......

– I-30 –

附錄一 股東週年大會的事務條目

第二百七十
四條

第三百零三
條

原條款

條款內容

公司通過法律、法規或中國證
券監督管理機構指定的信息披
露報刊和網站向內資股股東發
出公告和進行信息披露。如根
據公司章程應向境外上市外資
股股東發出公告，則有關公告
同時應根據《香港上市規則》所
規定的方法刊登。

公司在其他公共傳媒披露的信
息不得先於指定報紙和指定網
站，不得以新聞發佈或答記者
問等其他形式代替公司公告。

董事會有權調整公司信息披露
的報刊，但應保證所指定的信
息披露報刊符合相關法律、法
規和中國證監會、境外監管機
構和境內外交易所規定的資格
與條件。

本章程以中文書寫，其他任何
語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在廣東省工商
行政管理局最近一次核准登記
後的中文版章程為準。

條目

第二百八十
五條

第三百一十
四條

新條款

條款內容

公司通過證券交易場所的 網站
和 符 合 中 國 證 監 會 及 其 他 監
管機構規定條件的媒體向內資
股股東發出公告和進行信息披
露。如根據公司章程應向境外
上市外資股股東發出公告，則
有關公告同時應根據《香港上
市規則》所規定的方法刊登。

公司在其他公共傳媒披露的信
息不得先於指定網站和其他指
定媒體，不得以新聞發佈或答
記者問等其他形式代替公司公
告。

董事會有權調整公司信息披露
的網站和其他媒體，但應保證
所指定的信息披露網站和其他
媒體符合中國證監會、 境外監
管機構和境內外交易所及其他
監管機構規定的資格與條件。
本章程以中文書寫，其他任何
語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以公司登記機關
最近一次核准登記後的中文版
章程為準。

變更理由

《證券法》第八十六
條

結合實際情況修改

註： 由於本次修訂刪減條款，《公司章程》條款序號將相應調整。原《公司章程》中涉及條款之間相互引用的條款序

號變化，修訂後的《公司章程》亦做相應變更。

– I-31 –

附錄一 股東週年大會的事務董事會提請股東大會同意對《公司章程》的上述修訂，並授權公司經營管理層：(1)根據
境內外法律、法規的規定、境內外有關政府部門和監管機構的要求與建議以及公司的實際
情況，對經公司股東大會審議通過的《公司章程》（草案）進行調整和修改（包括但不限於對
《公司章程》文字、章節、條款、生效條件等進行調整和修改）；(2) 辦理《公司章程》向監管
部門備案的相關手續；(3)辦理因《公司章程》修訂所涉及的工商登記變更等相關手續。

上述修訂已於董事會會議審議通過，現以特別決議案的方式提請股東於股東週年大會
審議及批准。在此之前，現行《公司章程》將繼續適用。股東大會作出決議需由出席股東大
會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

對《公司章程》之建議修訂乃以中文編製，因此英文版本僅為譯文。倘若《公司章程》之

英文譯文與中文版本之間存在任何不符，應以中文版本為準。

– I-32 –

附錄一 股東週年大會的事務各位股東：

公司董事（「董事」）謹此提呈公司及本集團截至 2019年12月31日止年度之年報及經審核
綜合財務報表。本董事會報告中所提及的本公司2019年度報告（「年度報告」）相關章節內容
為本董事會報告的一部分。

一、 報告期內公司從事的主要業務

（一） 本集團從事的主要業務類型

本集團是定位於專注中國優質企業及富裕人群，擁有行業領先創新能力的資本市場綜
合服務商。本集團提供多元化業務以滿足企業、個人（尤其是富裕人群）及機構投資者、金
融機構及政府客戶的多樣化需求。本集團的主要業務分為四個板塊：投資銀行業務、財富
管理業務、交易及機構業務和投資管理業務，各項主要經營指標位居行業前列。

四個業務板塊具體包括下表所列的各類產品和服務：

投資銀行

財富管理

交易及機構

投資管理

◆ 股權融資 ◆ 零售經紀及財富管理 ◆ 權益及衍生品交易
◆ 債務融資 ◆ 融資融券
◆ 財務顧問 ◆ 回購交易
◆ 融資租賃

◆ 資產管理

◆ 固定收益銷售及交易 ◆ 公募基金管理
◆ 櫃台市場銷售及交易 ◆ 私募基金管理
◆ 另類投資
◆ 投資研究
◆ 資產託管

投資銀行業務即本集團通過承銷股票及債券和提供保薦及財務顧問服務賺取承銷佣

金、保薦費及顧問費；

財富管理業務即本集團通過提供經紀和投資顧問服務賺取手續費、顧問費及佣金，從
融資融券、回購交易、融資租賃及客戶交易結算資金管理等賺取利息收入，並代銷本集團
及其他金融機構開發的金融產品賺取手續費；

– A-1 –

附件A 2019年度董事會報告交易及機構業務即本集團通過從權益、固定收益及衍生品的投資交易、另類投資及做
市服務賺取投資收入及利息收入，向機構客戶提供交易諮詢及執行、投資研究服務和主經
紀商服務賺取手續費及佣金；

投資管理業務即本集團通過提供資產管理、公募基金管理和私募基金管理服務賺取管

理費、顧問費以及業績報酬。

本集團的主要業務和經營模式在報告期沒有發生重大變化。

（二） 本集團所屬行業的發展特徵

本集團的主要業務在多個驅動因素下穩步發展，主要包括下列幾方面：(1) 十九大報告
明確提出要增強金融服務實體經濟的能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康
發展，體現了國家對於資本市場以及證券行業發展的重視。近期，監管層表示要打造航母
級頭部證券公司，券商行業「扶優限劣」的監管思路以及「強者恒強」的競爭格局越發明顯。
(2)設立科創板並試點註冊制重大改革舉措的推出，體現出國家進行制度改革的決心。新
《證券法》已明確全面推行註冊制，企業直接融資效率將進一步提高。此外，再融資新規及
併購新規等也為券商業務發展提供了政策支持。(3)券商的盈利模式正逐漸豐富和完善，收
入來源更加多元化，自營、信用及場外衍生品等業務收入佔比或將進一步提升，對資本及
人才的要求也隨之提升。(4)機構投資者的比重將逐步提升，機構投資者將成為市場主流；
私募基金的蓬勃發展，境外資金和保險資金等專業機構投資者的參與度提升，給證券行業
帶來了新的收入來源和多元化的業務機會。(5)資本市場國際化和金融業全面開放的進程正
在加速推進，大規模海外資金湧入中國資本市場、外資評級機構獲准進入中國市場、券商
控股權向外資開放等舉措，將改變國內資本市場的競爭格局，對本土證券公司帶來新的機
遇和挑戰。(6)粵港澳大灣區發展規劃綱要明確將建設國際金融樞紐、大力發展特色金融產

– A-2 –

附件A 2019年度董事會報告業、有序推進金融市場互聯互通、支持完善現代金融服務體系等舉措，將有利於本集團利
用區域優勢通過前瞻性戰略部署實現在粵港澳大灣區的區域領先。

本集團的證券主營業務依賴於中國的經濟增長、居民財富積累及中國資本市場的發展
及表現，具體包括股票、債券和理財產品在內的金融產品的發行、投資及交易等重要因
素，這些重要因素受經濟環境、監管環境、投資者情緒以及國際市場等多方面影響，整體
趨勢呈現出螺旋式上升態勢。

二、 業務審視

本集團截至2019年12月31日止年度之業務經營情況及業務回顧載列於年度報告第五節

「經營情況討論與分析」。該討論內容為本董事會報告的一部分。

三、 核心競爭力分析

1、 具有市場化的機制，均衡、多元化的股權結構和完善的公司治理

公司沒有控股股東和實際控制人。公司股東吉林敖東、遼寧成大和中山公用（均為上市
公司）20年來均一直在公司前三大股東之列（不包括香港結算代理人，香港結算代理人所持
股份為H股非登記股東所有）。截至2019年12月31日，吉林敖東及其一致行動人、遼寧成大
及其一致行動人和中山公用及其一致行動人持股比例分別為17.45%、16.42%、10.34%，形
成了較為穩定的股權結構。持續均衡、多元化的股權結構為公司形成良好的治理結構提供
了堅實保障，確保公司長期保持市場化的運行機制，有利於實現公司的持續健康發展。

– A-3 –

附件A 2019年度董事會報告2、 優良的企業文化和穩定的經營管理團隊

公司始終秉持「知識圖強、求實奉獻；客戶至上、合作共贏」的核心價值觀，貫徹執行
「穩健經營、持續創新；績效導向，協同高效」的經營管理理念，謀求持續、健康、穩定的
發展。良好的企業文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的經營管理團隊和業務骨幹隊
伍高度穩定，流失率低，公司經營管理團隊的證券和金融相關領域的管理經驗平均超過26
年，在公司的平均任職期限超過19年；過去3年公司中高層管理團隊和員工的主動離職率分
別約為1.5%和3.1%，大大增強了客戶的信心和各項業務經營的連續性、穩定性。

3、 穩健的經營理念和持續完善的合規及風控體系

公司是中國證監會選定的首批試點合規管理券商之一，也是行業最早推行全面風險管
理戰略的券商之一，還是80年代末至90年代初成立的第一批券商中僅有的四家未經歷過因
經營虧損而接受注資和重組的主要券商之一。公司秉持「穩健經營」理念，堅守合規底線，
持續夯實風控生命線。公司建立並持續完善全面風險管理體系，建立了一套有效的涵蓋合
規風險文化、治理架構、機制與實踐、基礎設施等在內的全面風險管理體系，覆蓋公司面
臨的各類風險、各類業務、分支機構及控股子公司。多年以來，公司資產質量優良，各項
主要風控指標均持續符合監管指標，槓桿監管指標安全邊際較大，擁有較強的風險抵禦能
力。2019 年為公司「合規風控加強年」，公司通過宣講、學習、考試等多種形式，持續提升
全員合規風控意識。

– A-4 –

附件A 2019年度董事會報告4、 主要經營指標多年來名列行業前列，品牌價值持續提升

公司總資產、淨資產、淨資本、營業收入和淨利潤等多項主要經營指標連續多年位居

行業前列。具體經營業績指標如下：

公司2017年 －2019年主要經營指標排名情況

2019年 ╱ 年末

2018年 ╱ 年末

2017年 ╱ 年末

5
5
6
5
5

4
5
6
5
6

5
4
4
4
5

項目

總資產
淨資產
淨資本
營業收入
淨利潤

註1： 數據來源：WIND資訊，中國證券業協會，2020；

註2： 淨資本指標數據均指母公司數據；2019 年度指標是根據未經審計母公司數據進行統計；

2018及2017年度是根據經審計合併報表數據進行統計。

在謀求經濟利益和市場地位的同時，公司聲譽和品牌持續提升。2015 至2019年，公司
連續五年穩居「胡潤品牌榜」中國券商前列。公司依托「廣東省廣發証券社會公益基金會」積
極履行社會責任，聚焦扶貧濟困、助學興教兩大領域，主動踐行社會責任，公司美譽度和
品牌影響力持續提升。

5、 業務牌照齊全，業務結構均衡，綜合金融服務能力行業領先

本集團擁有投資銀行、財富管理、交易及機構和投資管理等全業務牌照，各項主要業
務結構均衡發展，各項主要經營指標多年名列行業前列。目前，公司已形成了金融集團化
架構，使得公司服務客戶能力持續提升。

– A-5 –

附件A 2019年度董事會報告6、 業內領先的科技金融模式

本集團注重技術創新對公司長期、可持續發展的重要性，通過金融科技，為各項管
理、業務、服務賦能，推動業務發展，提升競爭力。2019 年，公司着力構建經紀業務極
速交易體系，建設從日間交易到日終清算的全鏈路極速通道；建設投易通交易平台，打造
專業投資者交易服務門戶，提供算法交易支持和持倉智能信息預警；持續改進自主研發的
基於區塊鏈技術的ABS可信雲系統，用於監控CMBS商業物業專項計劃的基礎資產運行情
況；踐行數據中台、智能中台的戰略思想，持續完善大數據及人工智能開放能力平台(GF-
SMART)，發展智能預警、智能推薦、智能外呼及知識圖譜等技術應用；建設實時、穿透、
連續的風險跟蹤和計量，為全集團、全業務提供一體化的合規與風控能力覆蓋；持續推進
公司自有基礎設施的雲化演進，在平台層面整合微服務和DevOps的理念，為業務發展提供
堅實的基礎。截至報告期末，公司共申請發明專利29項、實用新型專利3項、軟件著作權12
項；其中，已獲得1項實用新型專利、12項軟件著作權。

四、 利潤分配及建議股息

公司現金分紅政策的制定及執行情況、2019 年度利潤分配預案載列於年度報告第六節
「重要事項」之「一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況」及「二、本報告期利
潤分配及資本公積金轉增股本情況」。

五、 股本變動及債券相關情況

報告期內，公司普通股股份總數及股本結構未發生變化。

報告期內證券發行（不含優先股）情況詳細請見年度報告第七節「股份變動及股東情況」

之「二、證券發行與上市情況」。

公司發行公司債券、次級債券、短期公司債券、短期融資券的情況詳細請見年度報告

第十二節「公司債券相關情況」。

– A-6 –

附件A 2019年度董事會報告六、 公司董事、監事及高管情況

報告期內公司董事、監事及高管的構成、變動詳情以及簡歷詳情載於年度報告第十節

「董事、監事、高級管理人員和員工情況」。

七、 董事、監事服務合同

公司與現任第九屆董事會11位董事、第九屆監事會5位監事均簽署了《董事服務合同》
和《監事服務合同》。董事、監事的任期自股東大會決議通過起至第九屆董事會、監事會任
期屆滿日止。《董事服務合同》和《監事服務合同》對董事、監事在任期內的職責、任期、報
酬等進行了約定。

此外，公司的董事、監事未與公司或公司的子公司訂立任何在一年內不可以不作賠償

（法定賠償除外）方式終止的服務合約。

八、 董事、監事及最高行政人員於本公司及相聯法團的股份、相關股份或債券之權

益及淡倉

請見年度報告第七節「股份變動及股東情況」之「三、股東和實際控制人情況」之「8、董

事、監事及最高行政人員於本公司及相聯法團的股份、相關股份或債券之權益及淡倉」。

九、 董事及監事收購股份之權利

除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無於年內任何時間參與任何安排，以

致本公司之董事及監事可藉購入本公司或任何其它團體之股份或債券而獲益。

– A-7 –

附件A 2019年度董事會報告十、 獲准許彌償條文

公司已就其董事及高級管理人員可能面對因企業活動產生的對第三方的法律責任，為

董事及行政人員之職責作適當之投保安排。

十一、 董事、監事在重要合約中的權益

除服務合同外，公司或公司的子公司均未訂立任何令公司董事或監事或與其有關連的

實體於報告期仍然或曾經直接或間接享有重大權益的重要交易、安排或合約。

十二、 董事與公司構成競爭的業務中所佔的權益

執行董事秦力先生出任易方達基金董事，易方達基金是一家中國基金管理公司，我們
於2019年12月31日擁有其22.65%權益。易方達基金向保險公司、財務公司、企業年金、其
他機構投資者、高淨值人群及全國社保基金提供資產管理服務。由於易方達基金主要從事
基金管理業務，其與我們業務的若干方面直接或間接存在競爭或可能存在競爭。

董事認為，我們可獨立於易方達基金經營業務，並以公平原則進行交易，理由是(i)我
們只可在易方達基金九名董事中委任一名董事，故對其董事會並無控制權，(ii) 易方達基金
的管理團隊獨立於我們，(iii)我們並無參與易方達基金的日常管理，亦沒有與其共享經營設
施，及(iv)我們在財務方面獨立於易方達基金。

除上文所披露者外，概無董事於與我們業務直接或間接存在競爭或可能存在競爭的任

何業務中擁有任何權益。

十三、 管理合約

截至2019年12月31日止年度，概無就本集團整體或任何業務重大部分的管理及行政工

作訂立任何合約。

– A-8 –

附件A 2019年度董事會報告十四、 主要客戶

公司提供多元化業務及服務以滿足企業、個人及機構投資者、金融機構及政府客戶的
多樣化需求。主要客戶位於中國。隨著公司國際化進程的推進和國際業務的開展，將為更
多的海外客戶提供服務。2019年，公司前五大客戶產生的收入佔公司收入及其他收益總額
的0.97%。

公司持股5%以上股東、董事、監事及其各自聯繫人未在公司前五大客戶中擁有任何權

益。鑒於公司業務性質，公司無主要供貨商。

十五、 慈善捐款

報告期內，集團公益支出共計1,250.64萬元。本集團設立的「廣東省廣發証券社會公益

基金會」積極開展扶貧濟困、捐資助學等活動，全年公益支出共計2,023.77萬元。

十六、 儲備、可供分配利潤的儲備

有關儲備、可供分配利潤的儲備變動情況請參閱年度報告財務報表「綜合權益變動表」

及綜合財務報表附註57及58。

十七、 員工情況

人力資源為本集團的最大資產之一。公司致力於加強人才隊伍建設，加大培訓投入，
提高員工素質。請見年度報告第十節「董事、監事、高級管理人員和員工情況」之「五、公
司員工情況」。

十八、 優先認股權安排

根據中國法律及《公司章程》的規定，本公司股東並無優先認股權。

– A-9 –

附件A 2019年度董事會報告十九、 環境、社會及管治報告及履行社會責任情況

公司履行社會責任的情況，請見年度報告第六節「重要事項」之「十五、社會責任情
況」。在環境政策及表現方面，公司持續關心環境和生態發展，宣導低碳環保，持續提倡綠
色經營、綠色辦公理念，升級優化了視訊會議系統、無紙化會議系統、電話會議系統、會
議室預定系統等，持續開展文印外包，節省能源消耗，優化資源配置，為社會的可持續發
展積極貢獻力量。公司本年度已遵守《環境、社會及管治報告指引》載列的「不遵守就解釋
條文」，詳細情況請參見公司刊發的《廣發証券股份有限公司2019年度社會責任報告》。

公司管治情況，請見年度報告第十一節「公司治理」。公司不斷完善內控管理體系，使
內部控制的完整性、合理性和有效性逐步增強；公司進一步建立健全公司的規章制度，公
司各治理機關均各司其職、各盡其責，全面遵守了《香港上市規則》附錄十四《企業管治守
則》中所有條文，同時達到了上述規則中列明的絕大多數建議最佳常規條文的要求。

二十、 董事會審計委員會之審閱

本公司截至2019年12月31日止年度之財務報表已經本公司董事會審計委員會審閱。

承董事會命

孫樹明
董事長

廣州

2020年3月27日

– A-10 –

附件A 2019年度董事會報告各位股東：

2019年，資本市場改革全面推進，給證券行業發展帶來深刻影響。報告期內，公司上
下一致努力，各項主要經營指標繼續位居行業前列。公司監事會在董事會和經營管理層的
支持和配合下，按照《公司法》、《證券公司治理準則》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》等法律法規、監管機構規範性文件以及《公司章程》、《監事會
議事規則》等規定和要求，圍繞公司工作重點，持續加強自身建設、完善制度規範，紥實開
展各項監督檢查工作，切實履行監督職責，促進公司的規範運作和健康發展，維護公司、
客戶、股東和廣大員工的合法權益。現將監事會2019年度主要工作報告如下：

一、 報告期內監事會主要工作

（一） 依法合規召開監事會會議審議公司重要事項

報告期內，公司監事會共召開會議5次，其中現場會議1次，通訊會議4次，共審議 ╱
聽取22項報告和議案，內容包括公司定期報告、合規報告、風險管理報告、稽核報告、會
計政策變更、社會責任報告、合規管理有效性評估報告、監事履職考核等。監事會依法依
規發揮監督作用，對上述事項進行充分討論和了解質詢，對需要決定的事項作出決議。

– B-1 –

附件B 2019年度監事會報告監事會2019年召開的5次會議具體情況如下：

會議屆次

召開日期

會議議案名稱

決議情況

披露日期

披露索引

公司在《中國證券報》、《證券時
報》、《上海證券報》、《證券日
報》刊登並同時在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)及港交所披
露易網站（http://hkexnews.hk）上
披露

第九屆監事會
第九次會議

2019年
1月11日

1、《關於固定資產折舊年限會計估計變更的議
案》。

議案通過
表決

2019年
1月12日

第九屆監事會
第十次會議

2019年
3月26日

第九屆監事會
第十一次會議

2019年
4月29日

第九屆監事會
第十二次會議

2019年
8月29日

第九屆監事會
第十三次會議

2019年
10月29日

1、《廣發証券2018年度內部控制自我評價報告》；
2、《廣發証券2018年度報告》；3、《關於廣發証券
2018年度報告的審核意見的議案》；4、《廣發証券
2018年度監事會報告》；5、《關於監事2018年度
履職考核的議案》；6、《廣發証券2018年度監事履
職考核情況、薪酬情況專項說明》；7、《廣發証券
2018年度社會責任報告》；8、《廣發証券2018年度
合規管理有效性全面評估報告》；9、《關於會計政
策變更的議案》；10、《關於監事長 2018年績效薪
酬的議案》。

1、《廣發証券2019年第一季度報告》。

1、《廣發証券2019年半年度報告》。

1、《廣發証券2019年第三季度報告》。

2019年
3月27日

所有議案
均通過
表決

議案通過
表決

2019年
4月30日

議案通過
表決

2019年
8月30日

議案通過
表決

2019年
10月30日

– B-2 –

附件B 2019年度監事會報告（二） 出席股東大會、列席董事會等監督公司法人治理規範運作

報告期內，監事通過出席股東大會、列席董事會等方式開展各項會議監督工作。監事
共計依法出席股東大會會議2次，列席現場董事會會議7次。通過出席、列席上述會議，監
督董事高管參會情況，對會議的召開程序、議事方式和內容、決議流程等合法合規性進行
監督，提出意見和建議。對於以通訊會議方式召開的董事會，監事也認真審閱了相關會議
材料。公司監事長還參加了公司重要經營管理工作會議，站在公司及職工的立場根據規定
和要求，提出監督意見和建議，有效地履行了議事監督職責。

報告期內，監事會組織開展高管人員離任審計，客觀評價任期內履職情況；加強對三
會制度執行的監督，對公司內幕信息知情人登記管理、信息披露制度執行等進行跟踪檢
查，提出監督意見和建議，確保公司法人治理規範運作；持續開展對公司三會決議執行情
況的檢查監督，維護三會決議的嚴肅性和權威性。

（三） 履行合規管理、全面風險管理監督職責促進公司提升內控水平

報告期內，監事會落實監管要求，認真履行合規管理、全面風險管理、洗錢風險管理
等方面的監督職責，加大對創新業務和高風險領域的合規風險管理、風險隱患排查處理、
合規考核與問責方面的監督力度。

監事會對公司定期報告、合規報告、風險管理報告和稽核報告等進行會前研讀審閱，
事先提出審閱意見並及時溝通，在會議上進行充分討論，在全面了解公司整體的經營情
況、合規管理和風險管理現狀的基礎上發表監督意見，提出改進建議。

– B-3 –

附件B 2019年度監事會報告監事會組織外部專業機構開展對公司合規管理有效性年度全面評估工作，查找問題並
持續督促整改落實；監事長擔任公司內控審閱項目工作組組長，通過該項目對公司治理、
關鍵流程、母子公司管控等進行全面檢查評估，深入整改，促進公司持續提升內控水平。

（四） 充分發揮職工監事作用聯繫業務實際開展調研督導

報告期內，職工監事充分發揮兼任公司黨委和工會職務的身份優勢，落實對口聯繫工
作制度，全年組織前往多地深入開展調研走訪、座談交流，一方面向職工宣傳公司重要決
策和工作安排，指導促進落實執行；另一方面收集聽取、研究分析職工對公司及相關人員
的意見和建議，對重大事項、具有普適性的問題，及時向經營管理層反映，並跟進落實推
動解決。

（五） 持續完善自身建設不斷增強監事會履職能力

報告期內，根據外部法規要求，公司修訂了《廣發証券股份有限公司合規管理制度》、
《廣發証券離任審計管理辦法》、《廣發証券反洗錢工作管理制度》、《廣發証券洗錢風險自評
估管理辦法》等多項規章制度，進一步明確並規範了監事會的工作原則、職權義務、具體要
求，為監事會和監事規範履職提供了依據和標準。

報告期內，公司通過多種方式組織開展監事培訓：一是及時傳達、組織學習監管新規
及要求，抓好貫徹落實；二是積極參與優秀上市公司監事會調研，學習借鑑先進經驗，探
索有效監督手段和途徑；三是按照監管要求，組織監事參加定期業務培訓等。

深入推進內部監督資源集約化運作，進一步發揮監事會內部監督的核心作用和公司治
理監督的主體作用：一是加強檢查聯動，全年組織完成多項重要監督檢查工作；二是進一

– B-4 –

附件B 2019年度監事會報告步提高內部監督信息收集獲取的全面性、時效性，定期編發信息共享簡報；三是以監事長
辦公會議為溝通平台，對重要合規風險事項提示整改。

二、 監事會就公司2019年度有關事項發表的意見

報告期內，公司監事會依法依規開展監督工作，在認真監督檢查的基礎上，發表如下

意見：

（一） 2019年，公司遵守《公司法》、《證券法》、《證券公司治理準則》等有關法律法規和
《公司章程》等制度的要求，公司決策程序合法，未發現公司董事、高級管理人員
在執行公司職務時存在違反法律、法規、《公司章程》，損害股東、公司、職工、
債權人及其他利益相關者合法權益的行為。

（二） 監事會認真審核了公司的會計報表及財務資料。安永華明會計師事務所（特殊普通
合夥）和安永會計師事務所對本公司按照中國會計準則和國際會計準則編製的2019
年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為：公
司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。

（三） 報告期內，公司共召開2次股東大會，即2018年度股東大會和2019年第一次臨時
股東大會，共形成 12 項決議。公司監事會對股東大會決議的執行情況進行了監
督。監事會認為：公司董事會、經營管理層認真執行了股東大會的有關決議。

（四） 監事會審閱了《廣發証券2019年度內部控制評價報告》。監事會對公司內部控制評

價報告內容無異議。

（五） 監事會未發現公司存在內幕交易的情形，也未發現損害部分股東的權益或造成公

司資產流失的情況。

– B-5 –

附件B 2019年度監事會報告（六） 公司關聯交易公平合理。不存在關聯方佔用公司資金（經營性業務往來除外）的情

形，亦不存在損害公司利益的情況。

三、 監事會對公司董事會、經營管理層的建議

監事會本着對股東、公司、客戶和員工負責的態度，對董事會、經營管理層2020年工

作提出以下建議：

（一） 強化內控管理建立長效機制

2019年，公司從業務流程、組織職能和崗位、信息系統支持、考核與薪酬等方面進一
步健全了內部控制管理制度，規範了事前防範、事中監控和事後檢查的三道防線機制。公
司要持續借鑒國內外行業先進實踐經驗，不斷強化、優化內部控制管理體系與工作機制，
狠抓制度執行落實，並通過科技手段提升內控風險的識別、防範能力和效率。建立長效機
制，確保公司始終處於內控完備的健康狀態。

（二） 履行主體責任加強企業文化建設

優秀文化是企業行穩致遠的立身之本，穩健經營是公司始終堅持的核心經營理念。建
議公司貫徹落實監管部門、自律組織關於行業文化建設的相關要求，認真履行主體責任，
以「合規、誠信、專業、穩健」的行業文化為指引，加強企業文化建設，把文化建設融入公
司治理，建立公司文化建設治理格局和體制機制，進一步豐富企業文化內涵，加強企業文
化的宣貫落地，實現公司文化與戰略、業務協同發展。

（三） 抓住行業發展機遇提升公司競爭力

2019年，公司上下一致努力，取得良好經營業績，繼續保持了排名靠前的行業地位。
2020年，隨着資本市場新一輪改革舉措全面推進，涉及資本市場對外開放、投行發行體制

– B-6 –

附件B 2019年度監事會報告改革等政策措施推出，證券行業面臨重大發展機遇和挑戰。公司要緊隨政策導向，服務國
家戰略，抓住資本市場改革發展機遇，加速業務轉型和能力提升，縮小與行業領先者的差
距，提升公司競爭力。

四、 監事會2020年主要工作安排

2020年，監事會將繼續按照法律法規、監管要求和《公司章程》等有關規定，遵循外部
監管理念和政策，緊密圍繞公司發展戰略和工作重點，勤勉盡責地做好監督工作，持續提
升公司法人治理水平，促進公司持續、穩定、健康發展，維護股東、公司、客戶及員工等
各方權益。

（一） 認真學習貫徹新修訂的《證券法》，依法履行監督職責。新《證券法》強化了上市
公司董監高誠信義務，進一步強化信息披露要求，壓實中介機構「市場看門人」法
律職責，大幅度提高了證券違法的行政責任和民事責任等。監事會將認真組織學
習，梳理監督履職重點，加強制度建設，嚴格按照新的法律規範要求履行監督職
責。

（二） 嚴格按照規定組織召開監事會會議，並列席董事會和出席股東大會等相關會議。
監事會將在遵守相關法律法規的基礎上，進一步提高監事會會議議事監督能力和
效率，審議公司定期報告和其他重要事項；積極列席董事會，出席股東大會，監
督上述會議的議題、程序和決策過程的合法合規性，認真審閱相關會議資料，及
時提出建設性的意見和建議；對三會制度執行、三會決議實施進行持續監督檢查。

（三） 持續開展對董事及高級管理人員的履職監督。監事會將依據外部監管規定和公司

– B-7 –

附件B 2019年度監事會報告內部制度要求，圍繞公司董事及高級管理人員的履職情況，加大監督力度，通過
監督提醒、督促整改等手段，促進董事、高級管理人員勤勉盡責、合規履職。

（四） 履行合規管理、全面風險管理等方面監督職責，促進公司持續提升內控管理水
平。監事會將按照法律法規及公司規章制度要求，持續加強對董事、高級管理人
員履行合規管理、全面風險管理、洗錢風險管理、廉潔從業等方面職責的監督力
度，及時跟進督辦內控審閱項目、合規管理有效性評估等發現問題整改落實，促
進公司持續提升內控水平。

（五） 積極支持職工監事依法履職。監事會繼續積極支持職工監事開展基層調研，針對

與職工切身利益相關的規章制度的執行落實情況進行檢查，切實保障職工權益。

（六） 持續完善監事會自身建設。監事會將持續加強對監事的培訓和督導；積極參與監
管機構、協會、同業機構的交流；繼續組織推動內部監督資源集約化運作；探索
科技賦能監督手段，借助DCAR平台實現監事會監督信息化。進一步提升監事會
的履職能力和水平。

以上報告，請予以審議。

– B-8 –

附件B 2019年度監事會報告各位股東：

現將《廣發証券2019年度財務決算報告》匯報如下：

一、 2019年財務狀況：

2019年底集團資產總額3,943.91億元，較年初增加52.85億元。從年初年末集團的資
產結構變動情況來看，主要是：(1) 貨幣資金和結算備付金總額1,002.56億元，較年初增加
219.20億元；(2)金融投資資產餘額合計1,933.68億元（包含交易性金融資產、債權投資、其
他債權投資、其他權益工具投資），較年初增加78.76億元，其中股權投資規模與債券投資
規模均有所上升；(3) 衍生金融資產餘額0.72億元，較年初減少174.64億元，主要是貨幣衍
生金融工具大幅下降；(4) 長期股權投資餘額67.27億元，較年初增加14.78億元，主要是確
認聯營合營企業投資收益4.47億元，其他權益變動增加2.24億元，聯營合營企業投資淨增
加額1.36億元，收現金紅利2.80億元，以及由於部分併表子公司調整為聯營合營企業等增
加9.51億元；(5) 融出資金547.87億元，較年初增加94.32億元；(6) 買入返售證券206.89億
元，較年初減少161.24億元，其中股票質押式回購餘額與銀行間同業拆借市場餘額均大幅
下降。

2019年末集團負債總額3,002.54億元，較年初減少2.22億元。股東權益合計941.37億
元，較年初增加55.07億元。從年初年末集團負債和所有者權益的變動情況來看，主要是：
(1)拆入資金餘額29.84億元，較年初減少86.84億元；(2)賣出回購金融資產款餘額953.96億
元，較年初增加94.03億元；(3)衍生金融負債餘額2.01億元，較年初減少196.78億元，主要
是貨幣衍生金融工具大幅下降；(4) 交易性金融負債31.42億元，較年初增加12.08億元，其
中賣出債務工具產生的交易性金融負債與併表產品產生的第三方在結構化主體中享有的權
益均有所上升；(5)代理買賣證券款餘額796.81億元，較年初增加212.35億元；(6)發行公司

– C-1 –

附件C 2019年度財務決算報告債、收益憑證、長短期借款等長短期債務餘額1,021.32億元，較年初減少15.92億元；(7)歸
屬於母公司股東權益912.34億元，較年初增加62.16億元，主要是本年實現歸屬於母公司股
東的淨利潤75.39億元，其他綜合收益等變動增加資本公積2.01億元，分配現金紅利15.24億
元。

母公司淨資本規模為608.64億元，較年初增加23.01億元。

二、 2019年度實現利潤情況：

2019年，市場環境好轉，股市大幅上漲，市場交易活躍度大幅提升，債券收益率曲線
陡峭化下行，IPO發行常態化、科創板推出，IPO股權發行項目數量和融資規模大幅上升。
在董事會的領導下，經營管理層帶領全體員工砥礪奮進，在加強合規風控建設的同時，持
續推進業務轉型發展，不斷優化客戶結構，深化資源配置改革，取得了良好的經營業績，
集團盈利能力較上年大幅提升。2019 年集團共實現營業收入總額228.10億元，實現利潤總
額102.76億元，歸屬於母公司股東的淨利潤75.39億元，分別較上年上升49.37%、 71.15%
和75.32%。

從集團各項收入的變動情況來看：1、集團實現經紀業務手續費淨收入41.98億元，較
上年上升21.57%，主要是A股市場股票基金交易額較上年上升了35.98%，而母公司平均費
率有所下降；2、集團實現投資銀行業務淨收入14.38億元，較上年增加2.22億元，其中，
共實現承銷保薦業務手續費淨收入12.58億元，較上年增加3.23億元，財務顧問費收入等較
上年減少1.01億元；3、集團實現資管業務及基金管理手續費淨收入39.11億元，較上年上
升4.48%，其中，子公司廣發資管、廣發基金、廣發信德的管理手續費淨收入均有所增長；
4、集團投資業務共實現利息收入、投資收益及公允價值變動損益總額101.63億元，較上年
增加60.06億元，主要是母公司權益投資因市場上漲實現收入同比大幅增長，固定收益投資
因投資規模增加收益同比有所提升；5 、剔除投資業務利息收入，集團實現其他利息淨收
入-3.07億元，較上年減少4.11億元，主要是母公司融資業務收入有所下降；6、集團共確認
聯營公司投資收益4.47億元，較上年下降9.78%，其中來自易方達的投資收益為4.33億元，

– C-2 –

附件C 2019年度財務決算報告較上年上升27.07%；7、集團實現其他業務收入19.15億元，較上年增加7.04億元，該項收
入主要來自廣發期貨商貿子公司的倉單業務收入；8、集團共實現其他收益8.26億元，較上
年增加1.19億元，主要是收到政府補助7.61億元，較上年增加0.83億元。

從集團各項營業支出變動情況來看：1、集團共發生業務及管理費93.93億元，較上年
上升23.24%，主要是職工費用因業務增長、業務轉型、加大 IT、合規風控投入等原因有所
上升，以及由於廣發証券大廈本年正式投入使用，固定資產折舊有所增加；2、集團共提取
信用減值損失6.80億元，其中，根據減值測試結果，對其他債權投資提取2.19億元，對債
權投資提取1.49億元，對融出資金提取1.22億元；3、集團其他業務成本19.00億元，主要是
倉單業務成本18.97億元。

集團共發生營業外支出4.37億元，主要是因Pandion基金事項計提預計負債。

三、 各子公司經營情況：

2019年，廣發期貨實現營業收入25.31億元，實現淨利潤2.05億元；廣發香港實現營
業收入7.47億元（人民幣），實現淨利潤-2.68億元（人民幣）；廣發信德實現營業收入5.19億
元，實現淨利潤2.19億元；廣發乾和實現營業收入5.22億元，實現淨利潤3.00億元；廣發資
管實現營業收入17.79億元，實現淨利潤9.43億元；廣發融資租賃實現營業收入1.03億元，
實現淨利潤-0.73億元；廣發合信實現營業收入0.18億元，實現淨利潤0.09億元；廣發基金
實現營業收入33.04億元，實現淨利潤11.86億元。

– C-3 –

附件C 2019年度財務決算報告四、 集團主要財務指標及母公司風險控制指標情況：

1、 主要財務指標：

項目

每股收益（元）
歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元）
加權平均淨資產收益率

2、 母公司主要監管指標：

2019年

2018年

0.99
11.97
8.48%

0.56
11.16
5.07%

項目

2019年末

預警標準

監管標準

淨資本
風險覆蓋率
資本槓桿率
流動性覆蓋率
淨穩定資金率
淨資本 ╱ 淨資產
淨資本 ╱ 負債
淨資產 ╱ 負債
自營權益類證券及證券衍生品 ╱ 淨資本
自營非權益類證券及其衍生品 ╱ 淨資本

母公司各項監管指標均符合監管標準。

以上報告，請予以審議。

608.64億元
233.36%
19.73%
322.27%
159.77%
75.30%
30.46%
40.46%
27.59%
250.55%

≥2.4億元
≥120%
≥9.6%
≥120%
≥120%
≥24%
≥9.6%
≥12%
≤80%
≤400%

≥2億元
≥100%
≥8%
≥100%
≥100%
≥20%
≥8%
≥10%
≤100%
≤500%

– C-4 –

附件C 2019年度財務決算報告各位股東：

根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司風險控制指標管理辦法》、《關於加強上市證
券公司監管的規定（2010 年修訂）》、《關於證券公司證券自營業務投資範圍及有關事項的規
定》、《證券公司全面風險管理規範》、《證券公司證券自營業務指引》、《證券公司流動性風
險管理指引》的規定，為進一步完善公司的自營投資授權管理，結合公司的實際情況，擬對
公司自營業務投資額度授權如下：

1、 授權公司董事會在符合中國證監會及自律組織關於證券公司監管、自營投資管
理、風險管理的相關規定下，在公司證券自營業務投資額度不得超過中國證監會
各項規章和規範性文件規定上限的前提下，合理確定公司自營投資總規模上限，
並根據市場情況、監管環境和經營表現對自營投資額度配置進行調整，自營投資
範圍限於《證券公司證券自營投資品種清單》及其以後修訂版本中所列證券品種。

2、 授權公司經營管理層在《證券公司風險控制指標管理辦法》、《證券公司風險控制指
標計算標準規定》及其以後修訂版本規定的風控指標監管標準範圍內，科學配置自
營業務投資額度，審慎制定自營業務風險限額。授權公司董事會可在第一項授權
範圍內調整公司經營管理層自營投資額度。

– D-1 –

附件D 關於2020年度自營投資額度授權的議案3、 授權公司經營管理層當外部法律法規出現修訂時，根據需要合理調整自營業務規
模及風險限額，以確保公司證券自營業務額度不超過中國證監會各項規章和規範
性文件的要求。

需說明的是，上述額度是根據中國證監會相關規定以及市場波動的特點所確定的自營
投資額度上限，其總量及變化並不代表公司董事會、經營管理層對於市場的判斷；上述額
度不包括公司長期股權投資額度，長期股權投資額度仍按照公司相關決策程序確定、執行。

以上議案，請予以審議。

– D-2 –

附件D 關於2020年度自營投資額度授權的議案各位股東：

根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《深交所上市規則》」）、《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」），公司對 2020年度將發生的日
常關聯 ╱ 連交易進行了預計。

一、 預計2020年度《深交所上市規則》項下日常關聯交易的情況

分類

交易類型

相關交易情況

投資銀行

證券承銷及
保薦收入

公 司向關聯法人提供證券承
銷及保薦業務服務產生的
收入。

財務顧問收入

公 司向關聯法人提供財務顧
問業務服務產生的收入。

2019年實際發生情況
佔同類業務
發生金額
（萬元）
比例(%)

1,483.10

1.14

–

–

關聯方註1

公司所有
關聯方

公司所有
關聯方

預計2020年度
收入╱支出金額

將 參照市場水平定價，但
因證券發行規模受市場
情況影響較大，成交量
無法預計，因此，公司
的該項收入難以預計，
以實際發生數計算。

將 參照市場水平定價，但
因客戶需求無法預計，
因此，公司的該項收入
難以預計，以實際發生
數計算。

– E-1 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

1,856.15

1,468.59

6.57

0.47

0.37

0.00

52.72

0.01

關聯方註1

易方達基金
管理有限公司
嘉實基金管理
有限公司
吉林敖東藥業
集團股份
有限公司及
其控股子公司
其他關聯方

公司所有關聯方

–

–

分類

交易類型

相關交易情況

預計2020年度
收入╱支出金額

財富管理

證券經紀業務
佣金收入

因 公司及控股子公司通過特
定交易席位為易方達基金
管理有限公司等關聯方提
供交易服務而產生的席位
收入。公司為關聯自然人
及關聯法人提供交易服務
而產生的佣金收入。

將 參照市場化水平定價，但
因交易量受市場行情走勢
和投資決策影響，成交金
額無法預計，因此，公司
的該項收入難以預計，以
實際發生數計算。

融資融券、回購
交易、融資租賃
和放債業務
（香港）利息
收入

因 公司及控股子公司向關聯
方提供融資融券、回購交
易業務、融資租賃業務和
放債業務（香港）收取的利
息收入。

將 參照市場化水平定價，但
因交易量受市場行情走勢
影響，相關業務規模無法
預計，因此，公司的該項
收入難以預計，以實際發
生數計算。

– E-2 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

期貨經紀業務佣金
收入（廣發期貨
有限公司提供
期貨經紀服務）

因 公司及控股子公司通過特
定交易席位為易方達基金
管理有限公司等關聯方提
供交易服務而產生的佣金
收入。

基金等產品
代銷收入

因 公司代銷易方達基金管理
有限公司等關聯法人的產
品，將獲取申購費、贖回
費、認購費、轉換費及客
戶維護費（尾隨佣金）等費
用。

2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

–

–

0.83

0.00

關聯方註1

易方達基金
管理有限公司
其他關聯人

易方達基金
管理有限公司
嘉實基金
管理有限公司

299.65

198.17

1.64

1.08

預計2020年度
收入╱支出金額

將 參照市場化水平定價，但
因交易量受市場行情走勢
和投資決策影響，成交金
額無法預計，因此，公司
的該項收入難以預計，以
實際發生數計算。

將 參照市場化水平定價，但
因認購基金屬於客戶自主
行為且受市場行情走勢影
響，申購金額和贖回金額
無法預計，因此，公司的
該項收入難以預計，以實
際發生數計算。

– E-3 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

交易及機構

證券和金融
產品交易

與 關聯方在銀行間市場和交
易所市場進行債券等金融
產品的買入返售、賣出回
購以及自營交易。

發行收益憑證
利息支出

發行收益憑證

因 公司向關聯方發行收益憑
證而產生的利息支出。

因 公司關聯方購買公司收益
憑證而形成的負債。

2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

2,078,646.61註2

0.16

–

–

–

–

關聯方註1

公司所有
關聯方

預計2020年度
收入╱支出金額

將 參照市場化水平定價，但
因證券和金融產品交易屬
於客戶自主行為且受市場
行情走勢影響，交易金額
無法預計，因此，公司的
該項交易金額規模難以預
計，以實際發生數計算。

公司所有
關聯方

公司所有
關聯方

將 參照市場化水平定價，但
因認購收益憑證屬於客戶
自主行為且受市場行情走
勢影響，認購金額無法預
計，因此，公司的該項支
出╱負債規模難以預計，
以實際發生數計算。

– E-4 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

做市業務
收入╱支出

因 公司向掛牌新三板的關聯
方提供做市服務而產生的
收入╱支出。

櫃台市場轉讓交易

公 司為櫃台市場關聯人客戶
持有的產品提供流動性而
產生的收入╱支出。

關聯方註1

公司所有
關聯方

公司所有
關聯方

預計2020年度
收入╱支出金額

將 參照市場估值進行定價。
但因做市標的數量和市場
波動水平無法預計，因
此，公司的該項收入難以
預計，以實際發生數計
算。
將 參照市場化水平定價，但
因客戶對流動性的需求受
市場行情走勢影響，因
此，公司的該項收入難以
預計，以實際發生數計
算。

2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

–

–

–

–

– E-5 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

託管及基金
服務業務

公 司為關聯方提供託管及基
金服務業務所產生的收入

投資管理

受 託客戶資產管理業
務收入

公 司的關聯法人及關聯自然
人持有公司子公司廣發証
券資產管理（廣東）有限公
司、廣發期貨理財產品產
生的管理費、佣金及其他
費用。

關聯方註1

公司所有
關聯方

公司所有
關聯方

預計2020年度
收入╱支出金額

將 參照市場化水平定價，由
於所提供的託管及基金服
務業務的產品規模無法預
計，因此，公司該項收入
難以預計，以實際發生數
計算。

將 參照市場水平定價，因公
司受託關聯方的資產規模
以及根據管理業績產生的
收入尚不確定，且受行情
影響波動較大，因此，公
司的該項收入難以預計，
以實際發生數計算。

2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

9.91

0.17

59.89

0.05

– E-6 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案分類

交易類型

相關交易情況

基金產品等
管理費收入

投資管理
諮詢費收入

公 司的關聯法人及關聯自然
人持有廣發基金管理有限
公司及其控股子公司發行
的基金等理財產品產生的
管理費及其他收入。

公 司的關聯法人及關聯自然
人持有廣發信德投資管理
有限公司發行的基金產品
產生的管理費及其他收
入。
廣 發信德投資管理有限公司
收取公司關聯法人及關聯
自然人的投資管理諮詢費

2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

133.50

0.05

–

–

–

–

預計2020年度
收入╱支出金額

以 產品淨值發行並按市場標
準收取手續費，具體收入
金額取決於市場行情和投
資判斷，因此，該項收入
難以預計，以實際發生數
計算。

關聯方註1

公司所有
關聯方

公司所有
關聯方

公司所有
關聯法人

將 參照市場水平定價，但因
客戶需求無法預計，因此
公司的該項收入難以預
計，以實際發生數計算。

– E-7 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案2019年實際發生情況
發生金額
佔同類業務
比例(%)
（萬元）

–

–

預計2020年度
收入╱支出金額

將 參照市場水平定價，因業
務發生及規模的不確定
性，以實際發生數計算。

關聯方註1

公司所有
關聯方

分類

交易類型

相關交易情況

與關聯方
共同投資

公 司從事投資業務的子公司
根據日常業務開展需要，
與關聯方共同發起設立股
權投資基金合夥企業、投
資相關企業等。

註1：

上表中關聯方是指依據《深交所上市規則》和《中國證監會廣東監管局關於進一步加強轄
區證券公司關聯交易監管有關事項的通知（廣東證監發[2018]77號）》中所定義的關聯法
人及關聯自然人。

註2：

該交易金額為公司與關聯方中國人壽保險股份有限公司、貴州銀行股份有限公司和貴陽
銀行股份有限公司三家金融機構在銀行間市場和交易所市場進行債券等金融產品的買入
返售、賣出回購以及自營交易金額。

除上述預計日常關聯交易以外，公司與關聯方發生下列關聯交易時，可按《深交所上市

規則》第十章及公司《關聯交易管理制度》第三十八條的規定免予履行相關義務：

(1) 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司

債券或者其他衍生品種；

(2) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換

公司債券或者其他衍生品種；

– E-8 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案(3) 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

(4) 深交所認定的其他交易。

二、 確定在2020年要發生關聯交易的《深交所上市規則》項下主要關聯方及其關聯關

係介紹

易方達基金管理有限公司（以下簡稱「易方達基金」）註冊資本為 1.32億元，經營範圍
包括：公開募集證券投資基金管理、基金銷售、特定客戶資產管理（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。住所為「廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105
室 －42891（集中辦公區）」。截至2019年12月31日，易方達基金總資產146.75億元，淨資
產100.96億元；2019 年度，易方達基金營業收入61.80億元，歸屬於母公司股東的淨利潤
17.34億元。截至2020年3月27日，公司持有其22.65%的股權，為其並列第一大股東。公司
執行董事、常務副總經理秦力先生擔任易方達基金的董事。易方達基金符合《深交所上市規
則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係情形，該關聯人具有良好的履約能力和支付能力。易
方達基金不構成《香港上市規則》項下的關連人。

嘉實基金管理有限公司（以下簡稱「嘉實基金」）成立於 1999年3月，是國內最早成立的
十家基金管理公司之一，至今已擁有公募基金、機構投資、養老金業務、海外投資、財富
管理等在內的「全牌照」業務（信息來源：嘉實基金官方網站，2020）。公司獨立非執行董事
湯欣先生擔任嘉實基金的獨立董事。嘉實基金符合《深交所上市規則》第10.1.3條第三款規
定的關聯關係情形，該關聯人具有良好的履約能力和支付能力。嘉實基金不構成《香港上市
規則》項下的關連人。

三、 2019年度《香港上市規則》項下日常關連交易的情況

公司符合《香港上市規則》定義的關連交易，嚴格按照《香港上市規則》和《廣發証券關

聯交易管理制度》的規定開展，履行相關決策及披露程序。

– E-9 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案同時，公司與關聯 ╱ 連方發生下列關聯 ╱ 連交易時，可按《香港上市規則》第十四A章

及公司《關聯交易管理制度》第三十條的規定免予履行相關義務：

(1) 符合最低豁免水平的交易；

(2) 財務資助；

(3) 上市集團公司發行新證券；

(4) 在證券交易所買賣證券；

(5) 董事的服務合約及保險；

(6) 上市集團公司回購證券；

(7) 購買或出售消費品或消費服務；

(8) 共享行政管理服務；

(9) 與被動投資者的聯繫人進行交易；及

(10) 與附屬公司層面的關連人士進行交易。

四、 定價原則

公司與各關聯 ╱ 連人之間發生的業務均遵循市場化的定價原則，公司主要業務具體定

價原則如下：

1、 基金等產品代銷收入：按照基金公司發行產品時的統一銷售政策收取；

2、 經紀業務佣金收入：參照市場上同類交易服務的佣金費率定價；

3、 證券承銷、保薦收入：參照市場價格水平及行業慣例定價；

4、 受託客戶資產管理業務收入：參照市場價格水平及行業慣例定價；

– E-10 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案5、 認購基金產品：以基金淨值認購並按市場標準支付手續費；

6、 融資融券、回購交易和放債業務（香港）利息收入：參照市場化水平定價；

7、 發行收益憑證利息支出：參照市場化水平及行業慣例定價；

8、 做市業務收入：參照市場化水平定價；

9、 託管及基金服務業務：參照市場化水平定價。

五、 交易的目的和對公司的影響

1、 公司擬進行的關聯 ╱ 連交易，均有利於公司在日常經營範圍內拓展業務、增加盈

利機會；

2、 相關關聯 ╱ 連交易的定價具有可供參考市場價格，公司擬以公允價格實施，不會

損害公司及中小股東利益；

3、 相關關聯 ╱ 連交易不影響公司的獨立性，公司主要業務沒有因上述關聯 ╱ 連交易

形成對關聯 ╱ 連方的依賴。

六、 獨立董事的意見

獨立董事對《關於預計公司2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案》出具以下獨立意見：

1、 擬以公允價格執行的各項關聯 ╱ 連交易，不存在損害公司及中小股東利益的情

況；

2、 相關業務的開展有利於促進公司的業務增長，符合公司實際業務需要，有利於公

司的長遠發展；

– E-11 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案3、 有關的關聯 ╱ 連交易情況應根據《深交所上市規則》、《香港上市規則》在公司年度

報告和中期報告中予以披露；

4、 同意《關於預計公司2020年度日常關聯 ╱ 連交易的議案》提交董事會審議。

特此提請股東大會：

1、 同意實施上述關聯 ╱ 連交易；並同意若上述關聯 ╱ 連交易構成《香港上市規則》
項下的關連交易，公司須遵照《香港上市規則》第十四A章的要求履行信息披露義
務，履行有關程序；

2、 提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權經營管理層根據業務需要在預計

2020年日常關聯 ╱ 連交易的範圍內，新簽或者續簽相關協議。

關聯 ╱ 連股東吉林敖東及其一致行動人、遼寧成大及其一致行動人、中山公用及其一

致行動人等對該議案須回避表決，亦不得接受其他股東委託進行投票。

以上議案，請予以審議。

– E-12 –

附件E 關於預計2020年度日常關聯╱連交易的議案李秀林，男，1953 年3月生，大學本科學歷。李秀林先生自2014年5月起獲委任為本公
司非執行董事。李秀林先生自2000年2月至今任吉林敖東藥業集團股份有限公司（一家在深
交所上市的公司，股票代碼：000623，原名延邊敖東藥業（集團）股份有限公司）董事長。
其主要工作經歷包括：1970 年2月至1972年6月為吉林省敦化市大山公社知青，1972 年6月
至1982年8月任吉林省延邊敦化鹿場醫生，1982 年8月至1987年12月任延邊敖東製藥廠廠
長、工程師，1987 年12月至1993年2月任延邊州敦化鹿場場長，1993 年2月至2000年2月任
延邊敖東藥業（集團）股份有限公司（1998年10月更名為吉林敖東藥業集團股份有限公司）
董事長兼總經理。李秀林先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所
列情形；與持有公司股份5%以上股東吉林敖東藥業集團股份有限公司存在關聯關係，與公
司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權
性質的證券；最近五年未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；
不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不
存在失信行為的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易
所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

尚書志，男，1952 年10月生，碩士，高級經濟師，高級國際商務師。尚書志先生自
2001年7月起獲委任為本公司非執行董事。尚書志先生自1993年8月至今任遼寧成大股份
有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代碼：600739，原名遼寧成大（集團）股份有限
公司）董事長。其主要工作經歷包括：1987年12月至1991年2月任遼寧省紡織品進出口公
司副總經理，1991年2月至11月任遼寧省針棉毛織品進出口公司副經理並負責營運工作，
1991年12月至1993年7月任遼寧省針棉毛織品進出口公司總經理，1997 年1月至2017年12
月任遼寧成大集團有限公司董事長。尚書志先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作
指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司股份5%以上股東遼寧成大股份有限公司存在關聯關
係，與公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他
具有股權性質的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；

– F-1 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不
存在失信行為的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易
所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

劉雪濤，女，1965 年9月生，碩士。劉雪濤女士自2017年5月起獲委任為本公司非執行
董事。劉雪濤女士自2016年11月至今任中山公用事業集團股份有限公司（一家在深交所上
市的公司，股票代碼：000685）公司董事、總經理。其主要工作經歷包括：1989 年7月至
1992年5月任化學工業部第三設計院助理工程師；1992 年5月至1996年6月任順德市容奇城
建開發總公司工程師；1996 年6月至2008年8月歷任中山市供水有限公司供水科科長助理、
技術管理辦公室主任、總經理助理、副總經理及總經理；2008 年8月至2016年11月歷任中
山公用事業集團股份有限公司水務事業部副總經理、常務副總經理、總經理及集團公司副
總經理。劉雪濤女士2011年10月至2017年12月兼任中山市大豐自來水有限公司董事長及中
山中法供水有限公司董事長，2012 年3月至2017年8月兼任中山市污水處理有限公司執行董
事及中山市供水有限公司執行董事，2016 年10月至2017年5月兼任中山市天乙能源有限公
司執行董事、總經理，2017 年1月至2019年12月兼任中港客運聯營有限公司董事長，2017
年3月至2019年10月兼任中海廣東天然氣有限責任公司副董事長。劉雪濤女士自2009年7月
起兼任濟寧中山公用水務有限公司董事。劉雪濤女士不存在《深圳證券交易所上市公司規範
運作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司股份5%以上股東中山公用事業集團股份有限公
司存在關聯關係，與公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司
股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交
易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽
查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

– F-2 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情范立夫，男，1972 年10月生，博士，教授。范立夫先生自2018年11月起獲委任為本
公司獨立非執行董事。范立夫先生現任東北財經大學金融學院教授、東北財經大學科研處
處長。其主要工作經歷包括：1998年4月至2000年12月任東北財經大學金融學院（原金融
系）助教；2000 年12月至2002年7月任東北財經大學金融學院講師；2002 年7月至2011年7
月任東北財經大學金融學院副教授；2003年1月至2004年1月在英國里丁大學(University of
Reading)做訪問學者；2009年12月至2016年12月任東北財經大學科研處副處長；2011 年7
月至今任東北財經大學金融學院教授；2016 年12月至2019年1月任東北財經大學金融學院
副院長；2019 年1月至今任東北財經大學科研處處長。范立夫先生自2017年12月起任鐵嶺
新城投資控股（集團）股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代碼：000809）獨立董
事。范立夫先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所列情形；與持
有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有
本公司股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和
證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會
立案稽查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性
文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

胡濱，男，1971 年5月生，博士，研究員。胡濱先生自2019年3月至今任中國社會科
學院金融研究所黨委副書記、副所長。其主要工作經歷包括：2002 年7月至2003年11月任
中信證券股份有限公司高級經理；自2003年11月起進入中國社會科學院金融研究所工作；
2004年8月至2011年3月任中國社會科學院金融研究所法與金融研究室主任，其間，2004
年8月評為副研究員，2009年12月評為研究員；2011 年3月至2011年8月任中國社會科學院
金融研究所所長助理、法與金融研究室主任；2011 年8月至2013年11月任中國社會科學院
博士後管理委員會秘書長兼金融所所長助理；2013 年11月至2014年3月任中國社會科學院

– F-3 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情博士後管理委員會秘書長；2014 年3月至2019年3月任中國社會科學院金融研究所副所長；
胡濱先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司
5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司
股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交
易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽
查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

梁碩玲，女，1971 年12月生，加拿大特許會計師，博士，首席講師。梁碩玲女士自
2020年1月至今任香港大學經濟及工商管理學院副院長。其主要工作經歷包括：2004 年8月
至2011年6月任香港城市大學會計學助理教授；2011 年7月起任香港大學經濟及工商管理學
院首席講師；2016 年6月至2018年10月任香港大學國際商業及環球管理課程主任；2016 年
6月至2019年12月任香港大學經濟及工商管理學院助理院長；梁碩玲女士不存在《深圳證券
交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司
其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性
質的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌
犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行
為的情形；除證券交易所的獨立董事資格證書外，符合有關法律、行政法規、部門規章、
規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
梁碩玲女士承諾參加最近一次獨立董事培訓並取得深交所認可的獨立董事資格證書。

– F-4 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情黎文靖，男，1979 年7月生，博士，教授。黎文靖先生自2019年3月至今任暨南大學管
理學院院長。其主要工作經歷包括：2006 年7月至2008年9月任暨南大學管理學院講師；
2008年10月至2013年9月任暨南大學管理學院副教授；自2013年10月起任暨南大學管理學
院教授；2012 年7月至2016年6月任暨南大學管理學院會計學系副主任；2016 年7月至今任
暨南大學管理學院會計學系主任；黎文靖先生自2013年3月至2018年9月任美的集團股份有
限公司（一家在深交所上市的公司，股票代碼：000333）獨立董事；自 2015年12月至2019
年4月任廣州迪森熱能技術股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代碼：300335）
獨立董事；自2017年9月至今任湯臣倍健股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代
碼：300146）獨立董事；自2017年12月至今任珠海華金資本股份有限公司（一家在深交所上
市的公司，股票代碼：000532）獨立董事；自 2016年12月起任廣州長視科技股份有限公司
獨立董事；自2017年5月起任深圳迅方技術股份有限公司獨立董事；自2017年6月起任廣發
銀行股份有限公司外部監事。黎文靖先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》
第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理人員
不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中國證監會
及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉
嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法律、行政
法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規定等
要求的任職資格。

孫樹明，男，1962 年6月生，博士。孫樹明先生自2012年5月起獲委任為本公司董事長
兼執行董事，自2020年4月起獲委任為本公司總經理。其主要工作經歷包括：1984 年8月至
1990年8月歷任中國財政部條法司科員、副主任科員及主任科員，1990 年8月至1994年9月
任中國財政部條法司副處長，1994年9月至1996年3月任中國財政部條法司處長，1994年7
月至1995年7月任河北涿州市人民政府副市長（掛職），1996 年3月至2000年6月任中國經濟
開發信託投資公司總經理辦公室主任、總經理助理，2000 年6月至2003年3月任中共中央金
融工作委員會監事會工作部副部長，2003 年9月至2006年1月任中國銀河證券有限公司監事
會監事，2006 年1月至2007年4月任中國證監會會計部副主任，2007 年4月至2011年3月任

– F-5 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情中國證監會會計部主任；自2015年3月起兼任中證機構間報價系統股份有限公司副董事長，
自2016年4月起兼任廣發基金管理有限公司（「廣發基金」）董事長。孫樹明先生不存在《深圳
證券交易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、
公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股
權性質的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失
信行為的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票
上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

秦力，男，1968 年5月生，博士。秦力先生自2011年4月起獲委任為本公司執行董事兼
常務副總經理。其主要工作經歷包括：自1997年3月起歷任本公司投行業務管理總部常務副
總經理、投資理財部總經理、資金營運部總經理、規劃管理部總經理、投資部總經理、公
司總經理助理、副總經理，2010 年5月至2013年8月任廣發信德投資管理有限公司董事長，
2013年9月至2017年4月任廣東股權交易中心股份有限公司董事長，2018 年6月至2019年10
月任廣發証券資產管理（廣東）有限公司董事長。秦力先生自2006年9月起任廣發控股（香
港）有限公司（「廣發控股香港」）董事，自 2012年5月起任易方達基金管理有限公司董事，
自2019年5月起任廣發控股香港董事長。秦力先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運
作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級
管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中
國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法
律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相
關規定等要求的任職資格。

– F-6 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情孫曉燕，女，1972 年6月生，碩士。孫曉燕女士自2014年12月獲委任為本公司執行董
事。其主要工作經歷包括：自1993年7月加入本公司起分別任職於資金營運部、財務部及投
資銀行部，1998 年9月至2000年1月任財會部副總經理，2000 年1月至2002年10月任投資自
營部副總經理，2002 年10月至2003年8月任其時籌建中的廣發基金財務總監，2003 年8月至
2003年10月任廣發基金財務總監，2003 年10月至2005年3月任廣發基金副總經理，2003 年
11月至2014年3月任本公司財務部總經理，2013年8月至2019年5月任廣發控股香港董事。
孫曉燕女士自2006年3月起任本公司財務總監；自2007年6月起任廣發基金董事，自2011年
4月起任本公司副總經理，另外，孫曉燕女士自2014年12月至2018年6月任證通股份有限公
司監事會主席，自2018年6月起任證通股份有限公司監事。孫曉燕女士不存在《深圳證券交
易所上市公司規範運作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司其
他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性質
的證券；未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行為
的情形；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規
則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。

– F-7 –

附件F 公司第十屆董事會董事候選人的履歷詳情賴劍煌，男，1964 年10月生，博士、教授。賴劍煌先生現任中山大學數據科學與計算
機學院教授、博士生導師、學術委員會主任，廣東省信息安全技術重點實驗室主任，中國
圖像圖形學會會士。其主要工作經歷包括：自1989年6月至1995年6月任中山大學數學系助
教、講師；自1995年7月至2002年6月任中山大學數學系副教授；自2002年7月至今先後任
信息學院、數據科學與計算機學院教授、博士生導師。賴劍煌先生2013年3月至2019年11
月任中國計算機學會計算機視覺專業委員會副主任（第一、二屆）；2015 年6月至今兼任視
頻圖像智能分析與應用公安部重點實驗室副主任、學術委員會常務副主任；2016 年7月至
今任中國圖像圖形學會副理事長；2019 年10月至今任廣東省人工智能與機器人學會副理事
長、廣東省安防協會人工智能專委會主任。賴劍煌先生自2019年7月起任佳都新太科技股份
有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代碼：600728）獨立董事；自 2020年1月起任中
消雲科技股份有限公司獨立董事。賴劍煌先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指
引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理
人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法律、
行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規
定等要求的任職資格。

– G-1 –

附件G 公司第十屆監事會監事候選人的履歷詳情謝石松，男，1963 年10月生，博士、教授。謝石松先生現任中山大學法學院教授、
國際法研究所所長。其主要工作經歷包括：自1991年9月至1993年11月任中山大學法學院
講師；自1993年12月至1996年11月任中山大學法學院副教授；自1996年12月至今任中山
大學法學院教授；自1992年3月至今任中山大學法學院國際法研究所所長。謝石松先生自
2003年9月至今兼任中國國際私法學會副會長；自1999年11月至今兼任中國國際經濟貿易
仲裁委員會仲裁員，自2008年1月至今兼任中國國際經濟貿易仲裁委員會專家諮詢委員會
委員。謝石松先生自2002年12月至2013年4月，曾任易方達基金管理有限公司獨立董事；
自2007年6月至2013年6月，曾任廣東九州陽光傳媒股份有限公司（2012 年7月更名為廣東
廣州日報傳媒股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票代碼：002181）獨立董事；
自2010年10月至2017年5月，曾任廣州陽普醫療科技股份有限公司（一家在深交所上市的
公司，股票代碼：300030）獨立董事；自 2014年1月至2020年1月，曾任廣東省廣告股份有
限公司（2015 年6月更名為廣東省廣告集團股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票
代碼：002400）獨立董事；自 2014年9月至2018年1月，曾任金鷹基金管理有限公司獨立董
事；自2014年11月至2015年12月，曾任廣東奧馬電器股份有限公司（一家在深交所上市的
公司，股票代碼：002668）獨立董事；自 2016年12月至2020年1月，曾任廣西梧州中恒集
團股份有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代碼：600252）獨立董事。自2013年12月
起任廣東威創視訊科技股份有限公司（2017 年1月更名為威創集團股份有限公司，一家在深
交所上市的公司，股票代碼：002308）獨立董事；自 2014年10月起任珠海萬力達電氣股份
有限公司（2017 年5月更名為納思達股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票代碼：
002180）獨立董事；自 2017年5月起任廣州高瀾節能技術股份有限公司（一家在深交所上市
的公司，股票代碼：300499）獨立董事。謝石松先生不存在《深圳證券交易所上市公司規範
運作指引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高
級管理人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過
中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關
法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他
相關規定等要求的任職資格。

– G-2 –

附件G 公司第十屆監事會監事候選人的履歷詳情盧馨，女，1963 年10月生，博士、教授。盧馨女士現任暨南大學管理學院會計系教
授、碩士生導師，暨南大學管理會計研究中心副主任。其主要工作經歷包括：自1989年7
月至2003年12月於大連大學經管學院任教，其中自1992年8月至1998年7月任講師，1998
年8月至2003年12月任副教授；自2004年1月至2013年9月任暨南大學管理學院會計系副教
授；自2013年5月至2016年1月兼任暨南大學審計處副處長；自2013年10月至今任暨南大
學管理學院會計系教授；自2005年10月至今，任暨南大學管理學院會計系碩士生導師；自
2014年1月至今任暨南大學管理會計研究中心副主任。盧馨女士自2005年至2010年受聘為
廣東省交通廳專家庫專家；自2008年至2014年受聘為廣東省審計廳特約審計員；自2019年
至今受聘為廣東省民政廳智庫專家；自2013年至2017年任第十二屆全國人大代表，自2018
年至今任第十三屆全國人大代表。盧馨女士自2015年6月至2019年1月，曾任珠海格力電器
股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代碼：000651）獨立董事；盧馨女士自 2014
年9月起任TCL科技集團股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代碼：000100)獨
立董事；自2014年5月起任金發科技股份有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代碼：
600143)獨立董事；自2019年7月起任佳都新太科技股份有限公司（一家在上交所上市的公
司，股票代碼：600728）獨立董事。盧馨女士不存在《深圳證券交易所上市公司規範運作指
引》第3.2.3條所列情形；與持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事和高級管理
人員不存在關聯關係；未持有本公司股票或者其他具有股權性質的證券；未受到過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒；不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不存在失信行為的情形；符合有關法律、
行政法規、部門規章、規範性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》及交易所其他相關規
定等要求的任職資格。

– G-3 –

附件G 公司第十屆監事會監事候選人的履歷詳情各位股東：

廣發証券股份有限公司2019年度獨立董事工作報告

一、 獨立董事履行職責情況

2019年，公司共召開了10次董事會會議、2 次股東大會會議。公司獨立董事積極參加
各次董事會和股東大會。公司獨立董事履職期間，有足夠的時間和精力履行職責；會前獨
立董事均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了專業、獨立意見；作出獨立判斷時，
不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單位、個人的影響。

2019年獨立董事出席董事會、股東大會的具體情況見下表：

本報告期
應參加
董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊
方式參加
董事會次數

獨立董事姓名

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

出席股東
大會次數

楊雄
湯欣
陳家樂
范立夫

10
10
10
10

2
1
2
2

8
9
7
8

0
0
1
0

0
0
0
0

1/2
0/2
0/2
1/2

二、 獨立董事參與專門委員會工作情況

2019年12月27日，公司召開第九屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於調整董
事會專門委員會架構的議案》，董事會同意新設董事會提名委員會和董事會薪酬與考核委員
會，撤銷原董事會薪酬與提名委員會。自此，公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會、審計委員會和風險管理委員會五個專門委員會。

– II-1 –

附錄二 2019年度獨立董事工作報告湯欣先生、楊雄先生和范立夫先生三名獨立董事擔任原董事會薪酬與提名委員會委

員，湯欣先生擔任原董事會薪酬與提名委員會主任委員。

自2019年12月27日起，湯欣先生、楊雄先生和范立夫先生三名獨立董事擔任提名委員

會委員，湯欣先生擔任第九屆董事會提名委員會主任委員。

自2019年12月27日起，湯欣先生、楊雄先生和范立夫先生三名獨立董事擔任薪酬與考

核委員會委員，湯欣先生擔任第九屆董事會薪酬與考核委員會主任委員。

2019年度，楊雄先生、陳家樂先生和范立夫先生三名獨立董事擔任審計委員會委員，

楊雄先生擔任第九屆董事會審計委員會主任委員。

2019年度，湯欣先生擔任第九屆董事會風險管理委員會委員。

2019年度，根據公司董事會專門委員會議事規則，董事會戰略委員會會議召開1次，原
董事會薪酬與提名委員會會議召開3次，董事會提名委員會會議召開1次，董事會薪酬與考
核委員會會議召開1次，董事會審計委員會會議召開6次，董事會風險管理委員會會議召開
2次。任期內，獨立董事均出席了各次專門委員會會議，為董事會科學決策提供專業意見和
諮詢。

三、 2019年度獨立董事工作的情況

（一） 2019年，公司獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，按照法定程序就有關事

項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2019年1月11日，獨立董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生和范立夫先生對公

司固定資產折舊年限會計估計變更發表了獨立意見。

– II-2 –

附錄二 2019年度獨立董事工作報告2、 2019年1月28日，獨立董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生和范立夫先生對公
司與康美藥業股份有限公司和普寧市信宏實業投資有限公司關連交易出具了事前
認可意見，並發表了獨立意見。

其中，獨立董事楊雄先生發表的獨立意見為「因康美藥業涉嫌信息披露違法違規被
中國證監會立案調查，本人無法獲得相關信息來判斷關連交易的必要性和交易實
質」。

3、 2019 年 3 月 26 日，獨立董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生和范立夫先生對
2018年度利潤分配預案、2018 年度內部控制評價報告、2018 年經營管理層績效
薪酬分配、控股股東及其他關聯方佔用公司資金及公司對外擔保情況、預計公司
2019年度日常關聯 ╱ 連交易、公司會計政策變更發表了獨立意見，對續聘會計師
事務所出具了事前認可意見。

4、 2019年4月16日，獨立董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生和范立夫先生對孫
樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任徐佑軍先生擔任公司董事會秘
書、聯席公司秘書。

5、 2019年5月30日，獨立董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生和范立夫先生對孫
樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任辛治運先生兼任公司首席信息
官。

6、 2019 年 8 月 29 日，獨立董事楊雄先生、湯欣先生、陳家樂先生和范立夫先生對
2019年中期利潤分配預案、控股股東及其他關聯方佔用公司資金及公司對外擔保
情況發表了獨立意見。

（二） 在公司2019年度審計工作方面，公司獨立董事嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。獨立董
事親自到公司進行考察和指導，在審計過程中聽取審計機構關於公司經營情況、財務
狀況以及審計情況的匯報。

– II-3 –

附錄二 2019年度獨立董事工作報告公司四位獨立董事中有三位是審計委員會委員，以審計委員會委員和獨立董事雙重身
份參與到審計前後與年審註冊會計師的溝通，並發表意見。2019 年8月23日，審計委
員會委員就公司2019年中期審閱工作與會計師進行了溝通。2019 年12月2日，獨立董
事與年審會計師召開了關於2019年度審計計劃的溝通會。此外，公司財務部還就預審
發現的問題、融資類業務減值準備、金融工具的估值、減值、關鍵審計事項等內容與
年審會計師進行了細緻溝通。2020 年3月20日，公司年審註冊會計師對公司2019年度
財務報告出具了標準無保留意見的審計報告初稿，並召開與獨立董事的見面會向其徵
求意見，溝通審計過程中發現的問題。獨立董事與年審註冊會計師進行了充分的溝通。

四、 其他說明事項

（一） 報告期，公司獨立董事勤勉盡責，積極履職，對需審議的個別事項提出優化建議，具

體請見各獨立董事的述職報告。

（二） 報告期，獨立董事對董事會個別議案提出異議，詳情如下：

1、 獨立董事楊雄先生對公司第九屆董事會第十七次會議《關於公司與康美藥業股份有

限公司和普寧市信宏實業投資有限公司關連交易的議案》投反對票。

2、 獨立董事楊雄先生和湯欣先生建議延期審議提交第九屆董事會第十八次會議審議
的《關於董事2018年度履職考核的議案》、《廣發証券2018年度董事績效考核和薪
酬情況專項說明》和《廣發証券2018年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪
酬情況專項說明》三個議案。根據上述情況，公司董事會決定將延期審議上述事
項。

– II-4 –

附錄二 2019年度獨立董事工作報告3、 獨立董事楊雄先生對公司第九屆董事會第十九次會議《關於董事2018年度履職考核
的議案》中3.5項和《廣發証券2018年度董事績效考核和薪酬情況專項說明》投棄權
票。

獨立董事湯欣先生對公司第九屆董事會第十九次會議《廣發証券2018年度董事績效
考核和薪酬情況專項說明》和《廣發証券2018年度經營管理層履職情況、績效考核
情況、薪酬情況專項說明》投棄權票。

（三） 報告期，公司未發生獨立董事提議召開董事會會議的情況。

（四） 報告期，公司未發生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況。

（五） 報告期，公司未發生獨立董事聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。

第九屆董事會獨立董事：楊雄 湯欣 陳家樂 范立夫

以上報告，請予以聽取。

– II-5 –

附錄二 2019年度獨立董事工作報告各位股東：

廣發証券股份有限公司2019年度獨立董事述職報告

楊雄

2019年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人2019年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2019年度出席董事會會議情況

2019年，董事會共召開了10次董事會會議，本人應參加並實際參加10次。本人在履
職期間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表
了專業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單
位、個人的影響。2019年，本人積極行使投票表決權，出席董事會會議的具體情況見下
表：

獨立董事姓名

楊雄

本報告期應
參加董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊方式
參加董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

10

2

8

0

0

2019年，本人對董事會議案提出異議的情況如下：

1、 本人對公司第九屆董事會第十七次會議《關於公司與康美藥業股份有限公司和普寧

市信宏實業投資有限公司關連交易的議案》投反對票。

– III-1 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告2、 本人建議延期審議提交公司第九屆董事會第十八次會議審議的《關於董事2018年度
履職考核的議案》、《廣發証券2018年度董事績效考核和薪酬情況專項說明》和《廣
發証券2018年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明》三個議
案。

3、 本人對公司第九屆董事會第十九次會議《關於董事2018年度履職考核的議案》中3.5

項和《廣發証券2018年度董事績效考核和薪酬情況專項說明》投棄權票。

二、 2019年度參與專門委員會工作情況

2019 年，本人擔任第九屆董事會審計委員會主任委員、原第九屆董事會薪酬與提名
委員會委員（直至2019年12月26日）、第九屆董事會提名委員會委員（自2019年12月27日
起）、第九屆董事會薪酬與考核委員會委員（自2019年12月27日起）。

2019年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人主持並參加了第九屆董事會審計
委員會會議6次，參加了原第九屆董事會薪酬與提名委員會會議3次、第九屆董事會提名委
員會會議1次、第九屆董事會薪酬與考核委員會會議1次。本人均出席了各次專門委員會會
議，為董事會科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2019年度發表獨立意見的情況

2019年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2019年1月11日，對公司固定資產折舊年限會計估計變更發表了獨立意見。

– III-2 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告2、 2019年1月28日，對公司與康美藥業股份有限公司和普寧市信宏實業投資有限公
司關連交易出具了事前認可意見，本人發表了獨立意見「因康美藥業涉嫌信息披露
違法違規被中國證監會立案調查，本人無法獲得相關信息來判斷關連交易的必要
性和交易實質」。

3、 2019年3月26日，對2018年度利潤分配預案、2018 年度內部控制評價報告、2018
年經營管理層績效薪酬分配、控股股東及其他關聯方佔用公司資金及公司對外擔
保情況、預計公司2019年度日常關聯 ╱ 連交易、公司會計政策變更發表了獨立意
見，對續聘會計師事務所出具了事前認可意見。

4、 2019年4月16日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任徐佑軍

先生擔任公司董事會秘書、聯席公司秘書。

5、 2019年5月30日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任辛治運

先生兼任公司首席信息官。

6、 2019年8月29日，對2019年中期利潤分配預案、控股股東及其他關聯方佔用公司

資金及公司對外擔保情況發表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2019 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以審計委員會委員和獨立董事雙重身份參與到審計前後與年審
註冊會計師的溝通，並發表意見；本人還聽取了審計機構關於公司經營情況、財
務狀況以及審計情況的匯報。

– III-3 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告2019年8月23日，審計委員會委員就公司2019年中期審閱工作與會計師進行了溝
通。2019 年12月2日，獨立董事與年審會計師召開了關於2019年度審計計劃的溝
通會。此外，公司財務部還就預審發現的問題、融資類業務減值準備、金融工具
的估值、減值、關鍵審計事項等內容與年審會計師進行了細緻溝通。2020年3月20
日，公司年審註冊會計師對公司2019年度財務報告出具了標準無保留意見的審計
報告初稿，並召開與獨立董事的見面會向其徵求意見，溝通審計過程中發現的問
題。獨立董事與年審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。2019 年3月26日，本人參加廣發証券《有關香港上市
公司的董事職責及責任的培訓》，瑞生國際律師事務所主講；2019年12月3日 －12
月7日，本人參加由中注協、北京國家會計學院舉辦的人工智能於行業未來研討；
2019年12月17日 －12月19日，本人參加由上海國家會計學院舉辦的2019年證券
資格會計師事務所審計培訓班。

獨立董事：楊雄

– III-4 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券股份有限公司2019年度獨立董事述職報告

湯欣

2019年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人2019年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2019年度出席董事會會議情況

2019年，董事會共召開了10次董事會會議，本人應參加並實際參加10次。本人在履
職期間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表
了專業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單
位、個人的影響。2019年，本人積極行使投票表決權，出席董事會會議的具體情況見下
表：

獨立董事姓名

湯欣

本報告期應
參加董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊方式
參加董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

10

1

9

0

0

2019年，本人對董事會議案提出異議的情況如下：

1、 本人建議延期審議提交公司第九屆董事會第十八次會議審議的《關於董事2018年度
履職考核的議案》、《廣發証券2018年度董事績效考核和薪酬情況專項說明》和《廣

– III-5 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告發証券2018年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明》三個議
案。

2、 本人對公司第九屆董事會第十九次會議《廣發証券2018年度董事績效考核和薪酬情
況專項說明》和《廣發証券2018年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情
況專項說明》投棄權票。

二、 2019年度參與專門委員會工作情況

2019年，本人擔任原第九屆董事會薪酬與提名委員會主任委員（直至2019年12月26
日）、第九屆董事會提名委員會主任委員（自2019年12月27日起）、第九屆董事會薪酬與考
核委員會主任委員（自2019年12月27日起）、第九屆董事會風險管理委員會委員。

2019年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人主持並參加了原第九屆董事會薪
酬與提名委員會會議3次、第九屆董事會提名委員會會議1次、第九屆董事會薪酬與考核委
員會會議1次，參加了第九屆董事會風險管理委員會會議2次。本人均出席了各次專門委員
會會議，為董事會科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2019年度發表獨立意見的情況

2019年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2019年1月11日，對公司固定資產折舊年限會計估計變更發表了獨立意見。

– III-6 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告2、 2019年1月28日，對公司與康美藥業股份有限公司和普寧市信宏實業投資有限公

司關連交易出具了事前認可意見，並發表了獨立意見。

3、 2019年3月26日，對2018年度利潤分配預案、2018 年度內部控制評價報告、2018
年經營管理層績效薪酬分配、控股股東及其他關聯方佔用公司資金及公司對外擔
保情況、預計公司2019年度日常關聯 ╱ 連交易、公司會計政策變更發表了獨立意
見，對續聘會計師事務所出具了事前認可意見。

4、 2019年4月16日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任徐佑軍

先生擔任公司董事會秘書、聯席公司秘書。

5、 2019年5月30日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任辛治運

先生兼任公司首席信息官。

6、 2019年8月29日，對2019年中期利潤分配預案、控股股東及其他關聯方佔用公司

資金及公司對外擔保情況發表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2019 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以獨立董事的身份參與到審計前後與年審註冊會計師的溝通，
並發表意見；本人還聽取了審計機構關於公司經營情況、財務狀況以及審計情況
的匯報。

2019 年 12 月 2 日，獨立董事與年審會計師召開了關於 2019 年度審計計劃的溝通
會。此外，公司財務部還就預審發現的問題、融資類業務減值準備、金融工具的
估值、減值、關鍵審計事項等內容與年審會計師進行了細緻溝通。2020 年3月20

– III-7 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告日，公司年審註冊會計師對公司2019年度財務報告出具了標準無保留意見的審計
報告初稿，並召開與獨立董事的見面會向其徵求意見，溝通審計過程中發現的問
題。獨立董事與年審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。2019 年3月22日，本人作為特邀專家參加中國投資
者保護基金公司主辦的《中國資本市場投資者保護狀況白皮書》研討會；2019年6
月14日，本人作為主持人參加清華大學法學院和美國芝加哥大學法學院共同主辦
的「第二屆清華 － 芝加哥法學和社會科學青年學者論壇」；2019年12月14日，本人
參加由中國人民大學商法研究所主辦的2019年資本市場法治論壇，並作主題為「公
司法修改中公司類型、公司治理與股權保護的制度創新」的主題發言。

獨立董事：湯欣

– III-8 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券股份有限公司2019年度獨立董事述職報告

陳家樂

2019年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人2019年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2019年度出席董事會會議情況

2019年，董事會共召開了10次董事會會議，本人應參加並實際參加10次。本人在履
職期間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表
了專業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單
位、個人的影響。2019年，本人積極行使投票表決權，未出現投反對票或棄權票的情形。

2019年本人出席會議的具體情況見下表：

獨立董事姓名

陳家樂

本報告期應
參加董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊方式
參加董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

10

2

7

1

0

2019年，本人未對董事會議案及其他議案提出異議。

二、 2019年度參與專門委員會工作情況

2019年，本人擔任第九屆董事會審計委員會委員。

2019年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人參加了第九屆董事會審計委員會

會議6次。本人均出席了各次專門委員會會議，為董事會科學決策提供專業意見和諮詢。

– III-9 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告三、 2019年度發表獨立意見的情況

2019年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2019年1月11日，對公司固定資產折舊年限會計估計變更發表了獨立意見。

2、 2019年1月28日，對公司與康美藥業股份有限公司和普寧市信宏實業投資有限公

司關連交易出具了事前認可意見，並發表了獨立意見。

3、 2019年3月26日，對2018年度利潤分配預案、2018 年度內部控制評價報告、2018
年經營管理層績效薪酬分配、控股股東及其他關聯方佔用公司資金及公司對外擔
保情況、預計公司2019年度日常關聯 ╱ 連交易、公司會計政策變更發表了獨立意
見，對續聘會計師事務所出具了事前認可意見。

4、 2019年4月16日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任徐佑軍

先生擔任公司董事會秘書、聯席公司秘書。

5、 2019年5月30日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任辛治運

先生兼任公司首席信息官。

6、 2019年8月29日，對2019年中期利潤分配預案、控股股東及其他關聯方佔用公司

資金及公司對外擔保情況發表了獨立意見。

四、 其他相關工作

1、 在公司 2019 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以審計委員會委員和獨立董事雙重身份參與到審計前後與年審

– III-10 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告註冊會計師的溝通，並發表意見；本人還聽取了審計機構關於公司經營情況、財
務狀況以及審計情況的匯報。

2019年8月23日，審計委員會委員就公司2019年中期審閱工作與會計師進行了溝
通。2019 年12月2日，獨立董事與年審會計師召開了關於2019年度審計計劃的溝
通會。此外，公司財務部還就預審發現的問題、融資類業務減值準備、金融工具
的估值、減值、關鍵審計事項等內容與年審會計師進行了細緻溝通。2020年3月20
日，公司年審註冊會計師對公司2019年度財務報告出具了標準無保留意見的審計
報告初稿，並召開與獨立董事的見面會向其徵求意見，溝通審計過程中發現的問
題。獨立董事與年審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。2019 年2月27日，本人參加交通銀行舉辦的2019年
第一期企業管治人員持續培訓 － 銀行業務相關法規及監管知識；2019 年 3 月 26
日，本人參加廣發証券《有關香港上市公司的董事職責及責任的培訓》，瑞生國際
律師事務所主講；2019 年10月17日，本人參加由Citadel Securities舉辦的Citadel
Securities APAC Financial Leaders Forum 2019。

獨立董事：陳家樂

– III-11 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告各位股東：

廣發証券股份有限公司2019年度獨立董事述職報告

范立夫

2019年，本人作為廣發証券股份有限公司獨立董事，根據相關法律法規以及《公司章
程》的有關規定，獨立、客觀地參與了廣發証券重大事項的決策，忠實、勤勉地履行了職
責，有效地維護了公司和中小股東的利益，充分發揮了獨立董事作用。現將本人2019年度
獨立董事履職情況報告如下：

一、 2019年度出席董事會會議情況

2019年，董事會共召開了10次董事會會議，本人應參加並實際參加10次。本人在履
職期間，有足夠的時間和精力履行職責；會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表
了專業、獨立意見；作出獨立判斷時，不受公司主要股東和其他與公司存在利害關係的單
位、個人的影響。2019年，本人積極行使投票表決權，未出現投反對票或棄權票的情形。

2019年本人出席會議的具體情況見下：

獨立董事姓名

范立夫

本報告期應
參加董事會次數

現場出席
董事會次數

以通訊方式
參加董事會次數

委託出席
董事會次數

缺席
董事會次數

10

2

8

0

0

2019年，本人未對董事會議案及其他議案提出異議。

二、 2019年度參與專門委員會工作情況

2019年，本人擔任第九屆董事會審計委員會委員、原第九屆董事會薪酬與提名委員會
委員（直至2019年12月26日）、第九屆董事會提名委員會委員（自2019年12月27日起）、第
九屆董事會薪酬與考核委員會委員（自2019年12月27日起）。

– III-12 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告2019 年，根據公司董事會專門委員會議事規則，本人參加了第九屆董事會審計委員
會會議6次、原第九屆董事會薪酬與提名委員會會議3次、第九屆董事會提名委員會會議1
次、第九屆董事會薪酬與考核委員會會議1次。本人均出席了各次專門委員會會議，為董事
會科學決策提供專業意見和諮詢。

三、 2019年度發表獨立意見的情況

2019年，本人作為獨立董事，與其他獨立董事根據國家有關法律法規和《公司章程》，

按照法定程序就有關事項發表獨立意見，具體情況如下：

1、 2019年1月11日，對公司固定資產折舊年限會計估計變更發表了獨立意見。

2、 2019年1月28日，對公司與康美藥業股份有限公司和普寧市信宏實業投資有限公

司關連交易出具了事前認可意見，並發表了獨立意見。

3、 2019年3月26日，對2018年度利潤分配預案、2018 年度內部控制評價報告、2018
年經營管理層績效薪酬分配、控股股東及其他關聯方佔用公司資金及公司對外擔
保情況、預計公司2019年度日常關聯 ╱ 連交易、公司會計政策變更發表了獨立意
見，對續聘會計師事務所出具了事前認可意見。

4、 2019年4月16日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任徐佑軍

先生擔任公司董事會秘書、聯席公司秘書。

5、 2019年5月30日，對孫樹明董事長所提名事項發表了獨立意見，同意聘任辛治運

先生兼任公司首席信息官。

6、 2019年8月29日，對2019年中期利潤分配預案、控股股東及其他關聯方佔用公司

資金及公司對外擔保情況發表了獨立意見。

– III-13 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告四、 其他相關工作

1、 在公司 2019 年度審計工作方面，本人嚴格遵守《廣發証券獨立董事年報工作規
定》，保證有足夠時間和精力盡職，做到審計前後及時與年審註冊會計師溝通。在
審計過程中，本人以審計委員會委員和獨立董事雙重身份參與到審計前後與年審
註冊會計師的溝通，並發表意見；本人還聽取了審計機構關於公司經營情況、財
務狀況以及審計情況的匯報。

2019年8月23日，審計委員會委員就公司2019年中期審閱工作與會計師進行了溝
通。2019 年12月2日，獨立董事與年審會計師召開了關於2019年度審計計劃的溝
通會。此外，公司財務部還就預審發現的問題、融資類業務減值準備、金融工具
的估值、減值、關鍵審計事項等內容與年審會計師進行了細緻溝通。2020年3月20
日，公司年審註冊會計師對公司2019年度財務報告出具了標準無保留意見的審計
報告初稿，並召開與獨立董事的見面會向其徵求意見，溝通審計過程中發現的問
題。獨立董事與年審註冊會計師進行了充分的溝通。

2、 在培訓與學習方面，本人一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，積極
參加公司及以各種方式組織的相關培訓，不斷提高自己的履職能力，提升自身對
公司運作的監督能力，並為公司的科學決策和風險防範提供更好的意見和建議，
促進公司進一步的規範運作。2019 年3月26日，本人參加廣發証券《有關香港上市
公司的董事職責及責任的培訓》，瑞生國際律師事務所主講；2019 年7月22日至26
日，本人參加由東北財經大學東北亞經濟研究院舉辦的振興東北促進東北亞合作

– III-14 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告高端培訓；2019 年9月27日至29日，本人參加由中國高等教育學會高等財經教育
分會舉辦的2019「發揮財經高校科研優勢，服務地方經濟社會發展」研討會；2019
年10月21日至25日，本人參加由國家專業技術人員繼續教育基地（東北財經大學）
舉辦的國家專業技術人才知識更新工程「新時代企業涉稅熱點問題研究」高級研修
項目；2019 年11月23日至24日，本人參加由中國科學技術協會舉辦的第八屆中國
科技政策論壇。

獨立董事：范立夫

– III-15 –

附錄三 2019年度獨立董事述職報告各位股東：

2019年，根據《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《董事、監
事履職考核與薪酬管理辦法》、《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》的有關規定，結合公
司實際，參考行業標準，公司對董事2019年度履職情況進行了考核，並據此確定了董事的
薪酬。具體如下：

一、 2019年度董事履職考核與薪酬原則

根據《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》的規定，公司對董事2019年度的履職考核
按照「董事的履職考核包括出席法定會議情況，在法定會議上的發言情況、是否受到監管部
門處分以及是否嚴重損害公司利益等方面」的原則進行。

公司非執行董事的薪酬為年度津貼，按月平均發放，由公司代扣代繳個人所得稅。公
司執行董事的薪酬包括工資、獎金及福利，具體適用公司的人力資源管理制度及其他相關
規定；適用《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》的人員同時需依照該辦法執行。

二、 2019年度董事履職考核程序

公司董事的履職考核由董事自評、董事會薪酬與考核委員會評價、董事會審議確定三
部分構成。董事會薪酬與考核委員會及董事會對每位董事履職情況進行審議時，當事董事
應回避表決。

– IV-1 –

附錄四 2019年度董事績效考核和薪酬情況專項說明公司執行董事的履職考核程序同時適用公司的人力資源管理制度及《經營管理層績效考

核與薪酬管理辦法》等其他相關規定。

三、 2019年度董事履職考核結果及薪酬

依照上述原則和程序，各位董事2019年度履職考核結果及薪酬具體如下：

（一） 公司各位董事2019年度履職考核結果均為稱職。

（二） 非執行董事年度薪酬採用津貼制，其中獨立非執行董事年度津貼為27萬元整（含
稅）╱ 年，在股東單位任職的非執行董事年度津貼為18萬元整（含稅）╱ 年。上述
津貼由公司按月發放，代扣代繳個人所得稅。非執行董事參加公司董事會會議、
股東大會及與履行董事職責發生的相關費用由公司承擔。

（三） 執行董事依照公司相關制度考核並確定薪酬。

以上報告，請予以聽取。

– IV-2 –

附錄四 2019年度董事績效考核和薪酬情況專項說明各位股東：

2019年，根據《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《董事、監
事履職考核與薪酬管理辦法》和《監事長績效考核與薪酬管理辦法》的有關規定，結合公司
實際，參考行業標準，公司制定了《廣發証券監事會對監事2019年度履職監督評價實施方
案》，根據實施方案對監事2019年度履職情況進行了考核，並據此確定了監事的薪酬。具體
如下：

一、 2019年度監事履職考核原則

根據公司《董事、監事履職考核與薪酬管理辦法》的規定，公司對監事2019年度的履職
考核按照「監事的履職考核包括出席法定會議情況，在法定會議上的發言情況、是否受到監
管部門處分以及是否嚴重損害公司利益等方面」的原則進行。

二、 2019年度監事履職考核的程序

公司監事的履職考核由監事自評、監事互評、監事會審議確定三部分構成。監事會對

每位監事履職情況進行審議時，當事監事應回避表決。

公司職工監事的考核及薪酬同時適用公司的人力資源管理制度及其他相關規定，同
時，公司職工監事還向全體職工代表進行了年度述職，並接受職工代表的民主評議。公司
監事長並適用《監事長績效考核與薪酬管理辦法》。

– V-1 –

附錄五 2019年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明三、 2019年度監事履職考核結果及薪酬

依照上述原則和程序，按照《廣發証券監事會對監事 2019 年度履職監督評價實施方

案》，公司對各位監事2019年度的履職考核結果和薪酬具體如下：

（一） 公司各位監事2019年度履職考核結果均為稱職。

（二） 監事年度考核均為稱職，享有相應的薪酬。非職工監事年度薪酬採用津貼制，非
職工監事津貼標準為15萬元整（含稅）╱ 年。上述津貼由公司按月發放，代扣代繳
個人所得稅。非職工監事參加公司監事會會議、列席董事會會議、出席股東大會
及與履行監事職責發生的相關費用由公司承擔。

（三） 公司職工監事薪酬具體適用公司的人力資源管理制度及其他相關規定，監事長並

適用《監事長績效考核與薪酬管理辦法》。

以上報告，請予以聽取。

– V-2 –

附錄五 2019年度監事履職考核情況、薪酬情況專項說明各位股東：

2019年，根據《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《董事、監
事履職考核與薪酬管理辦法》、《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》、《合規總監履職考
核與薪酬管理辦法》的有關規定，結合公司實際，參考行業標準，公司對經營管理層2019
年度履職情況進行了考核，並據此確定了經營管理層的薪酬。具體如下：

一、 2019年度經營管理層履職情況

2019 年度，公司經營管理層能夠認真落實公司股東大會、董事會、監事會的各項決
議，勤勉盡責；積極推進、完成公司的各項工作計劃和安排，執行有力；自覺規範執業行
為，需回避的事項及時申請回避，廉潔從業；不存在違反法律法規或公司制度規定的情
形，也未發生損害公司利益或股東權益的行為；經營管理層能切實履行其所承擔的忠實義
務和勤勉義務，維護客戶、員工和股東的合法權益。

二、 2019年度經營管理層考核情況

2019年度，公司經營管理層的績效考核程序按照公司的人力資源管理制度及《經營管理
層績效考核與薪酬管理辦法》等其他相關規定執行。關於對合規總監的履職考核，公司按照
監管規定及《經營管理層績效考核與薪酬管理辦法》、《合規總監履職考核與薪酬管理辦法》
等要求執行，並向廣東證監局匯報。

– VI-1 –

附錄六 2019年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明三、 2019年度經營管理層薪酬情況

經營管理層的年度薪酬由基本薪酬和績效薪酬兩部分構成，其中，基本薪酬依照公司
的人力資源管理及薪酬制度確定；績效薪酬分配方案已經獨立董事發表獨立意見，並經薪
酬與考核委員會出具書面意見，最終由董事會根據公司的綜合經營狀況及業績核定。

績效薪酬的發放將按照《證券公司治理準則》的相關要求和公司相關規定執行。

以上報告，請予以聽取。

– VI-2 –

附錄六 2019年度經營管理層履職情況、績效考核情況、薪酬情況專項說明