广发证券:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
日期: 2019.02.25
股票简称:广发证券 股票代码:000776.SZ、1776.HK
广发证券股份有限公司

(住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)
2019年面向合格投资者

公开发行公司债券(第一期)

募集说明书

主承销商/债券受托管理人

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

签署日期: 年 月 日


声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行
所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。


重大事项提示

一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

三、发行人已获得中国证券监督管理委员会于2018年11月12日印发的“证监许可〔2018〕1826号”文,核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过78亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)。

发行人本次债券采取分期发行的方式,其中本期债券为首期发行,基础发行规模人民币20亿元,超额配售规模不超过人民币58亿元(含58亿元),总规模不超过人民币78亿元(含78亿元)。

四、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人的主体长期信用评级为AAA,评级展望稳定,本期债券评级为AAA。本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为893.76亿元(截至2018年9月30日未经审计合并报表中股东权益合计数);最近一期末发行人合并报表资产负债率为73.06%,母公司资产负债率为71.51%,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为99.42亿元(2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。


此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证评综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券信用质量极高,信用风险极低。在本期债券存续期内,如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项,导致公司主体信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者利益产生一定影响。

六、发行人主体信用评级为AAA,评级展望稳定,本期债券的债券信用评级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

七、经中诚信证评综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定。中诚信证评将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)予以公告,且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以期不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

九、根据《证券公司分类监管规定》,证监会每年会对证券公司进行分类评价,中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现
场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。发行人2015年分类评价结果评级为A类AA级,表现出稳健的经营特征。在2016年的评级中,发行人的分类评价结果评级由A类AA级下调至B类BBB级,下降的主要原因是受到中国证监会的行政处罚,该结果将对公司风险准备计提、投保基金缴纳等产生一定影响。公司已经针对存在的不足进行了全面整改,目前公司运营正常、资本充足,各项业务平稳推进。在2017年和2018年的评级中,发行人的分类评级结果均为A类AA级,发行人风险管理能力及合规管理水平稳健提升。

十、2015年8月24日,发行人收到中国证监会《检查通知书》(鄂证调查字2015023号),因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为,根据《证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。2016年11月26日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]128号),依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定,中国证监会决定对广发证券责令改正,给予警告,没收违法所得6,805,135.75元,并处以20,415,407.25元罚款。上述事项未对公司主营业务和偿债能力产生实质性影响,对本期债券的发行不构成实质性障碍。

十一、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十三、2015年至2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为381.48亿元、
-211.52亿元和-386.43亿元。2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额较2016年变动的主要原因为处置交易性金融资产产生的现金净流入减少。2016年,发行人经营活动产生的现金流量净额由2015年的净流入变为净流出,主要是由于发行人经纪业务保证金流出及回购业务流出。近年来发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大,2016年和2017年经营活动产生的现金流量净额持续为负,发行人面临现金流压力增大的风险,可能对正常经营资金周转产生一定影响,从而对发行人抵御风险能力产生影响。
十四、截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为1,804.95亿元、1,538.47亿元、1,558.33亿元和1,770.20亿元,占资产总额的比重分别为43.07%、42.76%、43.66%和45.10%;报告期内,发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

十五、发行人为深圳证券交易所及香港联合交易所上市公司,深圳证券交易所证券代码为000776,香港联合交易所证券代码为1776,证券简称为广发证券。截至本募集说明书出具日,发行人股票仍处于正常交易状态,不存在停牌等情形。

2018年以来,受国内外经济形势及宏观经济波动影响,国内证券行业出现周期性波动。2018年1-9月,发行人净利润43.15亿元,较去年同期有所下滑,但发行人目前经营情况良好,偿债能力优良,不存在影响本期债券发行及上市的情形。

截至本募集说明书出具日,发行人不存在重大违法违规影响本期债券发行及上市的情形。

十六、公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险及衍生品价格风险领域,主要体现于公司及子公司使用自有资金的权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展,以及公司国际化进程的推进,公司所承受的利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外,境内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段,相应的市场机制还不完善,风险对冲工具匮乏,公司作为衍生品市场的主要做市商和风险对冲者,衍生品市场的高速发展不仅
增加了公司所承担的市场风险敞口;境外市场的场内外衍生品市场非常复杂,波动较大,增加了公司所面临市场风险。最后,因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多,全球金融市场波动性加大,导致未来公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。
十七、本次债券分期发行,本期为第一期发行。由于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,本期债券名称确定为“广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”。

本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》和《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券承销协议》等文件。


目录


声明...........................................................................................................................................2
重大事项提示...........................................................................................................................4
释义.........................................................................................................................................12
第一节发行概况...................................................................................................................16

一、发行人简介.......................................................16

二、公司债券发行核准情况.............................................16

三、本期债券的基本条款...............................................17

四、本期债券发行及上市安排...........................................19

五、本次发行的有关机构...............................................19

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.......................22

七、认购人承诺.......................................................22
第二节风险因素...................................................................................................................24

一、本期债券的投资风险...............................................24

二、发行人相关风险...................................................25
第三节发行人及本期债券的资信状况...............................................................................31

一、本期债券的信用评级情况...........................................31

二、公司债券信用评级报告主要事项.....................................31

三、发行人主要资信情况...............................................33
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................................38

一、增信机制.........................................................38

二、偿债计划.........................................................38

三、偿债资金来源.....................................................38

四、偿债应急保障方案.................................................39

五、偿债保障措施.....................................................40

六、违约责任.........................................................41
第五节发行人基本情况.......................................................................................................44

一、发行人基本情况...................................................44
二、发行人设立、上市及股本变化情况...................................45
三、发行人组织结构及权益投资情况.....................................47
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................60
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况...........................64
六、发行人所处行业情况...............................................74
七、发行人的主营业务情况.............................................81
八、报告期内发行人违法违规情况.......................................99
九、发行人关联交易情况..............................................105
十、发行人资金被占用、关联担保情况..................................114第六节财务会计信息.........................................................................................................115
一、最近三年及一期财务报表..........................................115
二、发行人近三年及一期主要财务指标..................................125
三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况........................128
四、管理层讨论与分析................................................132
五、盈利能力的可持续性分析..........................................163
六、报告期末公司有息债务情况........................................166
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化..........................168
八、日后事项、或有事项及其他重要事项................................168
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排..........................170第七节募集资金运用.........................................................................................................172
一、募集资金规模....................................................172
二、募集资金运用计划................................................172
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响............................173第八节债券持有人会议.....................................................................................................174
一、债券持有人行使权利的形式........................................174
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................174第九节债券受托管理人.....................................................................................................184

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况....................184
二、《债券受托管理协议》主要内容.....................................184第十节发行人、中介机构及有关人员声明..................................................................... 197第十一节备查文件.............................................................................................................227
一、备查文件........................................................227
二、备查文件查阅时间及地点..........................................227

释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人、发行主体、本公

司、公司、广发证券、评 指 广发证券股份有限公司

级主体

经发行人第九届董事会第六次会议和2017年度股东大会审议通过
本次债券 指 并授权,由发行人获授权人士决定,总额不超过人民币78亿元的
公司债券

本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行

广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券
本期债券 指

(第一期)

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券
募集说明书 指 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券
募集说明书摘要 指 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
募集说明书摘要》

发行人在发行前刊登的《广发证券股份有限公司2019年面向合格
发行公告 指

投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》

广发期货 指 广发期货有限公司

广发信德 指 广发信德投资管理有限公司

广发乾和 指 广发乾和投资有限公司

广发资管 指 广发证券资产管理(广东)有限公司

广发基金 指 广发基金管理有限公司

易方达基金 指 易方达基金管理有限公司

广发控股(香港) 指 广发控股(香港)有限公司

广发经纪(香港) 指 广发证券(香港)经纪有限公司


广发投资(香港) 指 广发投资(香港)有限公司

广发资管(香港) 指 广发资产管理(香港)有限公司

广发期货(香港) 指 广发期货(香港)有限公司

延边公路 指 延边公路建设股份有限公司

吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司

辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司

中山公用 指 中山公用事业集团股份有限公司

公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖
融资融券 指

出,并收取担保物的经营活动

以股票价格指数为标的物的金融期货合约,即以股票市场的股价
股指期货 指 指数为交易标的物,由交易双方订立的、约定在未来某一特定时
间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合约

证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,
以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的业务。
直接投资、直接股权投资 指

在此过程中,证券公司既可以提供中介服务并获取报酬,也可以
以自有资金参与投资

IPO 指 首次公开发行股票(InitialPublicOfferings)

QDII 指 合格境内机构投资者(QualifiedDomesticInstitutionalInvestors)
QDLP 指 合格境内有限合伙人(QualifiedDomesticLimitedPartner)

QFII 指 合格境外机构投资者(QualifiedForeignInstitutionalInvestors)

固定收益证券、货币及商品期货(FixedIncome,Currencies&

FICC 指

Commodities)

PB业务 指 主经纪商(PrimeBroker)业务

人民币合格境外投资者(RMBQualifiedForeignInstitutional

RQFII 指

Investors)

广发证券自主开发的行业内首个7*24小时秒级快速响应客户需求
金钥匙系统 指

的移动服务系统


《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》

主承销商/债券受托管理

指 国泰君安证券股份有限公司

人/簿记管理人/国泰君安

中诚信证评、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司

公司律师/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

公司审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

承销团 指 主承销商为本期发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团
《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债
《债券受托管理协议》 指

券之债券受托管理协议》

《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债
《债券持有人会议规则》指

券之债券持有人会议规则》

中诚信证评出具的《广发证券股份有限公司2019年面向合格投资
评级报告 指

者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港
法定节假日、休息日 指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
中国证券经营机构的正常营业日(不包括法定及政府指定节假日
工作日、交易日 指

或休息日)

获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价
A股 指

值、以人民币认购和进行交易的股票

获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面值、以
H股 指

港币进行认购和交易的股票

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会


深交所 指 深圳证券交易所

上交所 指 上海证券交易所

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

证券业协会 指 中国证券业协会

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
报告期/最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月

最近三年 指 2015年度、2016年度和2017年度

中华人民共和国,就本募集说明书而言,不包括中国香港特别行
中国、我国 指

政区、中国澳门特别行政区和台湾省

元 指 如无特别说明,为人民币元

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。


第一节发行概况

一、发行人简介

1、公司中文名称:广发证券股份有限公司

2、公司英文名称:GFSecuritiesCo.,Ltd

3、成立时间:1994年1月21日

4、注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

5、注册资本:人民币7,621,087,664元

6、法定代表人:孙树明

7、股票上市交易所:深交所、香港联交所

8、股票简称:广发证券、广发证券(分别对应上述交易所)

9、股票代码:000776、1776(分别对应上述交易所)

10、互联网网址:www.gf.com.cn
二、公司债券发行核准情况

2018年3月23日,发行人第九届董事会第六次会议审议通过《关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案》。2018年6月29日,发行人召开2017年度股东大会,审议通过了上述议案,授权董事会,并同意董事会授权由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的获授权小组成员作为董事会授权人士共同或分别决策公司2017年度股东大会审议通过的上述议案项下的具体事宜。2018年9月17日,获授权人士决定公司拟面向合格投资者公开发行本次公司债券。

经中国证监会“证监许可〔2018〕1826号”核准,公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过78亿元(含78亿元)的公司债券,发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券分期发行,自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行,其余
各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、本期债券的基本条款

1、债券名称:广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),品种一债券简称为“19广发03”,债券代码为“112857”,品种二债券简称为“19广发04”,债券代码为“112858”。

2、发行规模:本期债券基础发行规模为人民币20亿元,超额配售规模不超过人民币58亿元,总规模不超过78亿元(含78亿元)。

3、发行价格:本期公司债券按面值平价发行。

4、债券期限:本期债券分为两个品种,品种一为3年期债券,品种二为5年期债券。本期债券引入双品种互拨选择权,互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果,由发行人及主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定,但各品种的最终发行规模总额合计不超过78亿元(含78亿元)。

5、担保情况:本期债券为无担保债券。

6、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时簿记建档结果共同协商确定,票面利率采取单利按年计息,不计复利。

7、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

8、发行对象:符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

9、向公司股东配售安排:本期发行不安排向公司股东优先配售。

10、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金
额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、付息债权登记日:本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

13、起息日:2019年3月1日。

14、付息日:品种一的付息日为2020年至2022年每年的3月1日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。

品种二的付息日为2020年至2024年每年的3月1日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。

15、兑付日:品种一的兑付日为2022年3月1日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。

品种二的兑付日为2024年3月1日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。

16、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人主体长期信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。

19、承销方式:本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

20、募集资金用途:扣除发行费用后,本期债券募集资金全部用于补充流动资金。
21、上市场所:本期债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。


22、质押式回购安排:发行人主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期:2019年2月25日。

2、发行首日:2019年2月27日。

3、网下发行期:2019年2月27日至2019年3月1日,共3个交易日。
(二)本期债券上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
(一)发行人

名称:广发证券股份有限公司

住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

主要办公地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、8楼、17楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、42楼、43楼和44楼

法定代表人:孙树明

董事会秘书:罗斌华

联系人:徐佑军、张明星、王强、杨天天

电话:020-87550265、020-87550565


传真:020-87554163

邮政编码:510620
(二)主承销商、簿记管理人、受托管理人

名称:国泰君安证券股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

办公地址:上海市静安区南京西路768号

法定代表人:杨德红

联系人:江志强、王鲲鹏、孙逸然

电话:021-38676666

传真:021-38670666
(三)发行人律师

名称:北京市嘉源律师事务所

住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人:郭斌

签字律师:文梁娟、苏敦渊

电话:0755-82789766

传真:0755-82789577
(四)审计机构

名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海市黄浦区延安东路222号30楼

办公地址:上海市黄浦区延安东路222号30楼

负责人:曾顺福


签字注册会计师:洪锐明、胡小骏、李渭华

联系人:刘磊

电话:020-28311501

传真:020-38880119
(五)资信评级机构

名称:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

法定代表人:闫衍

联系人:郑耀宗、张茹

电话:021-51019090

传真:021-51019030
(六)本次债券拟申请上市的证券交易场所

名称:深圳证券交易所

住所:深圳市深南大道2012号

总经理:王建军

电话:0755-82083333

传真:0755-82083275
(七)本次债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址:深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人:周宁


电话:0755-25938000

传真:0755-25988122
(八)募集资金专项账户开户银行

名称:兴业银行股份有限公司广州分行

营业场所:广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦

负责人:颜源

联系人:赵弋

电话:13416144054

传真:020-38988333-1099
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年9月30日,国泰君安证券持有广发证券71,850股A股股票,融券专户持有广发证券324,053股A股股票,合计约占广发证券总股本的0.0052%。除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由国泰君安担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;


(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


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第二节风险因素

投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时,除本募集说明书所载其他各项资料外,还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种,市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。(二)流动性风险

本期债券发行结束后拟在深交所上市交易,但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者无法及时将本期债券变现。
(三)偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况优良,但在本期债券存续期间内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
(四)本期债券安排所特有的风险

为了充分保障本期债券持有人的利益,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。


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(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,能够按约定偿付债务本息。最近三年及一期,发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营过程中,发行人将秉承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。(六)评级风险

经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为AAA。虽然发行人目前的资信状况良好,但在本期债券存续期内,发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人相关风险
(一)财务风险

1、信用风险

信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动,从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展,公司承担的各类信用风险日趋复杂,信用风险暴露日益增大。此外,信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等,都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。

2、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但

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不限于:资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约,以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配售日益丰富,产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势,资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂,公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求,同时需要通过合理的负债期限结构安排,以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外,证券公司流动性管理还需以满足外部流动性风险监管要求为底线,并防范各类风险事件所引发的流动性危机,流动性风险管理挑战日益加大。
3、公司资产公允价值变动的风险

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为1,804.95亿元、1,538.47亿元、1,558.33亿元和1,770.20亿元,占资产总额的比重分别为43.07%、42.76%、43.66%和45.10%;报告期内,发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2015年至2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为381.48亿元、-211.52亿元和-386.43亿元。2017年,发行人经营活动产生的现金流量净额较2016年变动的主要原因为处置交易性金融资产产生的现金净流入减少。2016年,发行人经营活动产生的现金流量净额由2015年的净流入变为净流出,主要是由于发行人经纪业务保证金流出及回购业务资金流出。近年来,发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大,2016年和2017年经营活动产生的现金流量净额持续为负,发行人面临现金流压力增大的风险,可能对正常经营资金周转产生一定影响,从而对发行人抵御风险能力产生不利影响。
(二)经营风险

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

我国证券市场尚处于发展初期,证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济

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发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以期不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、行业竞争风险

目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外,银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争。其中,商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位,对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇,将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

3、市场风险

市场风险是指因市场价格(权益类证券价格、利率、汇率、商品或衍生品价格等)的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品价格风险等,分别指由于权益类价格、利率、汇率、商品和衍生品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险及衍生品价格风险领域,主要体现于公司及子公司使用自有资金的权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展,以及公司国际化进程的推进,公司所承受的利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外,境内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段,相应的市场机制还不完善,风险对冲工具匮乏,公司作为

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衍生品市场的主要做市商和风险对冲者,衍生品市场的高速发展不仅增加了公司所承担的市场风险敞口;境外市场的场内外衍生品市场非常复杂,波动较大,增加了公司所面临市场风险。最后,因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多,全球金融市场波动性加大,导致未来公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。

4、合规风险

合规风险是指因发行人未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚,包括但不限于:警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。

此外,公司所处的证券行业是一个知识密集型行业,员工道德风险相对其他行业更突出,若公司员工的诚信、道德缺失,而公司未能及时发现并防范,可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害,甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。针对合规风险,公司通过建立切实可行的合规管理体系,实现对合规风险的有效识别、评估和管理,形成合规考恕⑴嘌档瘸ばЩ疲靖飨钜滴褚婪ê瞎婢峁┯行еС趾图喽健?

5、信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术,大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件的支持,信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时,信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及

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系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。
(三)管理风险

1、内部控制风险

证券行业属于高风险行业,内部控制风险相对于传统行业更加突出,既需要营造良好的企业内部控制环境,还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程,但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况,现行内部控制机制可能失去效用,导致操作风险,进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

2、员工合规风险

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束,但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。

3、操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线(包括前台业务部门和中后台支持部门),具有覆盖面广、种类多样的特点,既包括发生频率高、但损失相对较低的日常业务流程处理的纰漏,也包括发生频率低但会引发重大影响的突发事件,使得操作风险管理成为证券公司贯彻落实全面风险管理目标的重要一环。随着公司创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂,如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施,可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行,或因工作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用,从而引发操作风险,产生财务与声誉的损失。为防范操作风险的发生,证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、持续健全内部控制管理机制,包括制定并完善

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重要业务条线的操作流程、加强稽核检查工作力度,逐步构建操作风险事件和损失数据的收集和分析工作等。

4、人员流失风险

我国证券行业快速发展,对优秀人才的需求日益迫切,人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制,培养了团队的凝聚力和忠诚度,在保持现有人才结构的基础上,大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争,公司如不能顺应行业快速变化的需求,不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能,从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
(四)政策风险

政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动,对证券公司经营产生的不利影响。一方面,国家宏观调控措施对证券市场影响较大,宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关,直接影响了证券公司的经营状况;另一方面,证券行业是受高度监管的行业,监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动,若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚,导致公司遭受经济损失或声誉损失,甚至被托管、倒闭的风险。


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第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《广发证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2019]G119-F1号)。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。上述主体信用等级表示发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

正面:

1、突出的行业地位。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列,2017年公司净资本、净资产和总资产排名分列行业第4、第4和第5位,营业收入和净利润排名分列行业第4、第5位。

2、业务种类齐全,发展均衡。公司拥有证券全业务牌照,各项主要业务结构均衡发展,各项主要经营指标尤其是公开发行主承销家数和本土研究水平多年名列行业前列。目前,公司已形成了金融集团化架构,使得公司服务客户能力持续提升。

3、综合金融服务能力领先。2017年公司IPO承销家数行业排名第一、股票基金成交量行业第六、广发资管资产管理月均规模行业排名第六。公司综合金融服务能力稳步提升,整体行业竞争实力突出。

关注:

1、宏观经济筑底,行业盈利能力下滑。目前中国经济仍处于“L”型筑底阶段,房

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地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力,证券市场信心不足。2018年以来,资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势,受A股行情震荡下行,市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规冲击等因素的影响,证券行业营收及利润同比有所下滑,业务发展承压。

2、行业监管全面趋严,行业整体收入有所下降。2017年以来,监管层提出防范化解系统性金融风险,对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管;同时《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下,证券公司的合规、风控和经营适应能力将受到考验。

3、营业收入下滑。2018年前三季度,证券市场行情震荡下行,行业整体经营业绩出现下滑,公司多项业务收入也同比回落,其中营业收入同比下滑25.60%,净利润同比下滑35.56%,公司净利润下滑幅度少于行业当期下滑水平。
(三)跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。


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如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。(四)其他重要事项

最近三年及一期,发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券、公司债券和次级债券等。如进行资信评级的,主体评级结果均为AAA级,不存在与本次评级结果有差异的情形。发行人最近三年及一期发行各期债券的主体评级情况参见本章“三、发行人主要资信情况”中的“(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”部分。
三、发行人主要资信情况
(一)发行人获得银行授信的情况

发行人资信状况优良,与各大商业银行保持良好的合作关系,报告期内公司获得多家商业银行的授信额度,包括全国性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行以及外资银行。截至2018年9月30日,公司获得总授信额度约为3,387亿元,其中已使用授信规模约1,074亿元,同时,公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为548.00亿元和892.33亿元。
(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道,其中短期债权融资渠道涉及到的债券品种为短期融资券、证券公司短期公司债。中长期融资渠道涉及到的债券品种为公司债券、证券公司次级债券等。

1、短期融资券发行情况

2015年至今,发行人发行短期融资券6期,发行规模合计180.00亿元,均已按时兑付本息。


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债券名称 起息日 到期日 规模 期限 票面利率 主体评级
(亿元) (天) (%)

15广发CP001 2015-01-23 2015-04-23 30.00 90 4.83 AAA

15广发CP002 2015-02-04 2015-05-05 30.00 90 5.19 AAA

15广发CP003 2015-03-18 2015-06-16 30.00 90 4.95 AAA

15广发CP004 2015-04-07 2015-07-06 30.00 90 4.88 AAA

15广发CP005 2015-04-30 2015-07-29 30.00 90 3.98 AAA

15广发CP006 2015-05-13 2015-08-11 30.00 90 3.20 AAA

2、证券公司短期公司债券发行情况

2015年至今,发行人发行证券公司短期公司债券23期,发行规模合886.00亿元。除“广发1801”、“广发1802”、“广发1803”、“广发1804”和“广发1805”尚未到期之外,其他短期公司债券均已按时兑付本息。

债券名称 起息日 到期日 规模 期限 票面利率 主体评级
(亿元) (天) (%)

广发1501 2015-03-09 2016-03-08 30.00 365 5.30 未评级

广发1502 2015-04-28 2015-11-20 40.00 206 4.95 未评级

广发1503 2015-05-19 2016-05-19 60.00 366 4.30 未评级

广发1504 2015-05-27 2015-11-18 40.00 175 4.24 未评级

广发1505 2015-05-27 2016-01-22 60.00 240 4.34 未评级

广发1506 2015-06-08 2015-09-04 25.00 88 4.15 未评级

广发1601 2016-03-14 2016-06-17 30.00 95 2.90 未评级

广发1602 2016-04-15 2017-04-15 50.00 365 3.10 未评级

广发1603 2016-05-13 2017-02-07 50.00 270 3.28 未评级

广发1604 2016-05-23 2017-05-23 50.00 365 3.27 未评级

广发1701 2017-04-17 2018-01-12 30.00 270 4.60 未评级

广发1702 2017-04-25 2017-12-21 45.00 240 4.70 未评级

广发1703 2017-05-23 2017-11-22 40.00 183 5.00 未评级

广发1704 2017-07-10 2018-05-16 45.00 310 4.75 未评级

广发1705 2017-07-31 2018-03-28 29.00 240 4.70 未评级

广发1706 2017-09-13 2018-09-13 30.00 365 4.85 未评级

广发1707 2017-11-07 2018-11-07 22.00 365 5.07 未评级

广发1708 2017-11-07 2018-05-11 20.00 185 4.95 未评级

广发1801 2018-03-12 2019-03-12 30.00 365 5.30 AAA


广发证券股份有限公司公司债券募集说明书

债券名称 起息日 到期日 规模 期限 票面利率 主体评级

(亿元) (天) (%)

广发1802 2018-05-21 2019-05-21 30.00 365 4.85 AAA

广发1803 2018-05-29 2019-04-24 50.00 330 4.83 AAA

广发1804 2018-06-12 2019-05-08 20.00 330 4.95 AAA

广发1805 2018-07-10 2019-07-05 60.00 360 4.70 AAA

3、公司债券发行情况

2015年至今,发行人公开发行公司债券4期,发行规模合计184.00亿元。上述公司债券尚未到期,目前各期利息均按时支付。

债券名称 起息日 到期日 规模(亿元)期限(年)票面利率(%)主体评级
17广发01 2017-05-11 2020-05-11 60.00 3 4.60 AAA
17广发02 2017-07-26 2020-07-26 60.00 3 4.50 AAA
18广发01 2018-04-27 2021-04-27 45.00 3 4.60 AAA
18广发02 2018-08-24 2021-08-24 19.00 3 4.30 AAA
2015年至今,发行人非公开发行公司债券5期,发行规模合计155.00亿元。上述非公开发行公司债券尚未到期,目前各期利息均按时支付。

债券名称 起息日 到期日 规模(亿元)期限(年)票面利率(%)主体评级
16广发08 2016-11-18 2019-11-18 30.00 3 3.45 AAA

17广发03 2017-08-15 2020-08-15 35.00 3 4.84 AAA

17广发04 2017-08-28 2020-08-28 30.00 3 4.95 AAA

17广发05 2017-09-25 2019-09-25 30.00 2 5.00 AAA

19广发01 2019-02-01 2022-02-01 30.00 3 3.90 AAA

截至募集说明书签署日,发行人已发行公司债券均用于补充营运资金或流动资金,且募集资金均已使用完毕,发行人不存在募集资金用途不符合核准或募集说明书约定的用途的情形。

4、证券公司次级债券发行情况

2015年至今,发行人非公开发行次级债券18期,发行规模合计899.00亿元。截至本募集说明书出具日,“15广发01”、“15广发02”、“15广发03”、“15广发04”、“15广发05”、“15广发06”、“15广发07”、“16广发01”、“16广发02”、“16广发04”和“16广发05”已到期或赎回,其他尚在存续期的各期债券利息均按时支付。


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债券名称 起息日 到期日 规模(亿元)期限(年)票面利率(%)主体评级
15广发01 2015-01-30 2016-01-30 30.00 1+2 5.55 AAA

15广发02 2015-03-30 2016-03-30 35.00 1+2 5.40 AAA

15广发03 2015-04-29 2016-04-29 90.00 1+2 5.40 AAA

15广发04 2015-05-29 2016-05-29 60.00 1+2 5.00 AAA

15广发05 2015-05-29 2017-05-29 90.00 2 5.35 AAA

15广发06 2015-06-08 2016-06-08 50.00 1+2 5.00 AAA

15广发07 2015-06-15 2017-06-15 80.00 2+1 5.40 AAA

16广发01 2016-05-09 2017-05-09 43.00 1+2 3.30 AAA

16广发02 2016-06-13 2018-06-13 50.00 2+1 3.50 AAA

16广发03 2016-06-21 2021-06-21 50.00 3+2 3.70 AAA

16广发04 2016-07-19 2018-07-19 50.00 2+2 3.35 AAA

16广发05 2016-08-17 2018-08-17 50.00 2 3.03 AAA

16广发06 2016-08-29 2019-08-29 40.00 3 3.30 AAA

16广发07 2016-09-14 2019-09-14 40.00 3 3.50 AAA

17广发C1 2017-10-20 2020-10-20 35.00 3 5.09 AAA

17广发C2 2017-10-30 2019-10-30 20.00 2 5.10 AAA

18广发C1 2018-11-09 2021-11-09 46.00 3 4.40 AAA

19广发C1 2019-01-21 2022-01-21 40.00 3 4.15 AAA

报告期内,各期债券所募集资金均用于补充流动资金或营运资金,发行人不存在未按照募集说明书约定使用募集资金的情形。
(四)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计公开发行的公司债券余额为3,520,000.00万元,占发行人2018年9月末股东权益的比例为39.38%,未超过最近一期末净资产的40.00%。
(五)发行人最近三年及一期主要偿债指标(合并报表口径)

项目 2018年9月末 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动比率(倍) 1.76 2.09 2.11 2.01
速动比率(倍) 1.76 2.09 2.11 2.01
资产负债率(%) 73.06 69.64 70.32 73.48
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度


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EBITDA利息保障倍数(倍) 1.93 2.63 2.61 3.02
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:1、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖
出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债)

2、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回
购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债)

3、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

4、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销)/(利息支出-客户资金利息支出)

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

6、利息偿付率=实际利息偿还额/应付利息×100%


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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,保证资金按计划使用,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
一、增信机制

本期债券无担保。
二、偿债计划

本期债券的起息日为2019年3月1日。本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。品种一的付息日期为2020年至2022年每年的3月1日,品种二的付息日期为2020年至2024年每年的3月1日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券到期一次还本,品种一的兑付日期为2022年3月1日,品种二的兑付日期为2024年3月1日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累,发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有利保障。最近三年及一期,发行人合并报表口径营业收入分别为3,344,816.61万元、2,071,434.78万元、2,157,564.85万元和1,135,969.17万元,利润总额分别为1,780,571.23万元、1,070,506.05万元、1,164,402.55万元和541,864.63万元,净利润分别为1,361,235.34万元、840,932.20万元、908,337.08万元和431,458.33万元。发行人经营业绩稳定,公司良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。


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四、偿债应急保障方案

发行人注重资金流动性管理,以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公司资产结构合理,资产流动性高,必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期内,发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资、其他债权投资和可供出售金融资产。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,发行人自有现金及现金等价物分别为203.82亿元、169.18亿元、117.29亿元和156.31亿元。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产,能够在短期内迅速变现而极少受到折损,将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物外,发行人持有的债权投资、其他债权投资和交易性金融资产等都是流动性较强的资产,交易市场活跃,可通过公开市场交易变现用于偿还债务。截至2018年9月30日,发行人货币资金、结算备付金、交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资分别为569.72亿元、176.55亿元、908.08亿元、501.44亿元、333.46亿元、97.34亿元和741.33亿元。

此外,发行人拥有股权融资渠道和债权融资渠道。发行人作为A股和H股上市公司,能够通过境内外股权资本市场筹措资金。发行人债权融资渠道分为短期融资渠道和中长期融资渠道,短期债权融资渠道包括:通过银行间市场进行信用拆借,通过银行间和交易所市场进行债券回购、短期场外协议回购,发行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等;中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、中长期场外协议回购、长期收益凭证和资产证券化产品等。随着近年来发行人融资渠道不断扩充,发行人在必要时可以通过其他融资渠道为本期债券的应急偿付筹集资金。

间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩和强大的获现能力,发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。截至2018年9月30日,发行人获得总授信额度约为3,387亿元,其中已使用授信规模约1,074亿元;同时,公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为548.00亿元和892.33亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人有可能凭

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借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系,因而不具有强制力,发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。
五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
(一)设立专门的偿付工作小组

发行人指定董事会办公室具体负责协调本期债券的偿付工作,在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责本期债券本息的偿付及相关的具体事务,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。
(二)设立募集资金专项账户

发行人设立募集资金专项账户,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券当期付息日/本金兑付日前,根据募集资金专项账户协议的约定,发行人将还本付息的资金及时划付至募集资金专项账户。本期债券发行后,发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。(三)制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容,详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《债券管理办法》的要求,聘请国泰君安担任本次债券的债券受托管理人,并与国泰君安订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受

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托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。(六)发行人承诺

经发行人于2018年3月23日召开的第九届董事会第六次会议和于2018年6月29日召开的2017年度股东大会审议通过,并由发行人获授权人士决定,发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,将采取下列措施:

1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险;

2、不向股东分配利润;

3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

5、主要责任人不得调离。
六、违约责任
(一)发行人构成债券违约的情形

在本期债券存续期内,以下事件构成违约事件:

1、在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;

2、发行人未能偿付本期债券的到期本息;

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券

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的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约仍未得到纠正;

5、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

6、任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规;

7、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
(二)违约责任及其承担方式

如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生,受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即狡谟Ω丁?

在宣布上述加速清偿措施后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施,受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

1、向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(1)受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;(2)所有迟付的利息;(3)所有到期应付的本金;(4)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免;

3、债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生发行人违约事件,受托管理人可根据经单独或合计持有本期未偿还债券

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总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
(三)发生违约后的仲裁或其他争议解决机制

发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任何一方可将争议提交给广州仲裁委员会,根据该会的仲裁规则和程序在广州进行仲裁。


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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称 广发证券股份有限公司

英文名称 GFSecuritiesCo.,Ltd.

法定代表人 孙树明

股票上市交易所 深交所、香港联交所

股票简称 广发证券(深交所)、广发证券(香港联交所)

股票代码 000776(深交所)、1776(香港联交所)

注册资本 人民币7,621,087,664元

实缴资本 人民币7,621,087,664元

设立日期 1994年1月21日

注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、
主要办公地址 8楼、17楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、
42楼、43楼和44楼

邮政编码 510620

信息披露事务负责人 罗斌华

电话 020-87550265/87550565

传真 020-87554163

互联网网址 www.gf.com.cn

电子信箱 gfzq@gf.com.cn

公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91440000126335439C

所属行业 《国民经济行业分类》:J67资本市场服务;

《上市公司行业分类指引》:J67资本市场服务;

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;
经营范围 证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供
中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)


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二、发行人设立、上市及股本变化情况
(一)发行人的设立、上市及股本变化情况

1991年4月9日,经中国人民银行批准,广东发展银行(现称广发银行)设立证券业务部。公司于1993年5月21日,经广东省工商行政管理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于1994年1月25日,公司改制为广东广发证券公司,由广东发展银行以自有资金出资。

于1996年12月26日,公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求,公司于1999年8月26日起与广东发展银行脱钩。于2001年7月25日,公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司(原广发)。

于2010年2月12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)(一家在深圳证券交易所上市的公司,股份代号为000776)(以下简称“反向收购”)后,公司成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下:

1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回84,977,833股股份;

2、延边公路向原广发股东发行2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存股份;

3、由于反向收购,原广发向延边公路转让其所有资产及雇员,并于2010年2月10日完成注销登记。

作为反向收购的一部分,延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。

主要股本增加事件如下:

1993年5月21日成立时,公司的注册资本为人民币10,000,000元。

1994年1月25日,公司将注册资本增至人民币150,000,000元。

1995年11月1日,公司将注册资本增至人民币200,000,000元。

1996年12月26日,公司将注册资本增至人民币800,000,000元。


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1999年12月14日,公司将注册资本增至人民币1,600,000,000元。

2001年7月25日,公司改制为股份有限公司,注册股本为人民币2,000,000,000元。

2010年2月10日,于反向收购后,公司将注册股本增至人民币2,507,045,732元。
2011年12月15日,公司以非公开发行方式向十位投资者发行452,600,000股A股,公司将注册股本增至人民币2,959,645,732元。

2012年9月17日,通过将资本公积金10股转增10股方式,公司的股本由人民币2,959,645,732元增至人民币5,919,291,464元。

2015年4月10日,公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后,公司共发行H股1,701,796,200股,公司的注册资本由人民币5,919,291,464元变更为人民币7,621,087,664元。
(二)最近三年及一期实际控制人和控股股东变化

最近三年及一期,发行人不存在控股股东及实际控制人变更情况。
(三)最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期,发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
(四)发行人前十大股东情况

截至2018年9月30日,发行人股本总额为7,621,087,664股,前十大股东持股情况如下表:

股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)
香港中央结算(代理人)有限公司 境外法人 1,700,131,280 22.31
吉林敖东药业集团股份有限公司 境内一般法人 1,252,297,867 16.43
辽宁成大股份有限公司 境内一般法人 1,250,104,088 16.40
中山公用事业集团股份有限公司 境内一般法人 686,754,216 9.01
华夏人寿保险股份有限公司-万能保险 基金、理财产品等

产品 228,131,005 2.99
中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 227,870,638 2.99
普宁市信宏实业投资有限公司 境内一般法人 145,936,358 1.91

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股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)
香江集团有限公司 境内一般法人 119,286,246 1.57
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 98,149,700 1.29
九泰基金-浦发银行-九泰基金-恒胜新动 基金、理财产品等 45,211,423 0.59
力分级1号资产管理计划

合计 5,753,872,821 75.49
注:

1、公司H股股东中,非登记股东的股份由香港中央结算(代理人)有限公司代为持有;

2、上表中,香港中央结算(代理人)有限公司所持股份种类为境外上市外资股(H股),其他股东所持股份种类均为人民币普通股(A股);

3、根据吉林敖东、辽宁成大、中山公用分别于2018年7月11日公开披露的信息,截至2018年9月30日,吉林敖东持有公司H股41,026,000股,并通过其全资子公司敖东国际(香港)实业有限公司持有公司H股36,868,800股,合计H股77,894,800股,占公司总股本的1.02%;辽宁成大通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司H股1,473,600股,占公司总股本的0.019%;中山公用通过其全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有公司H股100,904,000股,占公司总股本的1.32%。截至2018年9月30日,吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例分别为17.45%、16.42%、10.34%;

4、根据香港联交所披露易公开披露信息,截至2018年9月30日,持有公司H股类别股份比例在5%及以上的股东(除注3中“公用国际(香港)投资有限公司”外)情况如下:2018年9月27日,BlackRockInc.持有公司H股好仓共86,256,884股,占公司H股股本的5.07%;持有公司H股淡仓共694,800股,占公司H股股本的0.04%;2018年7月26日,广发证券股份有限公司工会委员会持有公司H股好仓共120,185,200股,占公司H股股本的7.06%。上述股份均由香港中央结算(代理人)有限公司代为持有。
三、发行人组织结构及权益投资情况
(一)发行人公司治理结构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求,构建了由股

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东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理体系,并在董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会(以下简称“三会一层及四个专门委员会”),形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制,建立较为完善的公司治理结构,最近三年相关机构运行良好。

1、“三会一层”运行情况

(1)股东大会

公司设立股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准公司章程第六十五条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案;(17)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

(2)董事会

发行人设董事会,对股东大会负责。董事会由11名董事组成,其中独立董事4名(至少包括一名财务或会计专业人士),设董事长1名,可以设副董事长1到2人。董事会行使以下职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的中、长期发展规划;(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

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(8)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项;(12)制定公司的基本管理制度;(13)制订公司章程的修改方案;(14)管理公司信息披露事项;(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(17)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制的有效性负责;(18)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,对合规管理有效性进行评估,督促解决合规管理中存在的问题;确保合规总监的独立性,保障合规总监独立与董事会直接沟通,保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通;审议批准年度合规报告,监督合规政策的实施;(19)审定风险偏好等重大风险管理政策;(20)负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察,而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。(21)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

(3)监事会

公司设监事会。监事会目前由5名监事组成,其中3名为股东代表监事,由股东大会选举产生;2名为公司职工代表监事。监事会设监事长1人,监事长的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询,对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议,以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出

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提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计;(9)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(10)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;(11)法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

(4)高级管理层

公司设总经理1名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提名公司副总经理、财务总监等;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)签发日常行政、业务等文件;(10)组织实施各类风险的识别与评估,建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度,及时纠正内部控制存在的缺陷和问题;(11)提议召开董事会临时会议;(12)公司章程或董事会授予的其他职权。

2、专门委员会运作情况

(1)战略委员会运作情况

战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划,审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划,督导公司战略的执行。战略委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会战略委员会议事规则》。

(2)风险管理委员会运作情况


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风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估,对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合理的范围内。风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》。

报告期内,风险管理委员会通过审议公司半年度和年度的合规报告和风险管理报告等,全面了解公司风险、合规控制情况,定期评估公司风险状况和风险控制能力,加强与公司合规和风险管理等多个部门的相互配合,协同推动构建公司内部多位一体的风险防控体系。2017年度,在风险管理委员会的指导下,公司作为中国证监会“证券公司风控指标并表管理”的9家试点券商之一,全面启动系统、人员、制度与流程等并表管理方面的工作,建立健全并表管理机制,实现风险管理全覆盖。加强并表管理是公司国际化、综合化经营发展的必然要求,符合监管导向,开展并表管理工作对公司意义重大。

(3)审计委员会运作情况

审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

报告期内,审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求,认真履行职责,勤勉尽责,充分发挥审核、监督作用,为进一步完善公司治理,提升审计工作质量发挥了重要作用。审计委员会按照《广发证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求,充分发挥在年报和财务报告工作中的作用,积极履行在年报和财务报告编制、审议和披露工作中的职责,提高年报和财务报告披露的质量和透明度。审计委员会通过审议公司定期财务报告、募集资金存放及使用情况的专项报告、年度稽核工作报告、关联/连交易议案等,全面了解公司财务状况、监督审计工作的开展、监督关联/连交易的实施、审查公司内部控制的有效性,最终认为公司财务体系运营稳健,财务状况良好,内部控制制度健全,执行有效。

(4)薪酬与提名委员会运作情况


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薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。薪酬与提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》。

为实现董事会成员多元化、架构合理,薪酬与提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)向董事会发表意见或提出建议,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。为符合及落实《香港上市规则》中关于董事会多元化的有关规定,使董事会的构成更加科学合理,公司制定了《广发证券煞萦邢薰径露嘣摺罚谌莅ㄖ贫ǜ谜叩哪康摹⒄呱鳌⒖杉屏康哪勘辍⒓喽接牖惚ǖ饶谌荨9救啡希禄岬墓钩煞稀断愀凵鲜泄嬖颉分杏泄囟露嘣墓娑ㄇ曳瞎局贫ǖ亩嘣摺?

至于独立非执行董事之委任,则需符合《香港上市规则》内不时所载之独立性要求。公司通过多种渠道可在公司企业内部及人才市场等广泛搜寻具备合适可担任董事人选;搜集候选人的条件,包括(但不限于)性别,年龄,教育背景或专业经验,技能,知识及服务任期等方面及可承担公司事务责任之能力等。薪酬与提名委员会及董事会经审查并通过决议确定侯选人后,并以书面提案的方式向股东大会提出。
(二)发行人组织架构图

截至本募集书出具日,发行人组织架构图如下:


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股东大会

监事会 战略委员会

风险管理委员会

董事会

薪酬与提名委员会

审计委员会

总经理

监事会办公室 董事会办公室 资产配置委员会 投行业务管理总部 零售业务管理总部 证券投资业务管理总部 风险管理部

合规与法律事务部 风险控制委员会 投行综合管理部 财富管理部 权益及衍生品投资部 战略发展部

稽核部 IT治理委员会 投资银行部 运营管理部 固定收益投资部 人力资源管理部
兼并收购部 机构与同业部 资本中介部 财务部

资本市场部 电子商务部 发展研究中心 战略客户关系管理部
战略投行部 综合化业务部 柜台交易市场部 信息技术部

债券业务部 证券金融部 资产托管部 办公室

资金管理部 结算与交易管理部
党群工作部

国际业务部

培训中心

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(三)发行人内部管理制度

1、内部管理制度建设情况

公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限:董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查;监事会独立行使监督职权,向全体股东负责,对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询,维护公司及股东的合法权益;稽核部和风险管理部、合规与法律事务部、各业务及管理部门分工协作,对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查;稽核部门对董事会负责,根据外部要求和公司经营管理需要,对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。

公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《香港上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定,综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,结合公司实际情况,不断完善各项内部控制制度,进一步建立健全了一套与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系。

根据《关于印发<企业内部控制基本规范>的通知》(财会[2008]7号)及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》(广东证监[2012]27号)的要求,并结合内外部环境变化和项目开展情况,公司稽核部有针对性地选取若干重要环节进行内控梳理和评价,及时跟踪、发现和完善公司内部控制缺陷。通过以上工作,公司对缺失或欠完善的制度规定进行了补充和修正,细化和优化了部分业务流程及内部控制措施,使公司各个流程更加合理、有效。

(1)风险控制制度

风险控制方面,发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》、《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》、《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等风险控制管理制度。其中,《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的整体风险状况进行评估,对公司的总

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体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》明确了关联交易的基本原则、关联人和关联交易的定义、关联交易的决策程序以及对于关联交易的信息披露要求,规范公司的关联交易行为,维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益。《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金的存储、使用、变更以及监督作了详细规定,规范了公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率。

(2)会计核算和财务管理制度

会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完整的内部控制制度,包括《公司章程》中的财务会计和内部审计制度,并且制定了《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》,界定公司审计委员会的具体职责为:审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情况的有效性;指导公司内部审计机构的工作,监督检查内部审计制度及其实施情况;监督年度审计工作;担任公司与外部审计之间的主要代表,负责监察二者之间的关系等。

(3)人力资源管理制度

人力资源管理方面,发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等制度。其中,《广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》建立了关于公司董事、高级管理人员的薪酬与提名管理制度,对公司董事、高级管理人员的选聘与考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。《广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》则进一步健全公司薪酬管理体系,完善了董事、监事的履职考核与薪酬管理,保障公司董事、监事依法履行职权。

(4)重大事项决策管理制度

重大事项决策管理方面,发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规建立健全法人治理结构,制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》、《广发证券股份有限公司董事会议事规则》、《广发证券股份有限公司监事会议事规则》、《广发证券股份有限公司总经理工作细则》、《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》

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等制度,规范了各部门工作内容、职责和权限,发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序,明确了重大事项决策的流程。

(5)信息披露事务和投资者关系管理制度

信息披露事务和投资者关系管理方面,为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本次债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定,规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系,办理信息披露事务;公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。

发行人现有内部管理制度已建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要。自内部控制制度制定以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

2、内部管理制度运行情况

按照企业内部控制规范体系的规定,公司建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。公司已建立了内部控制监督检查机制,内控缺陷一经识别,公司将立即采取整改措施。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


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公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行了评价,

认为公司内部控制于2017年12月31日持续有效,未发现公司存在财务报告和非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,根据外

部经营环境的变化,结合公司发展的实际需求,继续完善内部控制制度,规范内部控

制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

(四)发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2018年9月30日,发行人主要控股子公司基本情况如下:

序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本 持股关系
商品期货经纪、金融期货 人民币

1 广发期货 100.00% 经纪、期货投资咨询、资 140,000.00 直接
产管理、基金销售。 万元

设立私募投资基金,对企

业进行股权投资或债权投

资,或投资于与股权投资、 人民币

2 广发信德 100.00% 债权投资相关的其它投资 280,000.00 直接
基金;为客户提供与股权 万元

投资、债权投资相关的财

务顾问服务;监管部门认

可的其他业务

投资控股,通过下属专业

公司从事投行、销售及交 港币

3 广发控股(香港) 100.00% 易、资产管理、股权投资 560,000.00 直接
以及香港证监会批准从事 万元

的其他业务

自有资金股权投资、金融 人民币

4 广发乾和 100.00% 产品投资以及监管部门认 375,000.00 直接
可的其他业务 万元

人民币

5 广发资管 100.00% 证券资产管理 100,000.00 直接
万元

基金募集、基金销售、资 人民币

6 广发基金 51.13% 产管理、经中国证监会许 12,688.00 直接
可的其他业务 万元

2、发行人主要子公司近一年的财务数据

截至2017年末,发行人主要控股子公司基本财务情况如下:


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单位:万元

序号 公司名称 2017年12月31日 2017年度

总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

1 广发期货 1,204,219.65 198,664.74 64,495.86 21,955.24 14,947.92
2 广发信德 867,668.52 587,708.92 143,633.25 119,080.11 93,193.45
3 广发控股(香港) 2,802,077.81 550,874.17 101,932.80 41,963.45 32,013.66
4 广发乾和 848,010.48 500,890.75 33,717.88 17,225.34 13,607.61
5 广发资管 1,855,152.20 395,992.95 204,121.52 133,130.33 100,186.04
6 广发基金 752,301.49 555,929.71 295,235.90 122,149.49 94,833.03
3、发行人主要的合营、联营公司基本情况

截至2018年9月30日,发行人主要的合营、联营公司基本情况如下:

序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本 持股关系
一、合营公司

从事对未上市企业的投资,对上

珠海广发信德奥飞产业投 市非公开发行股票的投资以及 人民币

1 资基金一期(有限合伙) 23.62% 相关服务。(依法须经批准的项 25,400.00 间接
目,经相关部门批准后方可开展 万元

经营活动)

从事项目投资、投资管理及相关 人民币

珠海中兵广发投资基金合 投资咨询服务。(依法须经批准 间接
2 伙企业(有限合伙) 37.94% 的项目,经相关部门批准后方可 60,893.00

开展经营活动) 万元

二、联营公司

组织安排企业股份(股权)、可

转换为股票(股权)的公司债券

和国务院有关部门认可的其他

证券的非公开发行与转让;为企

业提供权益登记、托管、挂牌、

鉴(见)证、交易、过户、结算

广东股权交易中心股份有 服务;受企业委托办理权益分配 人民币

1 限公司 12.02% 代理人服务;为市场参与者提供 31,098.31 直接
融资并购、财务顾问、居间、培 万元

训、咨询、信息、技术等场所、

设施及配套服务;投资管理、受

托资产管理及依法获批准从事

的其他业务。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)


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公开募集证券投资基金管理、基 人民币

2 易方达基金管理有限公司 25.00% 金销售、特定客户资产管理。(依 12,000.00 直接
法须经批准的项目,经相关部门 万元

批准后方可开展经营活动)

股权投资或与股权投资相关的

债权投资及法律允许的其他投 人民币

广发信德(珠海)医疗产 资活动,与股权投资相关的投资 间接
3 业投资中心(有限合伙) 19.11% 顾问、投资管理、财务顾问服务。88,985.00

(依法须经批准的项目,经相关 万元

部门批准后方可开展经营活动)

小额贷款业务(具体经营项目以 人民币

广东广发互联小额贷款股 金融管理部门核发批文为准); 间接
4 份有限公司 45.00% 向中小微企业开展融资咨询服 50,000.00

务 万元

4、发行人主要的合营、联营公司近一年的财务数据

截至2017年末,发行人主要的合营、联营公司基本财务情况如下:

单位:万元

2017年12月31日 2017年度

序号 公司名称

总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
一、合营公司

珠海广发信德奥飞产业投

1 资基金一期(有限合伙) 21,810.84 21,472.73 264.97 -2,216.86 -2,216.86
珠海中兵广发投资基金合

2 伙企业(有限合伙) 49,996.70 46,683.81 - -5,865.30 -5,865.30
二、联营公司

广东股权交易中心股份有

1 限公司 - - - - -
2 易方达基金管理有限公司 2,124,326.86 715,467.26 464,232.42 187,035.41 140,183.27
广发信德(珠海)医疗产

3 业投资中心(有限合伙) 91,080.72 91,071.17 2,156.46 1,209.54 1,209.54
广东广发互联小额贷款股

4 份有限公司 99,491.75 51,601.50 4,182.64 1,014.54 851.44

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四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)发行人控股股东基本情况

截至2018年9月30日,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司股权架构如下:

吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大股份有限公司 中山公用事业集团股份有限公司 其他股东

16.43% 16.40% 9.01% 58.16%

广发证券股份有限公司

持有公司5%以上股权股东情况如下:

1、吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址:吉林省敦化市敖东大街2158号

法定代表人:李秀林

注册资本:1,162,769,962元

实际控制人:李秀林及其一致行动人

主要经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

根据吉林敖东2018年未经审计的三季度度合并财务报表和2017年度经审计的合并财务报表,截至2018年9月30日,吉林敖东总资产为249.20亿元,总负债为34.89亿元,所有者权益为214.30亿元;2018年1-9月实现营业收入23.97亿元,利润总额9.43亿元,净利润为8.91亿元,归属于母公司所有者的净利润8.96亿元;2017年度实

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现营业收入29.77亿元,利润总额19.33亿元,净利润为18.45亿元,归属于母公司所有者的净利润18.63亿元。

截至2018年9月30日,吉林敖东持有广发证券A股1,252,297,867股,持股比例为16.43%;吉林敖东持有广发证券H股41,026,000股,并通过其全资子公司敖东国际(香港)实业有限公司持有广发证券H股36,868,800股,合计持有广发证券H股77,894,800股,持股比例为1.02%。吉林敖东及其一致行动人合计持有发行人股份数量为1,330,192,667股,持股比例为17.45%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

2、辽宁成大股份有限公司

注册地址:大连市中山区人民路71号

法定代表人:尚书志

注册资本:1,529,709,816元

实际控制人:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务,煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

根据辽宁成大2018年未经审计的三季度合并财务报表和2017年度经审计的合并财务报表,截至2018年9月30日,辽宁成大总资产为364.94亿元,总负债为147.14亿元,所有者权益为217.80亿元;2018年1-9月实现营业收入141.70亿元,利润总额9.12亿元,净利润8.14亿元,归属于母公司所有者的净利润6.99亿元;2017年度实现营业收入139.99亿元,利润总额16.21亿元,净利润为14.89亿元,归属于母公司所有者的净利润14.46亿元。

截至2018年9月30日,辽宁成大持有广发证券A股1,250,104,088股,持股比例

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为16.40%;辽宁成大通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券H股1,473,600股,持股比例为0.019%。辽宁成大及其一致行动人合计持有发行人股份数量为1,251,577,688股,持股比例为16.42%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

3、中山公用事业集团股份有限公司

注册地址:广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

法定代表人:何锐驹

注册资本:1,475,111,351元

实际控制人:中山市人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围:公用事业的投资及管理,市场的经营及管理,投资及投资策划、咨询和管理等业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

根据中山公用2018年未经审计的三季度合并财务报表和2017年度经审计的合并财务报表,截至2018年9月30日,中山公用总资产为171.71亿元,总负债为45.19亿元,所有者权益为126.52亿元;2018年1-9月实现营业收入13.72亿元,利润总额6.70亿元,净利润6.10亿元,归属于母公司所有者的净利润5.79亿元;2017年度实现营业收入16.14亿元,利润总额11.60亿元,净利润为11.01亿元,归属于母公司所有者的净利润10.67亿元。

截至2018年9月30日,中山公用持有广发证券A股686,754,216股,持股比例为9.01%;中山公用通过其全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有广发证券H股100,904,000股,持股比例为1.33%。中山公用及其一致行动人合计持有发行人股份数量为787,658,216股,持股比例为10.34%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
(二)实际控制人基本情况

截至2018年9月30日,发行人不存在实际控制人。
(三)发行人独立经营情况

公司股权结构比较分散,无控股股东。公司与第一大股东在业务、人员、资产、

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机构、财务等方面完全分开,董事会、监事会及各职能部门均能独立运作,具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下:

1、业务独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定,根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务,公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质,具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方的控制和影响,能独立面向市场参与竞争,不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。

2、人员独立情况

公司设有专门的人力资源管理部,建立了独立的劳动人事制度,拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系,与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等有关规定,公司现任董事、监事和高级管理人员均已取得监管部门批复的证券公司任职资格。公司高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度,且全体员工均依法与公司签订了《劳动合同》,公司拥有独立的劳动用工权力,不存在受股东干涉的情形。

3、资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,不存在第一大股东等股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产,拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权,不存在资产、资金被第一大股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。

4、机构独立情况

公司建立了完善的法人治理结构,设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、

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风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门。“三会一层及四个专门委员会”运作良好,依法在各自职权范围内行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系,独立自主地开展业务经营,组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开,不存在机构混同的情况。

5、财务独立情况

公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,设有独立的财务部门,配备了独立的财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司独立进行财务决策,不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户,淮嬖谟氲谝淮蠊啥裙啥ノ患肮亓焦灿谜嘶У那樾巍9咀魑懒⒌哪伤爸魈澹炖砹硕懒⒌乃拔竦羌遣⒁婪伤埃淮嬖谟牍啥ノ换旌夏伤暗那樾巍?
截至2018年9月30日,公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一)基本情况

1、董事

本届董事会现由11名董事组成,其中独立董事4名。发行人现任董事的基本情况如下:

姓名 现任职务 董事任职起止时间

孙树明 董事长、执行董事 2017年05月10日~至今
林治海 执行董事、总经理 2017年05月10日~至今
秦力 执行董事、常务副总经理 2017年05月10日~至今
孙晓燕 执行董事、副总经理、财务总监 2017年05月10日~至今
尚书志 非执行董事 2017年05月10日~至今
李秀林 非执行董事 2017年05月10日~至今
刘雪涛 非执行董事 2017年05月10日~至今

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姓名 现任职务 董事任职起止时间

杨雄 独立非执行董事 2017年05月10日~至今

汤欣 独立非执行董事 2017年05月10日~至今

陈家乐 独立非执行董事 2017年05月10日~至今

范立夫 独立非执行董事 2018年11月05日~至今

截至本募集说明书出具日,发行人董事会成员简历如下:

孙树明先生,1962年6月生,博士。孙树明先生曾任中国财政部条法司科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长,河北涿州市人民政府副市长(挂职),中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任、总经理助理,中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长,中国银河证券有限公司监事会监事,中国证监会会计部副主任、主任。现任广发证券第九届董事会董事长兼执行董事,兼任广发基金董事长、中证机构间报价系统股份有限公司副董事长。孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

林治海先生,1964年1月生,博士,经济师。林治海先生曾任东北财经大学金融系助教,中国人民银行大连分行助理经济师,辽宁信托投资公司经济师及投资银行部副经理,广发证券大连营业部总经理,广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理,广发证券副总经理、常务副总经理,广发资管董事长。现任广发证券第九届董事会执行董事、总经理,广发控股(香港)董事长。林治海先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

秦力先生,1968年5月生,博士。秦力先生曾任广发证券投行业务管理总部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资部总经理、公司总经理助理、副总经理,广发信德董事长、广东金融高新区股权交易中心有限公司董事长。现任广发证券第九届董事会执行董事兼常务副总经理,广发控股(香港)董事,易方达基金董事,广发资管董事长。秦力先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

孙晓燕女士,1972年6月生,硕士。孙晓燕女士曾任职于广发证券资金营运部、财务部及投资银行部,广发证券财会部副总经理、投资自营部副总经理,广发基金财务总监、副总经理,广发证券财务部总经理、财务总监。现任广发证券第九届董事会执行

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董事兼副总经理、财务总监,广发控股(香港)董事,广发基金董事,兼任证通股份有限公司监事。孙晓燕女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

尚书志先生,1952年10月生,硕士,高级经济师,高级国际商务师。尚书志先生曾任辽宁省纺织品进出口公司副总经理,辽宁省针棉毛织品进出口公司副经理、总经理,辽宁成大集团有限公司董事长。现任辽宁成大(一家于上交所上市的公司,股票代码:600739)董事长,广发证券第九届董事会非执行董事。尚书志先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格

李秀林先生,1953年3月生,大学本科学历。李秀林先生曾任吉林省敦化市大山公社知青,吉林省延边敦化鹿场医生,延边敖东制药厂厂长、工程师,延边州敦化鹿场场长,延边敖东药业(集团)股份有限公司董事长兼总经理(一家于深交所上市的公司,股票代码:000623,1998年10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司)。现任吉林敖东董事长,广发证券第九届董事会非执行董事。李秀林先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

刘雪涛女士,1965年9月生,硕士。刘雪涛女士曾任化学工业部第三设计院助理工程师,顺德市容奇城建开发总公司工程师,中山市供水有限公司(现更名为中山公用水务有限公司)供水科科长助理、技术管理办公室主任、总经理助理、副总经理及总经理,中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、水务事业部常务副总经理、水务事业部总经理、公司副总经理,曾兼任中山市大丰自来水有限公司董事长,中山中法供水有限公司董事长,中山市污水处理有限公司执行董事,中山市供水有限公司执行董事,中山市天乙能源有限公司执行董事、总经理。现任中山公用(一家于深交所上市的公司,股票代码:000685)董事、总经理,兼任济宁中山公用水务有限公司董事、中港客运联营有限公司董事长、中海广东天然气有限责任公司副董事长,广发证券第九届董事会非执行董事。刘雪涛女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

杨雄先生,1966年10月生,大学本科学历,注册会计师。杨雄先生曾任贵州会计师事务所副所长,贵州黔元会计师事务所主任会计师,天一会计师事务所董事、副主任

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会计师,中和正信会计师事务所主任会计师,天健正信会计师事务所主任会计师,日照港股份有限公司(一家于上交所上市的公司,股票代码:600017)独立董事、北京首钢股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000959)独立董事、苏交科集团股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:300284)独立董事、东信和平科技股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:002017)独立董事、荣丰控股集团股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000668)独立董事。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)管理委员会成员、高级合伙人、立信北方总部总经理,兼任航天工业发展股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000547)独立董事,贵阳银行股份有限公司(一家于上交所上市的公司,股票代码:601997)独立董事,广发证券第九届董事会独立非执行董事。杨雄先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

汤欣先生,1971年9月生,博士,教授。汤欣先生曾获选为中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员,曾兼任中国东方红卫星股份公司(一家于上交所上市的公司,股票代码:600118)独立董事,国投电力控股股份有限公司(一家于上交所上市的公司,股票代码:600886)独立董事,长江证券股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000783)独立董事,北京农村商业银行股份有限公司独立董事,山东出版传媒股份有限公司独立董事。现任清华大学法学院教授,清华大学商法研究中心副主任、《清华法学》副主编,中国上市公司协会独立董事委员会主任委员,兼任嘉实基金管理有限公司独立董事,元禾控股股份有限公司独立董事,北京农村商业银行股份有限公司外部监事,中国人寿保险股份有限公司(一家分别于上海证券交易所和香港联交所上市的公司,上海证券交易所股票代码:601628,香港联交所股票代码:2628)独立董事,广发证券第九届董事会独立非执行董事。汤欣先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

陈家乐先生,1961年12月生,博士,教授。陈家乐先生曾任香港科技大学金融学系教授、系主任、商学院署理院长,香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员,亚洲金融协会主席。现任香港中文大学商学院院长,恒生指数顾问委员会成员和香港房屋委员会成员,中远海运港口有限公司(一家于香港联交所上市的公司,股票代码:1199)

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独立董事,交通银行(香港)有限公司独立董事,广发证券第九届董事会独立非执行董事。陈家乐先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

范立夫先生,1972年10月生,博士,教授。范立夫先生1998年4月至2000年12月任东北财经大学金融学院助教;2001年1月至2002年6月任东北财经大学金融学院讲师;2002年7月至2011年6月任东北财经大学金融学院副教授;2009年12月至2016年12月任东北财经大学科研处副处长;自2011年7月起任东北财经大学金融学院教授;2016年12月至2019年1月任东北财经大学金融学院副院长;2019年1月至今任东北财经大学科研处处长。范先生自2017年12月起任铁岭新城投资控股股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:000809)独立董事。范立夫先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

2、监事

公司本届监事会由5名监事组成,监事会成员的基本情况如下:

姓名 现任职务 监事任职起止时间

张少华 监事长、职工监事 2017年09月18日~至今

程怀远 监事、职工监事 2017年05月10日~至今

谭跃 监事 2017年05月10日~至今

顾乃康 监事 2017年05月10日~至今

蓝海林 监事 2018年12月19日~至今

截至本募集说明书出具日,发行人监事简历如下:

张少华先生,1965年12月出生,学士。张少华先生曾任哈尔滨市人民政府证券管理办公室职员、副处长,广发证券投资银行部副总经理、投资银行部总经理,广发证券总经理助理、北京分公司总经理,广发证券投资银行管理总部总经理、投资银行部总经理,广发投资(香港)有限公司董事,广发投资(开曼)有限公司董事,广发投资管理(香港)有限公司董事,广发乾和投资有限公司董事长。现任广发证券职工代表监事兼监事长,工会委员会主席,广发证券北京代表处首席代表。张少华先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

程怀远先生,1966年6月出生,硕士,高级经济师。程怀远先生曾任中国医药集

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团武汉医药设计院职员、工艺装备室副主任,广发证券发展研究中心研究员、人力资源部副经理,广发华福证券有限责任公司人力资源管理部总经理、股东监事,广发证券党群工作部副总经理。现任广发证券党群工作部总经理、工会常务副主席、第九届监事会职工代表监事。程怀远先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

谭跃先生,1959年4月出生,博士,教授。谭跃先生历任株洲基础大学助教,长沙电力学院讲师,暨南大学金融系副教授、教授、会计系教授、博士生导师,暨南大学会计学系主任、暨南大学会计学系主任兼国际学院副院长、暨南大学管理学院副院长(主持工作)、暨南大学管理学院执行院长。曾任华安期货有限责任公司独立董事,路翔股份有限公司监事长,茂硕电源科技股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:002660)独立董事,金鹰基金管理有限公司独立董事,蓝盾信息安全技术股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:300297)独立董事。现任暨南大学管理学院会计系教授、博士生导师,深圳市德赛电池科技股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000049)独立董事,索菲亚家居股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:002572)独立董事,广州地铁集团有限公司外部董事,广州越秀集团有限公司外部董事,广发证券第九届监事会监事。谭跃先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
顾乃康先生,1965年7月出生,博士,教授。顾乃康先生历任无锡轻工业学院任助教,中山大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师,筑博设计股份有限公司独立董事,广西粤桂广业控股股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000833,原名广西贵糖(集团)股份有限公司)独立董事。现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师,广州珠江实业开发股份有限公司(一家于上交所上市的公司,股票代码:600684)独立董事,广东省高速公路发展股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000429)独立董事,明阳智慧能源集团股份公司(一家于上海证券交易所上市的公司,股票代码:601615)独立董事,广发证券第九届监事会监事。顾乃康先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。


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蓝海林先生,1959年8月出生,博士,教授。蓝海林先生历任宁夏大学社会科学系助教、华南理工大学社会科学系讲师、华南理工大学工商管理学院副院长、华南理工大学工商管理学院院长、华南理工大学工商管理学院副教授。曾任湖南浏阳花炮股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司,股票代码:600599)独立董事,广东科达洁能股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的公司,股票代码:600499)独立董事,华帝股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:002035)独立董事,广东万家乐股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:000533)独立董事。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,华南理工大学中国企业战略管理研究中心主任,广东天龙油墨集团股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:300063)独立董事,广州汽车集团股份有限公司(一家在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司,股票代码分别为:601238、2238)独立董事,广东新宝电器股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:002705)独立董事,江苏双星彩塑新材料股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:002585)独立董事,珠海市乐通化工股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的公司,股票代码:002319)独立董事,广发证券第九届监事会监事。蓝海林先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

3、高级管理人员

公司目前共有高级管理人员10名,基本情况如下:

姓名 现任职务 高管任职起止时间

林治海 执行董事、总经理 2017年05月10日~至今

秦力 执行董事、常务副总经理 2017年05月10日~至今

孙晓燕 执行董事、副总经理、财务总监 2017年05月10日~至今

欧阳西 副总经理 2017年05月10日~至今

罗斌华 副总经理、董事会秘书 2017年05月10日~至今

杨龙 副总经理 2017年05月10日~至今

武继福 副总经理、合规总监 2017年05月10日~至今

张威 副总经理 2017年05月10日~至今

汤晓东 副总经理 2018年07月26日~至今


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辛治运 首席风险官 2018年06月25日~至今

截至本募集说明书出具日,发行人高级管理人员简历如下:

林治海先生,参见董事会成员介绍。

秦力先生,参见董事会成员介绍。

孙晓燕女士,参见董事会成员介绍。

欧阳西先生,1967年12月生,硕士。欧阳西先生曾任广东机械学院(现名广东工业大学)图书馆助理馆员,广发证券投资银行部副总经理、常务副总经理、投资自营部总经理、投资银行总部常务副总经理、广发证券财务总监、副总经理、董事会秘书,广发基金董事。现任广发证券副总经理,广发控股(香港)董事。欧阳西先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

罗斌华先生,1965年1月生,硕士。罗斌华先生曾任江西省农村社会经济调查队(现名国家统计局江西调查总队)产量处科员,广发证券投资银行部经理、副总经理、总经理,广发证券总经理助理兼投资银行总部总经理,广发信德董事长,广发资管董事。现任广发证券副总经理、董事会秘书、联席公司秘书,广发控股(香港)董事,广发乾和董事长。罗斌华先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

杨龙先生,1964年3月生,博士。杨龙先生曾任天津市政府研究室科员、天津水利局办公室科员,后历任广发证券深圳红宝路营业部总经理、深圳业务总部总经理、经纪业务总部常务副总经理、人力资源部副总经理、银证通营销中心总经理,联通华建网络有限公司顾问,广发证券总经理助理兼深圳分公司总经理及深圳高新南一道证券营业部总经理,广发资管董事长。现任广发证券副总经理,广东广发互联小额贷款股份有限公司董事长。杨龙先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

武继福先生,1965年7月生,硕士。武继福先生曾任黑龙江大学经济学院会计系教师、系副主任及主任,中国证监会黑龙江省证券监督管理办公室稽查处副处长,中国证监会哈尔滨市特派办稽查处副处长、综合处负责人,中国证监会黑龙江监管局综合处处长、机构监管处处长,广发资管监事。现任广发证券副总经理、合规总监,广发控股

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(香港)董事。武继福先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

张威先生,1975年12月生,博士。张威先生曾任安徽国际信托投资公司信托资金部资金经理,广发证券投资银行部业务经理、债券业务部副总经理、投行业务管理总部副总经理、债券业务部总经理、广发证券总经理助理、固定收益总部总经理、投行业务管理总部联席总经理、广发资管董事长。现任广发证券副总经理,中证信用增进股份有限公司董事,广发控股(香港)董事,广发融资租赁(广东)有限公司董事长,广发合信产业投资管理有限公司董事长。张威先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

汤晓东先生,1968年6月生,硕士。汤晓东先生曾任美国InstituteforScientificInformation程序设计软件顾问,美国ATI科技公司软件工程师,摩根大通复杂信用衍生品交易经理,荷兰银行北美复杂信用衍生品交易总监,美国MarinerInvestmentGroup主管,苏格兰皇家银行北美信用衍生品交易负责人,美国GreatEasternAdvisory总裁,中国证券监督管理委员会规划委高级顾问委员、基金部副巡视员、国际部副主任,华夏基金管理有限公司督察长、总经理。现任广发证券副总经理,广发控股(香港)董事、总经理。汤晓东先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

辛治运先生,1970年2月生,博士。辛治运先生曾任高等教育出版社软件工程师、编辑,中国证券监督管理委员会信息中心主任科员、副处长,中国证券监督管理委员会机构监管部综合处副处长、正处级调研员、正处级调研员(主持工作)、审核处处长,安信证券股份有限公司财务负责人、党委委员、副总裁、首席风险官、合规总监,兼任安信乾宏投资有限公司董事。现任广发证券首席风险官。辛治运先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律法规及公司章程要求,现任董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在违法违规情形。
(二)董事、监事及高级管理人员持股份/债券情况

截至本募集说明书出具日,公司董事、监事及高级管理人员无直接持有公司股份和

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债券的情况。
(三)董监高人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

截至本募集说明书出具日,发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表:

姓名 兼职单位 与本公司关系 兼职情况

尚书志 辽宁成大 股东单位 董事长

李秀林 吉林敖东 股东单位 董事长

刘雪涛 中山公用 股东单位 董事、总经理

2、在其他单位任职情况

截至本募集说明书出具日,发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表:

姓名 兼职单位 与本公司关系 兼职情况
孙树明 中证机构间报价系统股份有限公司 参股公司 副董事长
济宁中山公用水务有限公司 股东单位的参股公司 董事

刘雪涛 中海广东天然气有限责任公司 股东单位的参股公司 副董事长
中港客运联营有限公司 股东单位的控股子公司 董事长
秦力 易方达基金管理有限公司 参股公司 董事

孙晓燕 证通股份有限公司 参股公司 监事

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 无关联关系 高级合伙人
杨雄 航天工业发展股份有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
贵阳银行股份有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
清华大学法学院 无关联关系 教授

嘉实基金管理有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
汤欣 苏州元禾控股股份有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
中国人寿保险股份有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
北京农村商业银行股份有限公司 无关联关系 监事

香港中文大学商学院 无关联关系 院长

陈家乐 中远海运港口有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
交通银行(香港)有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事
东北财经大学科研处 无关联关系 处长

范立夫

铁岭新城投资控股股份有限公司 公司董事任董事的公司 独立董事

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姓名 兼职单位 与本公司关系 兼职情况
暨南大学管理学院 无关联关系 教授

深圳市德赛电池科技股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
谭跃 索菲亚家居股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
广州地铁集团有限公司 公司监事任董事的公司 外部董事
广州越秀集团有限公司 公司监事任董事的公司 外部董事
中山大学管理学院 无关联关系 教授

广州珠江实业开发股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
顾乃康

广东省高速公路发展股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
明阳智慧能源集团股份公司 公司监事任董事的公司 独立董事
广州汽车集团股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
江苏双星彩塑新材股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
蓝海林 珠海乐通化工股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
广东新宝电器股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
广东天龙油墨集团股份有限公司 公司监事任董事的公司 独立董事
杨龙 广东广发互联小额贷款股份有限公司 参股公司 董事长
张威 中证信用增进股份有限公司 参股公司 董事

六、发行人所处行业情况
(一)行业基本情况及特征

1、我国证券行业的发展历程及现状

(1)证券行业发展历程

作为资本市场的重要组成部分,证券市场在金融市场体系乃至整个国民经济建设中将占据重要的地位,其具备资源配置与资本定价这两大基本职能,在推动国民经济的发展过程中发挥了重要的作用。

我国证券市场的不断演进与发展,为证券行业的发展奠定了基础。20世纪70年代末期,国家中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990年,上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992年10月,国务院证券委员会(以下简称“国务院证券委”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)成立,标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券

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法》的实施及2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订,使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年1月,国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》显示出中央政府对证券市场的高度重视。随后的几年里,中国证券市场发生了一系列重大制度变革,主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014年1月和5月,国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》,从而进一步提高我国证券市场的市场化程度,促进行业稳定发展。在2015年11月通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》里面,针对资本市场和证券行业,整体思路是以市场化、法治化为方向,加快金融体制改革,提高金融服务实体经济效率,提升直接融资比例,这对于行业未来发展具有重要的指引作用,也体现了最高决策层对于资本市场发展的重视,行业发展仍具有较大的空间。2016年全国证券期货监管工作会议指出将进一步围绕发展多层次股权市场、深入推进并购重组市场化改革、规范发展债券市场、稳妥推进期货及衍生品市场发展、扩大资本市场双向开放等方面深化改革,同时也将加强监管、从严监管。随着中国经济在全球经济体系的比重和地位提升、国家一带一路战略的稳步推进,资本市场的国际化进程也在加速推进。2016年推出了“深港通”业务,这是继“沪港通”之后两地资本市场互通互联的又一重要举措,是中国资本市场双向开放的一大创新。在资本市场双向开放的趋势下,证券行业的国际化水平将不断提升。2017年10月18日,习近平总书记在十九大报告中明确提出要增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展,体现了最高决策层对于资本市场发展的重视,证券行业发展仍具有较大的空间。

(2)证券行业现状

2016年,国内外经济形势错综复杂,中国经济发展增速面临持续下行压力。面对经济发展增速换档的“新常态”,政府持续推进经济转型,供给侧结构性改革取得积极进展,国民经济运行缓中趋稳、稳中向好,产业结构继续优化,国内生产总值同比增长6.7%,第三产业增长率为7.8%。受上述因素的影响,我国证券行业在2016年也发

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生了变化。

2016年,A股市场跌宕起伏,股市行情一波三折,成交量较去年同期大幅萎缩。截至2016年12月31日,上证综指较2015年底下跌12.31%,深证成指下跌19.64%,中小板指数下跌22.89%,创业板指数下跌27.71%。全年A股成交额126.51万亿元,同比下降50.06%;融资融券业务也出现一定较大程度回落,截至2016年12月31日,沪深两市融资融券余额9,392.49亿元,较2015年底下降20.01%;同时,一级市场融资规模持续扩张,股权融资规模为19,672.50亿元(含资产部分),同比增长27.58%;新三板市场持续快速发展,2016年末挂牌企业总数10,163家,同比增长98.15%。企业债券发行规模达5,925.70亿元,同比增长73.21%;公司债券融资规模达27,797.24亿元,同比增长167.95%。

2017年,世界经济增长步伐加快,复苏稳健。国内实体经济回暖迹象明显,供给侧结构性改革取得阶段性成果,推动了结构优化、动力转换和质量提升,国民经济稳中向好、好于预期,实现了平稳健康发展,国内生产总值比上年增长6.9%(数据来源:国家统计局,2018)。

根据未经审计财务报表,截至2017年底,131家证券公司总资产为6.14万亿元,较2016年末增长6.04%;净资产为1.85万亿元,较2016年底增长12.80%;净资本为1.58万亿元,较2016年底增长7.48%;全行业客户交易结算资金余额1.06万亿元,较2016年底下降26.39%;托管证券市值40.33万亿元,较2016年底增长19.43%;受托管理资金本金总额17.26万亿元,较2016年底下降3.14%。2017年,全行业131家证券公司中120家实现盈利,共实现营业收入3,113.28亿元,同比下降5.08%,其中:代理买卖证券业务净收入820.92亿元,同比下降22.04%;证券承销与保荐业务净收入384.24亿元,同比下降26.11%;财务顾问业务净收入125.37亿元,同比下降23.63%;投资咨询业务净收入33.96亿元,同比下降32.81%;资产管理业务净收入310.21亿元,同比增长4.64%;证券投资收益(含公允价值变动)860.98亿元,同比增长51.46%;利息净收入348.09亿元,同比下降8.83%;全年实现净利润1,129.95亿元,同比下降8.47%(数据来源:中国证券业协会,2018)。

2、我国证券行业发展趋势和竞争格局


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(1)十九大进一步明确了资本市场服务实体经济的根本定位

十九大为资本市场发展指明了方向、绘制了蓝图,未来将继续深化金融体制改革,增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展。证券行业将在国家战略的指引下,紧紧围绕十九大提出的美好生活、制造强国、美丽中国、“一带一路”、国企改革等方面,在居民财富管理、战略新兴产业、国际化、国企并购重组等方面抓住机遇、立足优势、积极作为。

(2)国际化成为资本市场和证券行业发展的内在要求

随着债券通、A股纳入MSCI、H股全流通等一系列举措逐步推出,反映出国家支持资本市场国际化的坚定态度。中国企业走出去的步伐日益加快,居民资产全球配置的需求不断增强,在资本市场双向开放的趋势下,证券行业的国际化水平将不断提升。

(3)监管引导行业长期稳定健康发展

针对再融资、大资管等领域,监管部门相继出台各种政策,以引导行业健康发展。预计未来资本市场将延续有序发展的态势,金融机构要在守住不发生系统性风险底线的前提下稳健发展,证券行业要回归本源,更加突出证券公司主营业务竞争能力。
(4)资本市场的机构化趋势愈发明显

随着机构投资者数量和规模的快速增长,其投资需求也更加复杂和多元,为证券公司的交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间,资本市场的机构化趋势也将更加明显。
(二)发行人的竞争优势

发行人是专注于中国优质企业及富裕人群,拥有领先创新能力的资本市场综合服务商。根据中国证券业协会2015年、2016年和2017年证券公司排名,公司主要财务指标排名处于行业前列。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中,公司2015年、2016年、2017年和2018年的分类监管评价结果分别为A类AA级、B类BBB级、A类AA级和A类AA级。


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1、具有市场化的机制,均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理

公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用(均为上市公司)19年来一直在公司前三大股东之列(不包括香港结算代理人,香港结算代理人所持股份为H股非登记股东所有)。截至2018年9月30日,吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其的一致行动人持股比例分别为17.45%、16.42%、10.34%,形成较为稳定的股权结构。持续均衡、且多元化的股权结构为公司形成良好的治理结构提供了坚实保障,确保公司长期保持市场化的运行机制,有利于实现公司的持续健康发展。

2、优良的企业文化和稳定的经营管理团队

公司秉持“知识图强、求实奉献;客户至上、合作共赢”的核心价值观,贯彻执行“稳健经营、持续创新;绩效导向,协同高效”的经营管理理念,谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍高度稳定,流失率低,公司经营管理团队的证券和金融相关领域的管理经验平均超过23年,在公司的平均任职期限约16年;过去3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别不超过2%和3%,大大增强了客户的信心和各项业务经营的连续性、稳定性。

3、稳健的经营理念和全面的合规及风控体系

公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一,也是行业最早推行全面风险管理战略的券商之一,还是80年代末至90年代初成立的第一批券商中仅有的四家未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。公司秉持“稳健经营”理念,坚守合规底线,持续夯实风控生命线。公司持续建立并完善全面风险管理体系,建立了一套有效的涵盖合规风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的全面风险管理体系,覆盖公司面临的各类风险、各类业务、分支机构及控股子公司。多年以来,公司资产质量优良,各项主要风控指标均持续符合监管指标,杠杆监管指标安全边际较大,拥有较强的风险抵御能力。

4、主要经营指标多年来名列行业前列,品牌价值持续提升


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公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年
位居行业前列。2015年至2018年1-9月,公司主要经营指标排名情况如下表:

项目 2018年1-9月/9月底 2017年度/2017年末 2016年度/2016年末 2015年度/2015年末
总资产 4 5 5 5

净资产 5 4 5 5

净资本 7 4 4 4

营业收入 5 4 4 4

净利润 4 5 4 5

(数据来源:Wind资讯,中国证券业协会)

注:净资本指标数据采用母公司口径,其他指标数据均采用合并口径;2018年1-9月/9月底

相关指标数据为未审数,(2015-2017)年度/年末相关指标数据已经审计。

在谋求经济利益和市场地位的同时,公司声誉和品牌持续提升。2015至2017年,
公司连续三年稳居“胡润品牌榜”中国券商前三名。公司依托“广东省广发证券社会公益
基金会”积极履行社会责任,聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域,主动践行社会责任,
公司美誉度和品牌影响力持续提升。

5、业务牌照齐全,业务结构均衡,综合金融服务能力行业领先

公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照,各项主要
业务结构均衡发展,各项主要经营指标多年名列行业前列。目前,公司已形成了金融
集团化架构,使得公司服务客户能力持续提升。

6、业内领先的科技金融模式

公司注重创新对公司长期、可持续发展的重要性,一直致力于各项管理、业务、
服务及技术创新,并取得了良好的效果。公司持续重视在科技金融方面的投入,一方
面积极扩充金融科技研发团队,崇尚工程师文化,通过一系列敏捷团队管理办法,激
发了团队成员的技术创新热情;另一方面,公司加大在大数据、人工智能、平台化、
客户终端等方向的自主研发和技术创新的力度,先后上线了大数据云服务平台、微服
务平台、机器人投顾平台等完全自主研发的科技金融平台,还通过合作研发上线了行
业首家基于大数据的全链路量化交易云平台,为科技金融方向的后续发展打下基础。
截至2018年9月末,公司共申请发明专利10项、实用新型专利2项、软件著作权7
项;其中,已获得1项实用新型专利、7项软件著作权。


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(三)发行人的经营方针及战略

作为一家中国境内证券类金融机构,发行人受到中国证监会及其他相关机构的监督和监管。此外,发行人的经营须遵守中国一般法规,包括外汇管制、税务及反洗钱等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件。当前证券行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的战略机遇期,公司将抓住机遇,秉持历史的使命感,稳步向“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的战略愿景迈进。

1、经营方针

公司要抓住资本市场创新发展的新机遇,在公司新一轮战略引领下开创新格局,发挥市场化机制的优势,加速转型升级。工作重点是:持续推动战略客户开拓,深化境内外研究品牌建设,加强跨境协同业务发展,科技金融保持行业领先,推进中后台支撑体系建设,未来将聚力转型,改革增效,优化客户结构,切实提升行业地位。

2、公司发展战略

随着中国经济进入新时代,在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的行业发展主基调下,公司制定了2017-2021年五年战略规划,概要如下:秉承“知识图强,求实奉献;客户至上,合作共赢”的核心价值观,在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下,公司确立通过五年的奋斗,力争“实现公司行档匚徽逄嵘钡恼铰阅勘辍9窘岢忠浴翱突е行牡枷颉蔽岽┦贾盏恼铰愿倭欤咀判蚝痛葱戮瘢聪た突枨螅淮恿煜日铰浴⒖萍冀鹑谡铰浴⒐驶铰浴⒓呕铰院推教ɑ铰缘任宕笾氐惴较颍嫱平蹲室幸滴瘛⒉聘还芾硪滴瘛⒔灰准盎挂滴瘛⑼蹲使芾硪滴竦人拇笠滴裾铰缘淖秃蜕叮还菇ㄕ铰怨芾怼⒀芯科教ā⑷娣缦展芾怼⒉莆褡试垂芾怼⑷肆ψ试垂芾砗托畔⒓际踅ㄉ璧攘笾С耪铰裕拇笠滴裾铰缘氖迪痔峁┣坑辛Φ闹С郑煌ü蠢次迥甑恼铰灾葱校源锍尚抡铰怨婊恼迥勘辍?


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七、发行人的主营业务情况
(一)发行人的业务资格

截至2018年9月30日,公司拥有的主要业务资格如下表:

序号 许可证类型 批准部门 获取年份
1 经营证券业务许可证 中国证监会 1998年11月
2 全国银行间同业市场准入资格(从事拆借、购 中国人民银行 1999年9月
买债券、债券现券交易和债券回购业务)

中国外汇交易中心;全

3 全国银行间同业拆借市场交易成员 国银行间同业拆借中 1999年11月


4 网上证券委托业务资格 中国证监会 2001年2月
5 受托投资管理业务资格 中国证监会 2002年5月
6 开放式证券投资基金代销业务 中国证监会 2002年8月
7 从事相关创新活动的试点证券公司 中国证券业协会 2004年12月
权证买入合格资格结算参与人资格(中国证券 中国证券登记结算有 2005年8月
8 登记结算有限责任公司权证结算业务资格) 限责任公司

9 短期融资券承销业务 中国人民银行 2005年9月
10 报价转让业务资格 中国证券业协会 2006年1月
中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 中国证券登记结算公 2006年3月
11 司

12 上交所会员 上交所 2007年4月
13 深交所会员 深交所 2007年4月
上交所固定收益证券综合电子平台一级交易 上交所 2007年7月
14 商资格

中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参 中国证券登记结算有 2007年8月
15 与人 限责任公司

16 期货公司提供中间介绍业务资格 中国证监会 2008年5月
17 大宗交易系统合格投资者资格证 上交所 2008年6月
18 融资融券业务资格 中国证监会 2010年3月
19 向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格 广东证监局 2010年3月
20 重庆股份转让中心会员 重庆股份转让中心 2011年7月
21 经营外汇业务许可证 国家外汇管理局 2011年8月
22 合格境内机构投资者从事境外证券投资管理 广东证监局 2011年11月
业务(QDII)资格


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23 债券质押式报价回购交易权限业务资格 上交所 2011年11月
24 另类投资业务(通过广发乾和开展) 广东证监局 2012年1月
25 向保险机构投资者提供交易单元资格 中国保监会 2012年1月
26 证券自营参与利率互换投资交易资格 广东证监局 2012年7月
27 浙江股权交易中心会员 中国证券业协会 2012年8月
中国证券金融股份有限公司转融通业务首批 中国证券金融股份有 2012年8月
28 试点资格 限公司

29 约定购回式证券交易权限 上交所 2012年9月
30 受托管理保险资金资格 中国保监会 2012年10月
31 广州股权交易中心推荐机构会员 广州股权交易中心 2012年10月
32 非金融企业债务融资工具主承销业务资质 中国银行间市场交易 2012年11月
33 柜台交易业务资格 中国证券业协会 2012年12月
34 权益类收益互换交易业务资格 中国证券业协会 2013年1月
35 约定购回式证券交易权限 深交所 2013年1月
36 中金所股指期货业务资格 中国金融期货交易所 2013年1月
37 转融通证券出借交易权限 上交所 2013年2月
38 代销金融产品业务资格 广东证监局 2013年5月
中国证券投资基金业协会会员证 中国证券投资基金业 2013年5月
39 协会

40 股票质押式回购业务交易权限 上交所 2013年6月
41 股票质押式回购业务交易权限 深交所 2013年6月
军工涉密业务咨询服务资格 广东省国防科学技术 2013年6月
42 工业办公室

43 上海期货交易所自营业务资格 上海期货交易所 2013年9月
ETF流动性服务商业务资格(博时标普

44 500ETF,易方达沪深300ETF,华安上证 上交所 2013年9月
180ETF,华安上证黄金ETF)

45 广东金融高新区股权交易中心会员 中国证券业协会 2013年11月
保险兼业代理许可证 中国保监会广东监管 2013年11月
46 局

47 客户证券资金消费支付服务 中国证监会 2013年12月
48 私募基金综合托管业务试点资格 中国证监会 2014年1月
49 质押式报价回购交易权限业务资格 深交所 2014年4月
50 收益凭证业务试点资格 中国证券业协会 2014年5月
51 证券投资基金托管资格 中国证监会 2014年5月
52 互联网证券业务试点资格 中国证券业协会 2014年6月

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53 大连股权交易中心资格 中国证券业协会 2014年6月
54 齐鲁股权从事企业挂牌相关业务 齐鲁股权交易中心 2014年6月
人民币利率互换集中清算业务资格 银行间市场清算所股 2014年6月
55 份有限公司

56 甘肃股权交易中心资格 中国证券业协会 2014年7月
57 全国股份转让系统从事做市业务资格 全国中小企业股份转 2014年7月
让系统有限责任公司

58 港股通业务交易权限业务资格 上交所 2014年10月
中国证券投资基金业协会会员证书 中国证券投资基金业 2014年11月
59 协会

60 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约 中国证监会 2015年1月
自营业务资格

61 股票期权做市业务资格 中国证监会 2015年1月
期权结算业务资格 中国证券登记结算有 2015年1月
62 限责任公司

63 股票期权交易参与人资格 上交所 2015年1月
64 上证50ETF期权做市业务资格 上交所 2015年1月
上市公司股权激励行权融资、限制性股票融资 深交所 2015年1月
65 业务资格

66 上海黄金交易所会员资格证书 上海黄金交易所 2015年4月
67 广州碳排放权交易所会员 广州碳交易权交易所 2015年6月
单向视频开户 中国证券登记结算有 2015年6月
68 限责任公司

私募基金业务外包服务机构备案证明 中国证券投资基金业 2015年6月
69 协会

70 全国银行间债券市场做市商资格 中国人民银行 2016年1月
71 中国互联网金融协会理事单位 中国互联网金融协会 2016年8月
银行间市场业务A类清算会员资格 银行间市场清算所股 2016年9月
72 份有限公司

73 开通深港通下港股业务交易权限业务资格 深交所 2016年11月
74 银行间同业拆借市场外币拆借会员资格 中国外汇交易中心 2017年3月
“债券通”报价机构资格 全国银行间同业拆借 2017年7月
75 中心

76 银行间黄金询价业务资格 上海黄金交易所 2017年12月
77 记账式国债承销团成员-乙类 财政部 2017年12月
78 跨境业务试点资格 中国证监会 2018年4月
79 场外期权业务一级交易商资格 中国证券业协会 2018年8月
截至2018年9月30日,公司主要子公司取得的主要单项业务资格包括:


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序号 许可证类型 批准部门 获取时间
广发期货及其子公司获得的会员及业务资格

1 商品期货经纪业务资格 中国证监会 1993年3月
2 会员 伦敦洲际期货交易所 2005年3月
3 第2类:期货合约交易 香港证监会 2007年2月
期交所参与者 香港期货交易所有限 2007年5月
4 公司(香港)

期货结算所参与者 香港期货结算有限公 2007年5月
5 司(香港)

6 金融期货经纪业务资格 中国证监会 2007年8月
7 会员 中国金融期货交易所 2008年2月
8 会员 上海期货交易所 2008年6月
9 会员 英国洲际欧洲清算所 2008年9月
10 会员 大连商品交易所 2008年12月
11 会员 郑州商品交易所 2009年3月
12 期货投资咨询业务资格 中国证监会 2011年8月
13 交易会员 新加坡衍生品交易所 2011年8月
期货市场交易会员 伦敦国际金融期货期 2011年7月
14 权交易所(伦敦)

15 资产管理业务资格 中国证监会 2012年11月
16 会员 伦敦糖业协会 2013年6月
17 圈内一级会员 伦敦金属交易所 2014年1月
18 交易会员 迪拜黄金商品交易所 2014年1月
19 会员 伦敦证券交易所 2014年2月
20 基金销售业务资格 广东证监局 2015年2月
21 人民币合格境外机构投资者资格(RQFII资格)中国证监会 2016年4月
资产管理牌照 伦敦金融市场行为监 2016年10月
22 管局

广发控股香港及其子公司获得的会员及业务资格:

序号 许可证类型 批准部门 获取时间
1 第1类:证券交易 香港证监会 2007年1月
2 第6类:就机构融资提供意见 香港证监会 2007年1月
3 交易所参与者 香港联交所 2007年2月
4 第4类:就证券提供意见 香港证监会 2007年11月
5 第9类:提供资产管理 香港证监会 2007年11月
6 证券投资业务许可证 中国证监会 2011年12月
7 人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格 中国证监会 2011年12月
人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额 国家外汇管理局(中 2012年1月
8 度批复 国)

开户许可证 中国人民银行深圳市 2012年2月
9 中心支行(中国)


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10 放债人牌照 牌照法庭(香港) 2013年2月
11 合格境外机构投资者资格 中国证监会 2015年1月
QFII投资额度及开立相关账户的批复 国家外汇管理局(中 2015年3月
12 国)

保险经纪业务牌照: (长期(包括投资相连长 香港专业保险经纪协 2015年3月
13 期寿险)及一般) 会(中国)

加拿大投资行业监管组织交易员 加拿大投资行业监管 2015年5月
14 组织

15 期权买卖交易所参与者 香港联交所 2015年11月
直接结算参与者 香港联合交易所期权 2015年11月
16 结算所有限公司

广发资管获得的会员及业务资格

1 经营证券业务许可证(证券资产管理) 中国证监会 2014年3月
合格境内机构投资者从事境外证券投资管理 广东证监局 2013年12月
2 业务(QDII)资格

中国银行间市场交易商协会会员资格 中国银行间市场交易 2015年7月
3 商协会

4 投资管理人受托管理保险资金资格 中国保监会 2016年3月
广发乾和及其子公司获得的会员及业务资格

私募投资基金管理人登记证明 中国证券投资基金业 2015年6月
1 协会

合格境内有限合伙人试点(QDLP) 上海市金融服务办公 2015年11月
2 室

3 会员 中国证券业协会 2017年5月
医疗器械经营许可证 广州市食品药品监督 2018年1月
4 管理局

广发信德及其子公司获得的会员及业务资格

1 会员 中国证券业协会 2017年4月
广发基金及其子公司获得的会员及业务资格

1 经营证券期货业务许可证 中国证监会 2003年7月
2 特定客户资产管理 中国证监会 2008年2月
合格境内机构投资者从事境外证券投资管理 中国证监会 2009年1月
3 业务(QDII)

4 社保基金境内委托投资管理人 全国社保基金理事会 2010年12月
5 第4类:就证券提供意见(香港) 香港证监会 2011年9月
6 第9类:提供资产管理(香港) 香港证监会 2011年9月
人民币合格境外机构投资者境内证券投资业 中国证监会 2012年8月
7 务(RQFII)资格(香港)

8 受托管理保险资金投资管理人 中国保监会 2012年10月
9 特定客户资产管理(瑞元) 中国证监会 2013年6月
10 保险保障基金委托资产管理投资管理人 中国保险保障基金有 2013年8月

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限责任公司

合格境外机构投资者境内证券投资管理业务 中国证监会 2013年9月
11 (QFII)(香港)

12 韩国金融委员会-投资咨询业务牌照(香港) 韩国金融委员会 2013年11月
13 第1类:证券交易(香港) 香港证监会 2014年3月
投资顾问(香港) 美国证券交易监督委 2014年5月
14 员会

MiFID和UCITS业务(英国) 英国金融行为监管局 2015年10月
15 (FCA)

人民币合格境外机构投资者境内证券投资业 中国证监会 2015年12月
16 务(RQFII)(英国)

17 基本养老保险基金证券投资管理机构 全国社保基金理事会 2016年12月
(二)发行人主要业务情况

发行人定位于专注中国优质企业及富裕人群,拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。发行人提供多元化业务以满足企业、个人(尤其是富裕人群)及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。发行人的主要业务分为投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务以及投资管理业务四个板块,具体分类如下表:

投资银行 财富管理 交易及机构 投资管理

权益及衍生品交易

股权融资 零售经纪及财富管理 固定收益销售及交易 资产管理

债务融资 融资融券 柜台市场销售及交易 公募基金管理
财务顾问 回购交易 另类投资 私募基金管理
融资租赁 投资研究

资产托管

投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务;财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务;交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务;投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。
2015年至2017年及2018年1-9月,公司分别实现营业收入334.48亿元、207.14亿元、215.76亿元和113.60亿元。报告期内,公司各业务板块收入结构如下表:

单位:万元

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业务板块 营业收入 占比 营业支出 占比 营业利润 占比
2018年1-9月

投资银行业务 93,798.09 8.26% 33,590.44 5.68% 60,207.66 11.06%
财富管理业务 541,818.83 47.70% 209,727.60 35.44% 332,091.22 61.02%
交易及机构业务 75,548.87 6.65% 52,529.76 8.88% 23,019.11 4.23%
投资管理业务 375,006.66 33.01% 171,660.12 29.01% 203,346.54 37.36%
其他业务 49,796.72 4.38% 124,214.83 20.99% -74,418.12 -13.67%
合计 1,135,969.17 100.00% 591,722.75 100.00% 544,246.41 100.00%
2017年度

投资银行业务 271,793.96 12.60% 110,484.49 11.06% 161,309.47 13.92%
财富管理业务 803,083.23 37.22% 318,225.23 31.86% 484,858.00 41.84%
交易及机构业务 313,350.36 14.52% 89,207.31 8.93% 224,143.05 19.34%
投资管理业务 703,697.73 32.62% 290,628.78 29.10% 413,068.94 35.64%
其他业务 65,639.58 3.04% 190,151.31 19.05% -124,511.73 -10.74%
合计 2,157,564.85 100.00% 998,697.11 100.00% 1,158,867.73 100.00%
2016年度

投资银行业务 273,810.05 13.22% 109,543.66 10.75% 164,266.39 15.60%
财富管理业务 893,916.64 43.15% 302,142.30 29.66% 591,774.34 56.21%
交易及机构业务 226,678.49 10.94% 82,791.96 8.13% 143,886.54 13.67%
投资管理业务 618,203.20 29.84% 294,752.01 28.94% 323,451.20 30.72%
其他业务 58,826.39 2.85% 229,347.56 22.52% -170,521.17 -16.20%
合计 2,071,434.78 100.00% 1,018,577.49 100.00% 1,052,857.29 100.00%
2015年度

投资银行业务 206,569.60 6.18% 136,069.05 8.63% 70,500.56 3.99%
财富管理业务 1,759,809.68 52.61% 605,446.65 38.40% 1,154,363.03 65.29%
交易及机构业务 630,423.89 18.85% 134,429.65 8.53% 495,994.24 28.05%
投资管理业务 582,555.36 17.42% 266,731.31 16.92% 315,824.04 17.86%
其他业务 165,458.08 4.94% 434,067.95 27.52% -268,609.87 -15.19%
合计 3,344,816.61 100.00% 1,576,744.61 100.00% 1,768,072.00 100.00%
1、投资银行业务板块

发行人的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业
务。报告期内,公司股票、债券承销及财务顾问业务排名行业前列,且专业水平和社
会影响力不断提升,赢得了市场诸多赞誉。近年来,由公司担任主承销与保荐机构的
海大集团、国信证券、杰瑞股份、汤臣倍健等项目均取得良好市场表现。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司投资银行业务板块分别实现营业收入
20.66亿元、27.38亿元、27.18亿元和9.38亿元,2015-2017年复合增长率为14.70%。


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(1)股权融资业务

2016年,A股一级市场发行呈现稳步增长态势,尤其是再融资业务持续活跃。
Wind资讯数据显示,2016年A股市场共发行了1,030个股权融资项目,较去年略微
减少;融资金额为19,672.50亿元(含资产部分),同比增长27.58%;其中,IPO发
行227家,融资金额1,496.08亿元,发行家数和融资金额均较去年略微减少;再融资
业务发行803家,较去年略微减少,融资金额18,176.42亿元(含资产部分),同比增
加30.95%;再融资业务规模大幅超越IPO业务规模。

2017年A股市场股权融资项目(包括IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中
增发含发行股份购买资产)1,009个,融资金额为15,972.08亿元,同比分别下降6.23%
和22.32%。随着IPO发行审核常态化、上市公司再融资新政和减持新规推出,2017
年IPO家数和融资规模同比上升,分别为438家和2,301.08亿元,分别增长92.95%
和53.81%;再融资家数和规模同比下降,分别为571家和13,671.00亿元,分别下降
28.89%和24.79%(数据来源:Wind,2018)。

2018年1-9月,A股市场共计完成股权融资项目(包括IPO、增发、配股、优先
股、可转债,其中增发含发行股份购买资产)387个,融资金额为9,886.09亿元,同
比分别下降47.63%和10.62%。随着IPO节奏放缓,以及再融资新规和减持新规的影
响日益显现,2018年上半年IPO家数和融资规模同比下降,分别为87家和1,154.23
元,分别下降75.21%和34.36%;再融资家数300家,再融资金额8,731.86亿元,分
别同比下降22.68%和6.13%(数据来源:WIND,2018)。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司完成股权融资项目分别为49个、54个、
61个和14个,主承销金额分别为518.66亿元、700.46亿元、370.72亿元和81.73亿
元,其中IPO主承销家数分别为14家、16家、33家和6家。2015年至2017年及2018
年1-9月,公司股权承销保荐业务详细情况如下表:

2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

项目 主承销金 数量 主承销金 数量 主承销金 数量 主承销金 数量
额(亿元)(只) 额(亿元)(只) 额(亿元)(只) 额(亿元)(只)
首次公开发行 34.76 6 169.65 33 70.84 16 46.16 14
再融资发行 46.97 8 201.07 28 629.62 38 472.49 35

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合计 81.73 14 370.72 61 700.46 54 518.66 49

2015年至2017年及2018年1-9月,公司实现股票承销及保荐净收入分别为9.43

亿元、11.88亿元、14.52亿元和3.73亿元,2015-2017年复合增长率为24.09%。

(2)债务融资业务

2016年,受益于发行机制改革、主体范围扩大、审核效率提高等因素,公司债券延

续2015 年大幅扩容之势。Wind资讯数据显示, 2016 年全市场公司债券发行规模达

27,797.24亿元,同比增长167.95%;同时,企业债券市场维持增长态势,2016年全市场

企业债券发行规模达5,925.70亿元,同比增长73.21%。2016年,在债券储备项目释放基

础上,公司不断优化资源配备政策、持续加强集团内部的协作,取得了良好成效;同时,

公司快速响应,在创新品种停车场债券业务方面抢占了市场先机。总体而言,公司的债

券业务取得较好成绩,在大型债券项目方面取得较大突破。

2017年,伴随着去杠杆化,资金面趋紧,利率上行,加之行业监管力度加大,市场

对信用风险担忧加大;债券市场出现较大调整,公司债、企业债的发行规模全面萎缩。

2017年全市场公司债券发行总额11,021.74亿元,同比下降60.26%;企业债券发行总额

3,730.95亿元,同比下降37.04%(数据来源:WIND,2018)。

2018年1-9月,在金融去杠杆的大背景下,监管不断加强,资金面中性偏紧,发行

利率波动上行,加之信用违约事件频发,市场投资者风险偏好有所下降。信用债市场发

行量较去年同期有所增长,尤其是公司债增长幅度较大。上半年全市场公司债券发行总

额10,654.23亿元,同比增长27.22%;企业债券发行总额1,361.40亿元,同比增长52.33%

(数据来源:WIND,2018)。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司债券融资业务的营业数据如下表:

2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

项目 主承销金额 数量 主承销金额 数量 主承销金 数量 主承销金 数量
(亿元) (只) (亿元) (只) 额(亿元)(只) 额(亿元) (只)
企业债 14.00 2 109.00 10 333.20 27 76.50 9
公司债(含中小

企业私募债) 431.99 67 644.67 85 980.92 93 293.00 22
非金融企业债务

融资工具 90.00 23 69.78 11 141.95 18 75.00 13
金融债 182.80 17 256.80 9 138.70 8 45.00 2

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2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

项目 主承销金额 数量 主承销金额 数量 主承销金 数量 主承销金 数量
(亿元) (只) (亿元) (只) 额(亿元)(只) 额(亿元) (只)
可交债 0.98 1 83.00 6 - - - -
合计 719.77 110 1,163.24 121 1,594.77 146 489.50 46
2015年至2017年及2018年1-9月,公司实现债券承销及保荐业务净收入分别为
3.35亿元、8.61亿元、5.90亿元和2.94亿元,2015-2017年复合增长率为32.71%。

(3)财务顾问业务

公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等,2015年至2017
年及2018年1-9月,公司实现财务顾问业务净收入分别为6.63亿元、5.31亿元、5.07
亿元和1.55亿元。

2018年1-9月,并购重组市场并购家数上升,交易规模同比有所下降。2018年
1-9月并购市场公告的交易数量为8,627笔,同比上升22.94%;交易金额为24,252.52
亿元,同比下降13.94%(数据来源:WIND,2018)。报告期内,公司担任财务顾问
的重大资产重组项目7家(包括通过中国证监会并购重组委审核项目和非行政许可类
重大资产重组项目),行业排名第5,完成交易金额98.51亿元,行业排名第19(数据
来源:公司统计,2018)。公司连续3年取得中国证券业协会并购重组财务顾问执业能
力A类评价。

2018年1-9月,受监管环境趋严、市场流动性差等因素影响,新三板挂牌数量大
幅减少。截至2018年9月末,新三板市场共有10,946家挂牌公司,较年初减少684
家。公司坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为
客户提供高质量的新三板全产业链综合服务。截至2018年9月末,公司作为主办券商
持续督导挂牌公司共计280家,其中创新层企业34家,行业排名第6(数据来源:股
转系统、公司统计,2018)。

(4)境外投资银行业务

在境外投资银行业务领域,公司主要通过全资子公司广发控股(香港)及其子公
司开展相关业务。2015年至2017年及2018年1-9月,广发控股(香港)通过其子公
司实现投资银行业务营业收入分别为3.25亿元(包含承销母公司H股佣金收入)、1.18


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亿元、1.11亿元和0.72亿元。

2、财富管理业务板块

公司的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购式交易业务及融资租赁业务等。2015年至2017年及2018年1-9月,财富管理业务板块分别实现营业收入为175.98亿元、89.39亿元、80.31亿元和54.18亿元。

(1)零售经纪及财富管理业务

发行人的零售经纪及财富管理业务主要为客户提供证券经纪及财富管理服务,包括买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券。2016年,A股市场成交额126.51万亿元,同比大幅下降50.05%。在股票成交额大幅下降的同时,行业监管力度加大、券商新设营业部云涌、新设证券公司放开、与互联网企业跨界合作成本提升,导致零售经纪及财富管理业务发展面临巨大的挑战,市场佣金率水平进一步下降,竞争日趋激烈。2017年末,上证综指比上年末上涨6.56%,深证成指比上年末上涨8.48%,创业板指比上年末下跌10.67%,A股市场成交额111.76万亿元,同比下降11.66%。在交易额和佣金率双降的同时,行业监管力度加大,传统零售业务面临日益强大的经营压力,券商在佣金水平、业务流程、服务方式、服务内容及从业人员要求上的竞争日趋激烈。2018年1-9月,行业监管不断加强,市场交投低迷,平均净佣金率仍在寻底。
2016年,公司组织开展互联网金融、账户规范、客户适当性管理等方面的全面自查工作,强化合规风控以有效防范业务开展过程中的漏洞和风险,夯实财富管理业务发展的基础;2016年,公司建设运营的广发证券互联网投资者教育基地(edu.gf.com.cn)荣获行业首家互联网国家级证券期货投资者教育基地。同时,公司建设并完成贝塔牛机器人投顾系统、积分商城服务体系、金股棒投顾业务新模式、投顾管理平台以及资产配置平台等五大项目,着力有效推进了公司向财富管理方向的转型发展;在互联网金融方面,公司继续保持领先优势,持续提升获客和转化能力,另外,2016年公司还上线微信H5页面系统,以实现各种互联网金融平台功能的融合。2017年,公司持续推进零售事业部改革,以科技金融、财富管理、机构经纪和综合化为四轮驱动,以客户为中心,建立以客户需求驱动的财富管理产品体系、构建私人银行客户服务体系、优化网点布局等措施,不断推进业务转型。2017年,在科技金融方面,公司自主研发

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的机器人投顾贝塔牛第二期上线。贝塔牛获得《国际金融报》2017智能投顾先锋券商奖项和美国《机构投资者》金融科技产品最佳创新奖等奖项。公司继续深化在人工智能与移动交易终端领域的布局,完成“智慧广发”智能化应用战略支撑平台的设立,并发布了“智能客服”、“智能语音助手”、“精准资讯”等多项智能化应用。截至2018年9月末,手机证券用户数超过2,105.84万,较上年末增长约34%,微信平台的关注用户数超过300万;2018年1-9月易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达1680亿元。

2015年至2017年,在代理买卖证券业务领域,发行人实现代理买卖证券业务净收入分别为122.36亿元、44.06亿元、33.10亿元。具体代理买卖证券业务的情况如下表:

单位:亿元

交易金额 2017年度 2016年度 2015年度

股票 100,954.40 116,534.41 249,888.97
基金 1,732.57 1,793.13 4,999.02
债券 335,692.51 306,001.76 146,810.88
合计 438,379.48 424,329.30 401,698.87
注1:上表数据为母公司数据;

注2:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

2015年至2017年及2018年1-9月,在代销金融产品业务领域,公司实现代销金融产品业务手续费及佣金净收入分别为3.64亿元、1.58亿元、1.23亿元和1.13亿元。
(2)融资融券业务

2016年,A股市场交易量较去年同期大幅萎缩,融资融券业务也出现一定程度回落。截至2016年底,沪深两市融资融券余额9,392.49亿元,较2015年底下降20.01%。2017年,市场融资融券余额呈现震荡上升的态势。截至2017年末,沪深两市融资融券余额10,262.64亿元,同比增长9.26%。2018年,市场融资融券余额呈现冲高回落的走势,截至2018年9月末,沪深两市融资融券余额8,227.20亿元,较2017年底下降19.83%。

公司注重加强融资融券客户管理,高度重视业务开展的合规风险管理,严格落实

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客户适当性管理和分类分级管理要求,加强投资者教育和风险揭示,引导客户专业投资、理性投资;公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模,根据自身净资本水平、客户状况和风险管理能力,把握融资融券业务的发展节奏与速度,建立健全逆周期动态调整机制,适当控制客户杠杆水平,有效防范业务风险。2015年至2017年末及2018年9月末,公司融资融券业务期末余额分别为人民币669.22亿元、540.85亿元、560.03亿元和451.06亿元,市场占有率分别为5.70%、5.76%、5.46%和5.48%。2015年至2017年及2018年1-9月,公司实现融资融券利息收入分别为74.98亿元、41.89亿元、41.07亿元和30.06亿元。

(3)回购交易业务

2015年至2017年及2018年1-9月,在持续强化股票质押业务的风控准入前提下,公司股票质押业务保持平稳增长。2015年末至2017年末及2018年9月末,公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额分别为69.63亿元、136.51亿元、265.82亿元和254.48亿元;由于股票质押式回购业务的替代分流效应,约定购回式证券交易业务规模相对较小。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司实现回购交易业务利息收入分别为6.75亿元、5.72亿元、11.78亿元和11.96亿元。

(4)融资租赁业务

为提高客户粘性,增强综合金融服务能力,公司通过子公司广发融资租赁开展融资租赁业务。2015年至2017年末及2018年9月末,广发融资租赁的应收融资租赁款净额分别为0.31亿元、23.80亿元、40.95亿元和50.69亿元。

3、交易及机构业务板块

公司的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。2015年至2017年及2018年1-9月,交易及机构业务板块实现营业收入分别为63.04亿元、22.67亿元、31.34亿元和7.55亿元。


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(1)权益及衍生品交易业务

公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易;公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者。

2017年A股体现了以价值投资为主的投资风格,股票市场个股表现分化严重,蓝筹股、白马股总体涨幅靠前,中小股票总体下跌幅度较大。截至2017年12月31日,上证综指较2016年底上涨6.56%,深证成指上涨8.48%,创业板指下跌10.67%。公司抓住了结构性投资机会,取得了较好的投资收益。同时,公司在期权做市方面获得上交所上证50ETF年度最高AA评级,在基金做市方面多次获得月度AA评级;另外,公司于2017年继续开展场外权益互换业务。作为股指期货市场的首批参与者之一,公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险;由于政策调整,衍生品业务发展亦受到影响。2018年上半年,A股市场持续调整,截至2018年9月末,上证综指、深证成指、中小板指和创业板指较上年末全线下跌,跌幅分别为14.69%、23.91%、23.88%、19.47%,绝大多数细分行业板块均出现下跌,投资机会匮乏。公司坚持价值投资思路,以业绩增长稳定的大盘蓝筹投资为主。

2015年?017年及2018年1-9月,公司权益及衍生品交易业务实现投资收益净额分别为38.76亿元、1.12亿元、15.17亿元和-7.18亿元。

(2)固定收益销售及交易业务

公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。

公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品,并提供做市服务,如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具(如利率互换及国债期货)以对冲因交易及做市活动产生的风险。此外,公司大力拓展FICC业务,公司主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本搭建境外FICC投资平台,资

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产配置覆盖亚洲、欧洲、美国的22个国家和地区,涵盖债券及结构化产品等多元化的投资领域。公司是2016年获得银行间债券市场正式做市商资格的2家券商之一,2017年,公司获得债券通首批报价机构资格,获得上海黄金交易所银行间黄金询价业务资格。2018年1-9月,公司中债交易量在券商中排名第5(数据来源:中国债券信息网,2018)。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额分别为35.01亿元、41.78亿元、37.40亿元和36.21亿元。

(3)柜台市场销售及交易业务

公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等;同时,通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

柜台市场产品涵盖收益凭证产品、金融衍生品-权益类收益权互换、场外期权、资管产品、基金专项产品以及私募基金托管产品。2016年公司积极拓展跨境标的交易对手,成为境内首家在SAC协议项下开展挂钩境外标的场外期权交易的证券公司。此外,公司收益凭证业务的机构客户综合服务性质凸显,全年机构客户定制量占新增总量的90%以上;浮动收益型产品的多样性持续提升,2016年以来收益凭证挂钩标的已覆盖境内外各类市场,包括境外个股、境外指数、原油ETF、大宗商品、新三板指数等,满足投资者个性化的投资需求,产品多样性行业领先。截至2018年9月末,公司柜台市场累计发行产品数量9,190只,累计发行产品规模约5,622.02亿元,期末产品市值约594.56亿元。其中,2018年1-9月新发产品数量3,082只,新发产品规模约974.02亿元。

公司开展新三板做市业务,行业重点覆盖TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。

(4)另类投资业务

在另类投资业务领域,公司通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务,目前以股权投资业务为主。


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截至2018年9月30日,广发乾和已完成股权投资项目78个,其中2018年1-9月新增股权投资项目12个;累计投资规模合计36.01亿元;2018年1-9月有1个项目已通过IPO审核。2015年至2017年及2018年1-9月,广发乾和实现另类投资业务营业收入分别为4.14亿元、3.60亿元、1.86亿元和0.39亿元。

(5)投资研究业务

公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、金融工程等多领域的投资研究服务,获得机构客户的分仓交易佣金收入。具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。

公司的股票研究涵盖中国28个行业和逾770家在中国上市公司,以及逾60家香港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉,2015年至2017年在《新财富》“本土最佳研究团队”排名分别为第4、第2、第1;2017年宏观经济研究和6个行业研究在《新财富》中排名第1。2015年至2017年及2018年1-9月,公司实现投资研究业务收入分别为4.42亿元、2.82亿元、3.42亿元和2.71亿元。

(6)资产托管业务

公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务,所提供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资管机构;资产托管服务内容包括资产保管、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露等,基金服务业务包括估值核算、份额登记、绩效分析等。
2015年末至2017年末及2018年9月末,公司提供资产托管及基金运营外包服务的总资产规模分别为878.18亿元、1,043.91亿元、1,508.47亿元和1,378.21亿元。

4、投资管理业务板块

公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。2015年至2017年及2018年1-9月,投资管理业务板块实现营业收入分别为58.26亿元、61.82亿元、70.37亿元和37.50亿元。


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(1)资产管理业务

公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值,资产管理客户包括个

人及机构投资者。公司通过广发资管、广发期货和广发资管(香港)开展资产管理业务。

广发资管管理投资于多种资产类别及投资策略的客户资产,包括固定收益类、权益

类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机

构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。

广发资管通过三种计划进行投资管理,包括集合资产管理计划、定向资产管理计划

及专项资产管理计划,广发资管在资管新规指引下,2018年稳步推进主动管理等更有质

量的内涵式增长转型工作。

报告期内,广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表:

单位:亿元

项目 2018年1-9月/9月末 2017年度/末 2016年度/末 2015年度/末

规模 收入 规模 收入 规模 收入 规模 收入
集合资产管理业务 1,983.73 7.14 2,438.24 15.38 3,681.06 17.09 2,970.68 10.12
定向资产管理业务 1,962.55 1.56 2,586.79 2.08 3,209.35 1.84 2,176.93 1.40
专项资产管理业务 222.04 0.05 208.80 0.09 271.39 0.31 160.22 0.10
合计 4,168.32 8.76 5,233.83 17.55 7,161.80 19.24 5,307.83 11.62
公司主要通过广发期货开展期货资产管理业务。广发期货于2012年11月首批获

得资产管理业务资格,并积极开展期货资产管理业务。2015年末至2017年末及2018

年9月末,广发期货的资产管理规模分别为58.88亿元、42.42亿元、28.67亿元和13.88

亿元。

在境外资产管理业务领域,公司主要通过间接全资持股的子公司广发资管(香港)

就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获RQFII资格的

中资金融机构之一。广发资管(香港)通过公募基金、私募基金和委托管理账户等多

种模式进行资产管理和投资运作,截至2018年9月末,广发资管(香港)管理资产规

模达7.18亿美元。


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(2)公募基金管理业务

公司通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。

目前,公司持有广发基金51.13%的股份。广发基金是全国社保基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于海外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理以RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场;广发基金积极参与中港两地基金互认,获得首批中港两地基金互认资格,已经在香港销售获得认证的基金产品。截至2018年9月末,广发基金管理的公募基金规模合计4,351.12亿元,剔除货币市场基金和短期理财债基后的规模合计1,520.53亿元,行业排名第9。

公司持有易方达基金25%的股权,是其三个并列第一股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于海外资本市场,并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。易方达基金积极参与中港两地基金互认,已经在香港销售获得认证的基金产品。截至2018年9月末,易方达基金管理的公募基金规模合计7,331.80亿元,剔除货币市场型基金和短期理财基金后的规模合计2,537.95亿元,行业排名第1。

2015年至2017年及2018年1-9月,广发基金和易方达基金的公募基金管理规模和营业收入情况如下表:

单位:亿元
公司名称 2018年1-9月/9月末 2017年度/末 2016年度/末 2015年度/末
规模 收入 规模 收入 规模 收入 规模 收入
广发基金 4,351.12 17.24 2,799.38 29.52 3,047.60 24.77 3,300.24 29.23
易方达基金 7,331.80 42.69 6,076.72 46.42 4,282.90 40.37 5,760.38 39.83
(3)私募基金管理业务

公司主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。广发信德积极拓展股

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权投资的资产管理业务,已设立了新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、珠海广发信德奥飞资本管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司以及上海广发永胥股权投资管理有限公司等七个基金管理平台,管理私募股权基金和夹层基金。广发信德通过与美国领先的生命科学投资机构BayCityCapital合作,发起设立一只跨国的生命科学类基金,使广发证券在国际范围内的业务拓展步伐加速,BayCityCapital国际生命科学美元基金被美国生物技术领域权威媒体ENDPOINTSNEWS评为“2017年50大最活跃的生物制药风险投资基金”。广发信德积极探索多元化的盈利模式,取得了较好成效。

2015年至2017年及2018年1-9月,广发信德及其管理的基金在直接投资领域分别完成64个、43个、38个和39个股权投资项目,投资金额分别为13.71亿元、18.19亿元、12.51亿元和20.71亿元。截至2018年9月末,广发信德及其管理的基金已完成238个股权投资项目投资,其中有20个项目已通过IPO上市;有59个项目通过上市公司并购实现退出。截至2018年9月末,广发信德设立并管理了33支私募基金,管理客户资金总规模90.83亿元。其中广发信德旗下BayCityCapital国际生命科学美元基金被美国生物技术领域权威媒体ENDPOINTSNEWS评为“2017年50大最活跃的生物制药风险投资基金”。2015年至2017年及2018年1-9月,广发信德分别实现营业收入8.19亿元、6.16亿元、14.36亿元和3.40亿元。

在境外市场,公司主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务,已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康科学等领域,部分投资项目已在香港、美国、中国证券交易所上市。
八、报告期内发行人违法违规情况
(一)报告期内发行人违法违规及受处罚的情况

报告期内,发行人违法违规及受处罚情况如下:

1、2015年1月,证监会就公司在开展融资融券业务过程中,向从事证券交易时间不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题,出具了《关于对广发

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证券股份有限公司采取责令限期整改措施的决定》,要求公司在三个月内完成整改工作。
对此,公司对不符合条件的已开信用账户进行整改,同时禁止新增任何新的不符合条件的信用账户及新的合约逾期,合约到期前反复提醒客户及时了结合约,对于到期未了结的合约强制平仓。在监管规定的时间内,公司清理完成旧的逾期合约;同时,明确融资融券业务客户开户条件为资产满人民币50万元。公司已按要求于2015年4月完成相关整改工作,进一步完善了相关业务制度和机制,严格按照业务规则开展业务。

2、2015年9月,公司因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份,中国证监会向公司出具了《行政处罚事先告知书》,拟对公司责令整改、给予警告,没收违法所得并处罚款,同时对相关责任人给予警告并处罚款。2016年11月26日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]128号),依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定,中国证监会决定对广发证券责令改正,给予警告,没收违法所得6,805,135.75元,并处以20,415,407.25元罚款。

在监管部门加大对两融业务检查与处罚力度后,公司自2015年2月起已暂停代销伞型信托产品,并于5月26日起组织了全公司针对伞型信托以及场外配资的自查。按照中国证监会、中国证券业协会关于规范外部系统接入、严查场外配资行为并加强账户实名制管理的统一部署和要求,公司自2015年6月中旬开始,在监管部门的指导下先后开展了多次外部信息系统接入自查。首次全面自查于2015年6月17开始,6月下旬提交了自查报告并将核查数据上报证监会机构部监管系统。首次自查结束后,公司继续加大排查力度,7月下旬根据监管部门以及恒生和铭创等公司提供的疑似外接系统客户数据开展了第二次自查,按要求提交了报告和核查数据。被立案调查后,公司再次针对第三方信息系统接入等问题组织进行全面的自查反思和整改,制定了违规账户认定指引,认真做好剩余账户的识别和清理工作,对于经过清理确认违规的账户,公司采取了限制买入、限制资金转入的“双限”措施,并切断外部接入。

3、2016年5月18日,股转系统对公司出具了《关于对广发证券股份有限公司采取约见谈话并责令改正自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]50号),指出公司提交新三板挂牌公司做市申请、尽职调查工作不符合股转系统规则要求,而对公司采取

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约见谈话并责令整改的自律监管措施。

对此,公司高度重视,立即组织部署整改落实工作并已按期向股转系统提交了整改报告。结合此次风险事件,公司组织对尽职调查、持续督导等工作程序及内控制度等进行调整完善,进一步调整强化了质控及持续督导工作管理,明确质控部门及持续督导人员的职责,持续做好项目全过程风险控制工作。

4、2016年9月12日,公司诸暨暨东路营业部因存在违反反洗钱相关管理规定的行为:以开立账户方式与客户建立业务关系时未按规定登记客户信息、未按规定重新识别客户身份、未按规定划分客户风险等级,中国人民银行绍兴市中心支行作出《行政处罚决定书》(绍银罚[2016]第4号),对营业部处以人民币21万元罚款。同时对营业部反洗钱专员处以罚款1万元的行政处罚。

公司高度重视,立即组织对检查发现的问题进行逐一研究分析,指导营业部在反洗钱组织架构、内控制度建设、客户身份识别、客户风险等级划分等方面积极开展自查整改工作,并及时向中国人民银行绍兴市中心支行提交了整改落实情况报告。

5、2016年11月23日,公司营口学府路营业部因代销宝盈新动力3、7、15号产品过程中存在未能全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息,充分说明金融产品的主要风险特征,未能保证金融产品营销人员充分了解所负责推介金融产品的信息以及风险揭示不到位的问题,中国证监会辽宁监管局作出《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券营业部采取责令改正措施的决定》([2016]10号):对营业部采取责令改正的措施。

公司高度重视,及时向营业部传达了监管精神,组织营业部对检查发现的具体问题进行梳理和逐项整改落实,并按要求向中国证监会辽宁监管局提交了报告。

6、2016年12月19日,广发期货主交易系统向大连商品交易所的报单状态异常,导致客户无法实时获取大连商品交易所报单回报状态,影响客户正常交易。广东证监局于2017年1月9日对广发期货出具《关于对广发期货有限公司采取出具警示函措施的决定》。

对此,公司高度重视,并及时采取了补救措施。系统故障当日上午广发期货即已

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修复故障,交易结算等工作有序开展,未发生因该事件而起的重大投诉、纠纷事宜;广发期货积极落实警示函中各项整改要求,在规定时间内完成整改验收。

7、因公司作为推荐江苏宝莲生物科技股份有限公司挂牌的主办券商,未履行勤勉尽责义务,江苏宝莲生物科技股份有限公司构成信息披露违规,股转系统于2017年1月18日对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

对此,公司高度重视,通过加强专业知识培训、提升材料制作质量等整改措施,不断提升尽职调查的严谨性及撰写申报材料工作的准确性;同时,公司及时按要求向股转系统提交了书面承诺。

8、广发乾和自有资金投资账户在参与无锡银行首次公开发行股票的网下申购业务时,已缴纳申购款,但由于公司存在客观过错导致申购无效。中国证券业协会于2017年2月24日对广发乾和出具《关于首次公开发行股票询价工作的警示函》。

对此,公司高度重视,广发乾和及时向中国证券业协会进行了说明并报送了说明函,并对制度、流程进行了完善。

9、因公司青岛香港东路证券营业部违反《反洗钱法》关于内控制度、客户身份识别、客户资料保存、大额交易和可疑交易报告等管理规定,中国人民银行青岛市中心支行于2017年9月29日对营业部做出行政处罚,处罚金额人民币10万元。

对此,公司高度重视,积极组织相关部门及营业部落实各项整改,主要涉及反洗钱内控制度和组织机构建设、客户身份识别和客户身份资料及交易记录保管、可疑交易报告工作等方面,并及时报送了整改报告。

10、因公司湛江遂溪证券营业部违反《反洗钱法》等法律法规相关规定,未严格按照规定履行客户身份识别义务,中国人民银行湛江市中心支行于2017年10月11日对营业部做出行政处罚,处罚金额人民币25万元。

对此,公司高度重视,积极组织分公司及营业部落实各项整改,主要涉及两方面,一是完善公司内部制度及监测系统;二是针对客户完成持续识别工作以及可疑交易分析,并及时报送了整改报告。


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11、2018年2月26日,因公司分支机构监管报表报送工作出现数据漏报、错报等问题,广东证监局向公司下发了《监管关注函》(广东证监函[2018]246号),对公司汕头潮南峡山营业部、汕头珠池路营业部、广州花城大道营业部提出监管关注。

对此,公司高度重视,立即责令相关分支机构进行自查整改,组织对监管规定进行再学习,并及时向广东证监局报送了整改报告。

12、2018年3月19日,因监管部门对发行人浙江大东南集团有限公司“16东南01”公司债募集资金使用不规范等问题高度关注,浙江证监局向公司(主承销商)下发了《监管关注函》(浙证监债券字[2018]9号),要求公司进行自查并提供本项目底稿和自查报告。

对此,公司高度重视,立即安排专职工作小组对本项目发行承销环节的履职情况及工作底稿进行了全面梳理与自查,并向浙江证监局进行了报告。

13、2018年9月5日,广东证监局向广发合信产业投资管理有限公司(以下简称“广发合信”)出具了《关于对广发合信产业投资管理有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]53号),指出广发合信存在以下问题:(1)部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率,并按照约定的收益率向投资者支付收妫唬?)作为楚发一号私募专项投资基金的基金管理人,未采取问卷调查等方式,对投资者武汉临空港投资集团有限公司的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3)2018年3月变更合规风控负责人后,未及时向中国证券投资基金业协会报告,而对广发合信采取责令改正的行政监管措施。

对此,广发合信高度重视,由公司高管牵头,组织全体员工对函件所反映的问题进行积极整改,广发合信积极协调推进相关整改工作,编制整改方案,并于2018年9月28日向广东证监局报送了《广发合信产业投资管理有限公司整改情况报告》。除以上措施外,广发合信将进一步梳理公司内部工作机制,并完善内控措施,查漏补缺,防微杜渐,确保公司未来的业务合法合规开展。

14、2018年9月5日,广东证监局向广发信德智胜投资管理有限公司(以下简称“信德智胜”)出具了《关于对广发信德智胜投资管理有限公司采取责令改正措施的决

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定》([2018]54号),指出信德智胜存在以下问题:(1)部分基金产品在募集说明书或基金合同中约定预期收益率或业绩基准收益率,并按照约定的收益率向投资者支付收益;(2)作为珠海广发信德新三板股权投资基金(有限合伙)和珠海广发信德厚维投资企业(有限合伙)的基金管理人,未采取问卷调查等方式对投资者安信乾盛财富管理(深圳)有限公司的风险识别能力和风险承担能力进行评估;(3)所管理的珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)未对基金进行托管,且未在基金合同中明确保障私募财产安全的制度措施和纠纷解决机制,而对信德智胜采取责令改正的行政监管措施。

对此,信德智胜管理层高度重视,立即组织了对相关问题的自查和整改,并形成报告及时完成向广东监管局的报备。信德智胜将会进一步规范自身行为,进一步加强风险管理,同时信德智胜已经建立《投资者适当性管理办法》、《内部控制指引》等相关制度,将会严格遵守相关法律法规以及公司内部制度,维护投资人的合法利益。
(二)报告期内发行人股东、董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚情况

截至报告期末,公司无控股股东及实际控制人。报告期内,公司董事会、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚,以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(三)发行人未被列入失信被执行人名单的情况

截至本募集说明书出具日,发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失信被执行人名单。
(四)董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准,符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规的要求。


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九、发行人关联交易情况
(一)关联方关系

1、持有发行人5%以上股份的股东情况

截至2017年12月31日,持有发行人5%以上股份的股东情况如下:

股东名称 关联关系 注册地 法定代表人 注册资本(元) 持股数(股) 持股比例(%)
吉林敖东 股东 敦化市 李秀林 894,438,433 1,293,323,867 16.97
辽宁成大 股东 大连市 尚书志 1,529,709,816 1,250,154,088 16.40
中山公用 股东 中山市 陈爱学 1,475,111,351 686,754,216 9.01
注:持股数及持股比例统计口径均为A+H股合计数。

2、发行人控股子公司情况

公司的控股子公司情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”。

3、发行人的合营和联营企业情况

公司的合营企业及联营企业为公司的关联方,公司的合营企业及联营企业情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”。

4、其他关联方

公司的其他关联方为辽宁成大生物股份有限公司和吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙),与公司的关系为持有发行人5%以上股份的股东之子公司。
(二)关联交易情况

1、持有关联方股票的变动情况

2015年至2017年,发行人持有公司股东及其子公司股票数量的变动情况如下表:

单位:万股、万元

关联方 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

股数 市值 股数 市值 股数 市值

吉林敖东 4,343.05 97,718.58 3,340.81 103,531.58 3,340.81 103,397.95
辽宁成大 5.89 103.66 5.86 105.25 7.30 164.98
辽宁成大生物

股份有限公司 372.74 6,273.17 402.20 6,608.15 - -

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关联方 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

股数 市值 股数 市值 股数 市值

吉林敖东创新

产业基金管理

中心(有限合 1,000.00 1,000.00 - - - -

伙)

注:最近三年,发行人持有辽宁成大及吉林敖东的股票数量变动为买卖一揽子沪深300指数

成份股或送股所致。

2、持有关联方债券的变动情况

2015年至2017年,发行人持有公司股东债券的变动情况如下表:

单位:万张、万元

关联方 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

张数 市值 张数 市值 张数 市值

中山公用 - - - - 80.00 8,416.00

辽宁成大 100.00 9,791.42 - - - -

注:发行人持有的中山公用债券为2012年购入其当年发行的“12中山01”公司债。

3、持有联营企业易方达基金产品

2015年至2017年,发行人持有联营企业易方达基金产品情况如下:

2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
产品品种 份额 市值 份额 市值 份额 市值
(万份) (万元) (万份) (万元) (万份) (万元)
易方达-交行-广发

证券1号定向资产 249,302.69 247,372.30 249,258.47 250,255.51 - -
管理计划
易方达深证

100ETF 257.79 1,292.82 154.67 609.09 60.56 281.74
易方达上证中盘

ETF 33.96 136.85 8.15 28.41 105.75 425.12
易方达恒生中国

企业ETF 5,904.50 7,292.06 1,566.38 1,649.39 1,477.80 1,470.41
易方达沪深300非 76.98 158.11 53.46 90.24 82.47 155.70
银ETF
易方达沪深

300ETF 203.28 347.20 65.93 91.31 33.79 51.36
易方达货币B 25,035.53 25,035.53 50,000.00 50,000.00 100,000.00 100,000.00
易方达科讯股票 - - 565.04 619.85 565.04 1,036.12

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2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

产品品种 份额 市值 份额 市值 份额 市值

(万份) (万元) (万份) (万元) (万份) (万元)

易方达科翔股票 - - 203.48 460.89 203.48 568.12

易方达中证海外

互联ETF 235.46 352.01 600.00 600.00 - -

易方达黄金ETF 10.00 27.13 428.46 1,127.28 - -

易方达上证50A - - 161.59 163.21 - -

易方达香港恒生

综合小型股 101.47 109.99 185.11 180.85 - -

易方达银行A - - 156.86 157.64 - -

易方达安心回报

B 1,000.05 1,638.07 1,000.05 1,471.07 1,268.23 1,997.47

易方达稳健收益

债券A 130.97 170.67 61.66 82.14 183.37 277.57

易方达安心回报

A - - - - 1,262.50 1,997.28

易方达稳健收益

B - - - - 13,194.29 19,993.30

易方达天天B - - - - 402,111.27 402,111.27

易方达货币E - - - - 13,923.31 13,923.31

易方达安心回报

债券B - - - - 1,000.05 1,575.07

易方达增强回报

债券B - - - - 212.13 291.05

易方达纯债C - - - - 300.00 334.20

易方达量化精选1 1,500.00 1,452.00 - - - -

号资产管理计划

易方达月月利理

财债券B 750.00 750.00 - - - -

易方达天天理财

B 5,080.88 5,080.88 - - - -

易方达货币A 206.69 206.69 - - - -

4、向关联方提供服务

2015年至2017年,发行人向关联方提供如下服务:

关联交易 2017年度 2016年度 2015年度

关联方 关联交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额 占同类交易
(万元)金额的比例 (万元)金额的比例 (万元)金额的比例

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关联交易 2017年度 2016年度 2015年度

关联方 关联交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额 占同类交易
(万元)金额的比例 (万元)金额的比例 (万元)金额的比例
交易单元席位

易方达基金 租赁收入及代 市场原则

销基金手续费 3,181.40 5.28% 2,894.38 4.97% 7,819.27 7.22%
收入

中山公用 证券承销及保 市场原则

荐费收入 - - - - 2,167.30 1.69%
中山公用 财务顾问费收 市场原则

入 - - - - 20.00 0.03%
广东广发互联 收益凭证利息

小额贷款股份 支出 市场原则 - - - - 20.55 0.02%
有限公司
中证信用增进 承销及保荐佣 市场原则

股份有限公司 金收入 171.70 0.09% 70.00 0.03% - -
辽宁成大生物 投资收益-股票 市场原则

股份有限公司 红利 - - 200.00 0.07% - -
珠海广发信德
环保产业投资 基金管理费收 市场原则

基金合伙企业 入 1,121.17 0.48% 879.29 0.38% - -
(有限合伙)
广州广发信德
一期互联网改 基金管理费收

造传统产业投 入 市场原则 273.58 0.12% 290.00 0.12% - -
资企业(有限合

伙)
广州广发信德
一期健康产业 基金管理费收 市场原则

投资企业(有限 入 304.73 0.13% 604.00 0.26% - -
合伙)
广发信德(珠
海)医疗产业投 基金管理费收 市场原则

资中心(有限合 入 839.48 0.36% 889.85 0.38% - -
伙)
珠海广发信德
科技文化产业 基金管理费收 市场原则

股权投资基金 入 928.23 0.40% - - - -
(有限合伙)


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关联交易 2017年度 2016年度 2015年度

关联方 关联交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额 占同类交易
(万元)金额的比例 (万元)金额的比例 (万元)金额的比例
广州信德创业
营股权投资合 基金管理费收 市场原则

伙企业(有限合 入 353.24 0.15% - - - -
伙)
珠海广发信德
高成长现代服 基金管理费收

务业股权投资 入 市场原则 168.09 0.07% - - - -
企业(有限合

伙)
广发信德汇金
(龙岩)股权投 基金管理费收 市场原则

资合伙企业(有 入 140.61 0.06% - - - -
限合伙)
珠海广发信德
工场文化传媒 基金管理费收

产业股权投资 入 市场原则 29.36 0.01% - - - -
基金(有限合

伙)
珠海广发信德
高成长现代服 基金销售服务

务业股权投资 费收入 市场原则 132.08 1.07% - - - -
企业(有限合

伙)
珠海中兵广发 基金销售服务

投资基金管理 费收入 市场原则 47.42 0.39% - - - -
有限公司
广东金融高新 投资管理咨询

区股权交易中 费收入 市场原则 32.54 1.43% - - - -
心有限公司

5、关联方向发行人提供服务

2015年至2017年,关联方向发行人提供如下服务:

关联交易 2017年度 2016年度 2015年度

关联方 关联交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额 占同类交易
(万元)金额的比例 (万元)金额的比例 (万元)金额的比例

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关联交易 2017年度 2016年度 2015年度

关联方 关联交易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额 占同类交易
(万元)金额的比例 (万元)金额的比例 (万元)金额的比例
广发钧策海外

投资基金管理 租金支出 市场原则

(上海)有限公 282.68 0.66% - - - -

GlobalHealth

ScienceFundI, 票据利息支出 市场原则 204.43 0.05% - - - -
L.P.
珠海盈米财富 尾随佣金支出 市场原则

管理有限公司 46.51 0.08% - - - -
6、关键管理人员报酬

2015年至2017年,发行人计提的关键管理人员报酬情况如下:

项目 2017发生额 2016发生额 2015发生额

(万元) (万元) (万元)

关键管理人员薪酬 26,281.87 25,997.75 39,237.59

7、与股东的共同投资

(1)2017年与股东的共同投资

2017年,公司未发生股东共同投资的关联交易。

(2)2016年与股东的共同投资

2016年,发行人之全资子公司广发信德已向深圳前海广发信德中山公用并购基金

管理有限公司、中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)及珠海广发信德环保

产业投资基金合伙企业(有限合伙)分别缴纳出资人民币600万元、人民币2,585万元及

人民币9,500万元。该等公司均于2015年根据与中山公用环保产业投资有限公司(本

公司的股东之一中山公用事业集团股份有限公司的全资子公司)的协议而成立。截至

2016年末,发行人将深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司及中山广发信

德公用环保夹层投资企业(有限合伙)纳入合并财务报表的合并范围,将珠海广发信德

环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为联营企业核算。

2016年,发行人之全资子公司广发信德已完成向珠海广发信德敖东医药产业投资

中心(有限合伙)缴纳出资人民币30,400万元。该公司于2015年根据与发行人股东之一


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的吉林敖东药业集团股份有限公司的协议而成立。截至2016年末,发行人将珠海广发

信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)纳入合并财务报表的合并范围。

(3)2015年与股东的共同投资

发行人之子公司广发信德投资管理有限公司与中山公用事业集团股份有限公司的
全资子公司中山公用环保产业投资有限公司共同发起设立深圳前海广发信德中山公用
并购基金管理有限公司及珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)。截
2015年末,深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司已经成立,已纳入发行
人合并财务报表的合并范围;珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)已
经成立,正在募集资金过程中,广发信德投资管理有限公司尚未出资。

发行人之子公司广发信德投资管理有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司共
同发起设立珠海广发信德敖东基金管理有限公司。截至2015年末,珠海广发信德敖东
基金管理有限公司已经成立,已纳入发行人合并财务报表的合并范围。

广发信德投资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司与珠海广发信德敖东
基金管理有限公司共同发起设立珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)。截
至2015年末,珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)已经成立,正在募集
资金过程中,广发信德投资管理有限公司尚未出资。

吉林敖东药业集团股份有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同发起
设立吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)。截至2015年末,吉林敖东创新产
业基金管理中心(有限合伙)已经成立,珠海广发信德敖东基金管理有限公司已完成出
资,发行人将其作为可供出售金融资产核算。

8、关联方应收款项

2015年末、2016年末及2017年末,公司的关联方应收款项如下表:

单位:万元

关联方 项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
易方达基金 应收席位佣金及

尾随佣金 865.85 578.41 1,219.43
广州广发信德一期互

联网改造传统产业投 应收基金管理费 - 290.00 -
资企业(有限合伙)


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关联方 项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
广州广发信德一期健

康产业投资企业(有 应收基金管理费 323.02 152.00 -
限合伙)
广州信德创业营股权

投资合伙企业(有限 应收基金管理费 374.44 - -
合伙)

广发信德汇金(龙岩)

股权投资合伙企业 应收基金管理费 149.05 - -
(有限合伙)

9、关联方应付款项

2015年末、2016年末及2017年末,公司的关联方应付款项如下表:

单位:万元

关联方 项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
广东广发互联小额贷 应付短期融资款

款股份有限公司 (收益凭证)及 - - 1,115.88
应付利息

GlobalHealthScience 应付票据、应付

FundI,L.P. 利息 12,239.58 - -
珠海盈米财富管理有 其他应付款

限公司 25.34 - -
广州广发信德一期互

联网改造传统产业投 预收基金管理费 145.00 - -
资企业(有限合伙)

(三)关联交易决策权限、决策程序和定价机制

1、决策权限

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,应当及
时披露。

(2)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.05%以上的,并应提交董事会批准。

(3)公司与关联自然人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的,并应提交股东大会批准。


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(4)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

(5)公司与关联法人发生的交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的,并应提交董事会批准。

(6)公司与关联法人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5%以上的,并应提交股东大会批准。

(7)公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

(8)关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的,不得执行,已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。

2、决策程序

(1)董事会的决策程序

公司董事会就关联交易表决时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。

公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该事项提交股东大会审议。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时,在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项时,关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(2)股东大会的决策程序

关联股东有特殊情况无法回避时,事先由公司征得监管部门同意后,方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。

股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议,应当由出席股东大会的非关联股东

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所持表决权的二分之一以上通过;作出的有关关联交易事项的特别决议时,应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、定价机制

公司遵守定价公允原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价。
十、发行人资金被占用、关联担保情况
(一)资金占用情况

发行人为非国有控制的证券公司,无控股股东和实际控制人。报告期内,发行人不存在资金被其关联方违规占用(经营性业务往来除外)的情况。
(二)关联担保情况

报告期内,公司及其控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,关联方也未强制公司为他人提供担保;公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
(三)发行人为第一大股东及其关联方提供担保情况

报告期内,公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。


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第六节财务会计信息

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对广发证券股份有限公司2015年度、2016

年度以及2017年度的财务报表进行了审计,分别出具了德师报(审)字(16)第P0392

号、德师报(审)字(17)第P00821号以及德师报(审)字(18)第P01575号标准

无保留意见审计报告。本募集说明书所引用的发行人2015年-2017年度财务数据均来

自于前述经审计的财务报表及其附注,所引用的发行人2018年三季度报告财务数据未

经审计。除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期的财务报表

为准。

一、最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
货币资金 56,972,199,370.76 56,910,758,509.16 80,448,432,300.74 106,572,461,584.60
其中:客户存款 44,454,410,089.99 48,356,454,197.43 67,251,310,435.85 88,640,516,613.43
结算备付金 17,655,428,586.20 17,652,948,318.56 21,742,626,195.25 31,222,060,527.00
其中:客户备付金 14,426,307,641.95 14,313,291,768.94 17,871,298,436.09 28,449,877,571.75
融出资金 50,143,885,361.69 61,750,191,315.06 59,001,294,969.66 69,190,542,747.79
交易性金融资产 90,808,214,741.09 - - -
以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产 - 63,238,922,628.55 61,766,808,847.96 83,912,239,939.55
衍生金融资产 18,684,722,501.78 5,450,741,845.31 692,456,240.37 270,579,015.80
买入返售金融资产 33,345,852,701.20 33,667,402,360.98 21,961,202,342.55 13,745,916,985.33
应收款项 5,687,243,370.95 3,509,676,183.22 2,218,161,383.85 2,531,335,155.31
应收利息 3,207,710,644.87 2,934,832,055.76 2,511,656,611.53 3,131,238,192.71
存出保证金 5,725,235,271.75 4,700,753,337.46 5,132,685,472.06 5,277,796,430.89
债权投资 9,734,130,063.71 - - -
其他债权投资 74,133,087,468.11 - - -
可供出售金融资产 - 92,594,399,160.08 92,080,655,671.95 96,582,577,941.42
长期股权投资 4,800,244,170.11 4,336,479,926.70 3,735,931,713.08 3,347,504,002.76
其他权益工具投资 12,078,946,962.93 - - -
投资性房地产 20,499,972.74 21,802,164.20 23,538,419.44 25,274,674.68

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项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
固定资产 862,874,156.57 940,624,652.33 916,392,554.31 938,313,805.44
在建工程 1,307,830,423.13 1,072,743,226.51 726,998,852.66 526,730,799.00
无形资产 548,145,564.89 593,086,353.96 575,991,066.32 541,285,712.59
商誉 2,283,616.05 2,169,175.75 2,321,243.82 2,174,106.28
递延所得税资产 791,231,267.37 428,495,855.91 783,339,195.49 269,441,877.81
其他资产 6,022,147,709.15 7,098,611,107.17 5,480,860,335.79 1,009,541,190.94
资产总计 392,531,913,925.05 356,904,638,176.67 359,801,353,416.83 419,097,014,689.90
短期借款 5,991,265,749.22 7,349,536,364.33 4,863,873,848.17 896,010,344.00
应付短期融资款 27,963,860,000.00 25,101,447,000.00 16,329,741,000.00 21,643,800,000.00
拆入资金 6,154,453,394.29 4,953,655,549.04 10,606,394,791.74 1,750,000,000.00
交易性金融负债 2,800,873,085.54 - - -
以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债 - 4,853,999,224.14 5,506,095,387.34 624,185,446.82
衍生金融负债 21,874,672,346.59 5,439,112,526.83 692,012,018.00 309,453,798.13
卖出回购金融资产款 85,741,879,198.91 55,516,408,036.08 50,549,266,202.80 85,395,760,813.65
代理买卖证券款 60,758,417,032.35 65,026,117,190.86 85,726,525,276.71 118,137,085,071.05
代理承销证券款 - 53,999,996.80 - 350,000,000.00
应付职工薪酬 5,067,941,795.78 7,050,313,008.23 7,142,049,184.07 7,812,464,909.17
应交税费 886,726,891.10 1,188,593,136.25 1,001,301,981.99 1,435,667,279.91
应付款项 10,815,649,920.44 10,615,613,630.43 15,787,438,872.97 13,455,620,976.98
应付利息 1,647,265,464.26 1,939,204,420.19 2,039,195,571.23 2,724,476,574.90
预计负债 33,360,000.00 33,360,000.00 33,360,000.00 60,580,543.00
长期借款 5,428,739,664.92 4,525,492,111.80 2,729,250,000.00 3,469,168,000.00
应付债券 65,488,862,866.40 72,672,720,280.85 73,524,596,519.73 79,246,866,826.53
递延所得税负债 81,717,626.89 88,441,255.28 131,279,760.50 278,361,869.29
其他负债 2,420,126,079.27 1,871,042,542.97 1,785,637,051.37 1,686,683,474.55
负债合计 303,155,811,115.96 268,279,056,274.08 278,448,017,466.62 339,276,185,927.98
股本 7,621,087,664.00 7,621,087,664.00 7,621,087,664.00 7,621,087,664.00
资本公积 31,864,816,413.52 31,864,816,413.52 31,864,053,298.29 31,864,031,775.49
其他综合收益 1,741,164,526.69 2,244,539,408.89 1,849,327,868.70 2,771,649,998.07
盈余公积 5,360,597,212.09 5,360,597,212.09 4,754,038,095.07 4,136,216,158.85
一般风险准备 12,069,866,256.88 11,995,306,804.86 10,453,777,447.86 8,893,007,457.16
未分配利润 27,233,186,689.69 25,767,855,022.98 21,987,925,118.64 22,233,280,547.83
归属于母公司股东权益合计 85,890,718,762.87 84,854,202,526.34 78,530,209,492.56 77,519,273,601.40
少数股东权益 3,485,384,046.22 3,771,379,376.25 2,823,126,457.65 2,301,555,160.52
股东权益合计 89,376,102,809.09 88,625,581,902.59 81,353,335,950.21 79,820,828,761.92
负债和股东权益总计 392,531,913,925.05 356,904,638,176.67 359,801,353,416.83 419,097,014,689.90
注:根据财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产

转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,公司自2018年1月1


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日起变更会计政策,施行上述修订后的金融工具准则。对于持有的债务工具,公司根据其合同现金流量特征和业

务模式来确定分类,对于可供出售金融资产中的权益投资、基金投资和其他投资,除了部分非交易性权益工具指

定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,其它主要分类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产。根据该准则衔接规定,在施行日,企业应当按照该准则的规定对金融工具进行分类和计量(含

减值),涉及前期比较财务报表数据与该准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在该准则施行日的

新账面价值之间的差额,计入该准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

2、合并利润表

单位:元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

一、营业收入 11,359,691,687.36 21,575,648,466.47 20,714,347,818.02 33,448,166,117.44
手续费及佣金净收入 6,550,847,614.78 11,228,226,766.83 13,014,846,047.53 19,584,999,280.14
其中:经纪业务手续费净收入 2,728,822,020.25 4,335,555,515.64 5,381,233,065.15 13,721,432,476.74
投资银行业务手续费净收入 925,486,970.68 2,754,540,228.11 3,280,845,306.52 2,112,550,259.34
资产管理及基金管理业务手续

费净收入 2,762,584,968.81 3,982,022,540.01 4,157,937,073.10 3,593,478,397.16
利息净收入 246,609,413.36 469,783,802.56 727,926,502.80 2,930,057,386.58
其中:利息收入 6,455,830,614.37 8,017,629,621.91 7,830,719,782.55 12,336,200,108.14
利息支出 6,209,221,201.01 7,547,845,819.35 7,102,793,279.75 9,406,142,721.56
其他收益 685,117,854.45 377,213,406.60 - -
投资收益 5,833,275,247.47 9,406,190,754.95 6,750,153,307.51 10,314,960,874.13
其中:对联营企业和合营企业的

投资收益 376,821,528.80 453,186,788.27 402,863,561.34 289,812,448.91
公允价值变动收益 -1,946,250,622.70 43,894,010.23 182,452,304.25 296,616,881.29
资产处置收益 963,715.34 2,136,191.13 2,310,267.28 1,526,198.03
汇兑收益 -31,649,902.84 2,366,420.28 -25,777,150.68 294,674,289.33
其他业务收入 20,778,367.50 45,837,113.89 62,436,539.33 25,331,207.94
二、营业支出 5,917,227,544.18 9,986,971,131.23 10,185,774,880.04 15,767,446,112.03
税金及附加 78,355,580.74 125,781,486.55 475,223,914.43 1,928,043,807.85
业务及管理费 5,689,334,935.22 9,461,188,721.67 9,285,375,705.17 13,555,565,733.42
资产减值损失 95,645.83 398,264,667.77 423,439,005.20 282,100,315.52
信用减值损失 148,139,190.93 - - -
其他业务成本 1,302,191.46 1,736,255.24 1,736,255.24 1,736,255.24
三、营业利润 5,442,464,143.18 11,588,677,335.24 10,528,572,937.98 17,680,720,005.41
加:营业外收入 11,444,086.61 99,347,712.62 257,842,492.14 170,106,590.29
减:营业外支出 35,261,962.83 43,999,537.66 81,354,928.91 45,114,328.49
四、利润总额 5,418,646,266.96 11,644,025,510.20 10,705,060,501.21 17,805,712,267.21
减:所得税费用 1,104,063,013.27 2,560,654,705.82 2,295,738,460.38 4,193,358,888.46
五、净利润 4,314,583,253.69 9,083,370,804.38 8,409,322,040.83 13,612,353,378.75

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(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润 4,314,583,253.69 9,083,370,804.38 8,409,322,040.83 13,612,353,378.75
2.终止经营净利润 - - - -
(二)按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润 4,113,683,274.06 8,595,399,060.76 8,030,106,628.93 13,201,014,064.72
少数股东损益 200,899,979.63 487,971,743.62 379,215,411.90 411,339,314.03
六、其他综合收益的税后净额 83,322,259.03 529,657,088.09 -1,028,513,808.49 988,804,218.67
归属于母公司股东的其他综合

收益的税后净额 104,272,132.78 395,211,540.19 -922,322,129.37 913,226,461.03
(一)不能重分类进损益的其他

综合收益 -329,354,666.94 - - -
1.其他权益工具投资公允价值 -329,354,666.94 - - -
变动
(二)将重分类进损益的其他综

合收益 433,626,799.72 395,211,540.19 -922,322,129.37 913,226,461.03
1.权益法下可转损益的其他综 -60,217,397.59 84,258,096.22 -59,907,236.61 55,995,976.48
合收益

2.其他债权投资公允价值变动 139,246,630.69 - - -
3.其他债权投资信用减值准备 50,000,369.69 - - -
4.可供出售金融资产公允价值 -1,216,344,266.23 710,047,297.32
变动 - 679,922,430.32

5.外币财务报表折算差额 304,597,196.93 -368,968,986.35 353,929,373.47 147,183,187.23
归属于少数股东的其他综合收

益的税后净额 -20,949,873.75 134,445,547.90 -106,191,679.12 75,577,757.64
七、综合收益总额 4,397,905,512.72 9,613,027,892.47 7,380,808,232.34 14,601,157,597.42
其中:归属于母公司股东的综合

收益总额 4,217,955,406.84 8,990,610,600.95 7,107,784,499.56 14,114,240,525.75
归属于少数股东的综合收益总

额 179,950,105.88 622,417,291.52 273,023,732.78 486,917,071.67
八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 0.54 1.13 1.05 1.87
(二)稀释每股收益(元/股) 0.54 1.13 1.05 1.87
注:根据2018年1月财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)

和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,“对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,企业应当按照《企

业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整”,上表相

应调整了2016年和2015年“营业收入”的口径,新口径下“营业收入”包含了“资产处置收益”项目的金额,该项目金

额原在营业外收支中列示。母公司利润表同样也做了相应调整。

3、合并现金流量表


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单位:元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

一、经营活动产生的现金流量:

融出资金净减少额 11,753,311,528.55 - 10,215,396,421.20 -
处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融工具净增加额 - 472,677,967.18 29,707,760,305.92 -
收取利息、手续费及佣金的现金 14,150,178,373.89 20,152,272,076.37 22,117,417,019.10 31,143,065,637.91
拆入资金净增加额 1,201,028,901.09 - 8,856,394,791.74 1,627,000,000.00
回购业务资金净增加额 30,501,948,948.44 - - 29,190,802,877.20
代理买卖证券收到的现金净额 - - - 46,669,924,653.64
代理承销证券收到的现金净额 - 53,999,996.80 - 350,000,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 918,763,734.78 1,188,981,786.06 3,272,273,583.38 8,414,653,818.35
经营活动现金流入小计 58,525,231,486.75 21,867,931,826.41 74,169,242,121.34 117,395,446,987.10
融出资金净增加额 - 2,976,208,466.97 - 4,571,709,275.31
购置交易性金融工具净减少额 13,665,135,628.12
购置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融工具净减少额 - - - 53,412,884,457.90
支付利息、手续费及佣金的现金 2,596,606,714.70 3,786,546,052.11 3,131,409,376.26 4,069,529,911.75
代理买卖证券支出的现金净额 4,627,733,958.24 20,269,844,175.46 32,572,241,825.90 -
代理承销证券支出的现金净额 53,999,996.80 - 350,000,000.00 -
拆入资金净减少额 - 5,485,154,821.86 - -
回购业务资金净减少额 - 6,755,910,674.85 43,104,832,236.68 -
支付给职工及为职工支付的现金 5,803,923,925.39 6,834,872,530.28 7,281,376,930.67 6,243,998,945.96
支付的各项税费 2,819,379,081.66 3,662,987,185.74 4,090,449,888.69 6,264,623,048.25
支付其他与经营活动有关的现金 1,395,858,938.44 10,739,070,623.42 4,791,137,728.95 4,684,381,729.11
经营活动现金流出小计 30,962,638,243.35 60,510,594,530.69 95,321,447,987.15 79,247,127,368.28
经营活动产生的现金流量净额 27,562,593,243.40 -38,642,662,704.28 -21,152,205,865.81 38,148,319,618.82
二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 3,846,750,705.00 1,996,745,120.94 299,476,682.61 353,581,456.25
处置可供出售金融资产净增加额 - 1,986,431,360.23 4,005,757,575.06 -
取得投资收益收到的现金 2,613,853,614.86 3,721,919,713.78 2,924,139,556.11 2,296,547,258.28
处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 1,202,062.67 3,135,497.21 4,519,661.33 19,983,962.97
处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额 5,694,230.53

收到其他与投资活动有关的现金 - 132,402,495.23 53,334,792.95 74,689,628.57
投资活动现金流入小计 6,467,500,613.06 7,840,634,187.39 7,287,228,268.06 2,744,802,306.07
投资支付的现金 455,535,341.24 2,246,464,382.00 2,629,116,179.07 1,920,124,639.74
购置其他债权投资及其他权益工

具投资净减少额 21,089,617,225.19 - - -

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项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

购置可供出售金融资产净减少额 - - - 57,946,351,850.17
购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 422,206,687.10 538,474,378.12 389,460,078.85 390,178,897.74
取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额 - - 37,158,525.62 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 45,840,843.34 138,148,340.06 108,498,345.49
投资活动现金流出小计 21,967,359,253.53 2,830,779,603.46 3,193,883,123.60 60,365,153,733.14
投资活动产生的现金流量净额 -15,499,858,640.47 5,009,854,583.93 4,093,345,144.46 -57,620,351,427.07
三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 122,447,300.00 455,900,000.00 339,879,127.09 25,555,548,216.86
其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金 122,447,300.00 455,900,000.00 339,879,127.09 159,234,387.10
取得借款收到的现金 2,600,049,651.92 5,438,906,942.35 6,227,945,504.17 79,271,344.00
发行债券收到的现金 25,397,639,265.89 53,092,695,076.92 53,300,000,000.00 66,484,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 11,609,906,573.55 18,848,990,712.24 8,342,598,959.28 32,192,618,082.31
筹资活动现金流入小计 39,730,042,791.36 77,836,492,731.51 68,210,423,590.54 124,311,437,643.17
偿还债务支付的现金 36,800,939,904.77 48,426,117,888.20 50,500,000,000.00 41,600,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 6,893,923,814.66 7,056,029,528.21 11,223,223,443.98 4,157,728,415.12
其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润 110,113,538.54 75,567,047.83 91,331,562.74 108,672,387.92
支付其他与筹资活动有关的现金 8,259,231,007.69 16,046,338,827.57 25,218,384,020.47 11,873,863,135.08
筹资活动现金流出小计 51,954,094,727.12 71,528,486,243.98 86,941,607,464.45 57,631,591,550.20
筹资活动产生的现金流量净额 -12,224,051,935.76 6,308,006,487.53 -18,731,183,873.91 66,679,846,092.97
四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响 274,271,997.47 -316,152,500.44 357,641,296.56 440,551,328.96
五、现金及现金等价物净增加额 112,954,664.64 -27,640,954,133.26 -35,432,403,298.70 47,648,365,613.68
加:期初现金及现金等价物余额 74,399,156,362.73 102,040,110,495.99 137,472,513,794.69 89,824,148,181.01
六、期末现金及现金等价物余额 74,512,111,027.37 74,399,156,362.73 102,040,110,495.99 137,472,513,794.69
(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
货币资金 43,648,963,644.11 45,586,357,496.66 65,878,171,383.57 93,149,640,352.33
其中:客户存款 36,223,040,699.25 41,823,553,682.67 57,988,054,395.92 78,450,233,886.20
结算备付金 15,036,958,723.94 15,865,647,091.64 19,569,194,635.66 29,683,750,427.24

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项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
其中:客户备付金 11,961,871,134.78 12,717,075,160.88 15,956,355,191.37 27,207,058,558.42
融出资金 46,450,249,157.00 57,505,384,096.86 55,938,022,754.09 66,677,652,479.88
交易性金融资产 55,653,613,533.98 - - -
以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 - 37,748,240,969.55 42,069,244,383.32 68,679,031,638.47
衍生金融资产 926,665,582.14 240,715,245.90 688,867,021.21 270,578,387.45
买入返售金融资产 31,713,291,406.29 33,381,102,336.98 21,134,085,280.70 12,264,366,862.33
应收款项 588,216,728.19 688,725,510.44 190,320,192.82 921,254,242.07
应收利息 2,647,036,964.38 2,360,073,034.64 1,978,145,690.87 2,741,002,943.53
存出保证金 1,140,725,566.17 859,907,298.50 974,208,747.73 1,177,032,680.83
债权投资 9,043,747,152.91 - - -
其他债权投资 69,692,979,401.66 - - -
可供出售金融资产 - 76,094,758,602.98 76,238,567,147.68 84,774,863,645.68
长期股权投资 17,458,642,605.55 17,280,638,246.44 17,014,087,317.60 15,957,754,934.14
其他权益工具投资 12,027,123,461.37 - - -
投资性房地产 20,499,972.74 21,802,164.20 23,538,419.44 25,274,674.68
固定资产 620,998,296.90 692,824,536.66 661,810,705.84 675,807,233.54
在建工程 1,307,830,423.13 1,072,743,226.51 726,998,852.66 526,730,799.00
无形资产 497,844,229.47 545,343,432.88 530,411,365.50 498,940,340.82
递延所得税资产 419,734,122.84 272,114,577.95 634,474,530.43 267,491,392.96
其他资产 2,616,593,295.70 2,491,333,972.16 2,143,120,604.02 207,679,616.00
资产总计 311,511,714,268.47 292,707,711,840.95 306,393,269,033.14 378,498,852,650.95
短期借款 - - - -
应付短期融资款 27,963,860,000.00 25,101,447,000.00 16,329,741,000.00 21,643,800,000.00
拆入资金 6,000,000,000.00 1,300,000,000.00 9,400,000,000.00 1,750,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债 - 1,659,501,990.00 4,022,587,200.00 -
衍生金融负债 967,597,947.17 291,812,371.26 691,750,399.34 309,442,608.01
卖出回购金融资产款 80,750,680,047.53 52,620,370,401.73 47,608,555,532.80 82,392,860,321.15
代理买卖证券款 45,503,161,658.60 53,211,363,487.50 70,194,416,040.45 102,210,587,112.94
代理承销证券款 - 53,999,996.80 - 350,000,000.00
应付职工薪酬 3,634,466,781.44 5,230,121,496.63 5,882,020,080.44 6,658,737,361.95
应交税费 496,245,294.68 636,298,212.22 673,493,110.92 985,211,630.64
应付款项 2,333,761,651.01 1,021,992,322.17 3,399,734,090.75 3,506,408,335.58
应付利息 1,591,509,670.13 1,909,091,985.40 2,029,286,434.18 2,721,803,086.48
预计负债 33,360,000.00 33,360,000.00 33,360,000.00 60,580,543.00
长期借款 - - - 3,000,000,000.00
应付债券 65,488,862,866.40 72,672,720,280.85 73,524,596,519.73 79,246,866,826.53

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项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
递延所得税负债 - - - -
其他负债 964,140,671.32 985,452,360.89 924,863,758.49 1,325,246,735.03
负债合计 235,727,646,588.28 216,727,531,905.45 234,714,404,167.10 306,161,544,561.31
股本 7,621,087,664.00 7,621,087,664.00 7,621,087,664.00 7,621,087,664.00
资本公积 31,677,902,101.69 31,677,902,101.69 31,679,140,892.48 31,679,119,369.68
其他综合收益 1,498,033,546.11 1,463,742,127.09 559,398,754.59 1,299,212,731.95
盈余公积 5,345,266,842.14 5,345,266,842.14 4,738,707,725.12 4,120,885,788.90
一般风险准备 10,937,458,734.64 10,937,335,171.34 9,723,994,644.82 8,487,997,499.53
未分配利润 18,704,318,791.61 18,934,846,029.24 17,356,535,185.03 19,129,005,035.58
股东权益合计 75,784,067,680.19 75,980,179,935.50 71,678,864,866.04 72,337,308,089.64
负债和股东权益总计 311,511,714,268.47 292,707,711,840.95 306,393,269,033.14 378,498,852,650.95
2、母公司利润表

单位:元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

一、营业收入 7,272,592,427.96 13,653,831,163.54 14,351,812,775.06 27,244,257,587.08
手续费及佣金净收入 3,371,961,712.45 6,706,599,303.32 8,329,102,339.33 15,446,321,438.80
其中:经纪业务手续费净收

入 2,421,689,763.07 3,918,807,433.15 4,977,868,722.28 13,319,374,021.99
投资银行业务手续费净

收入 860,026,366.20 2,660,762,809.94 3,183,223,749.89 1,979,195,952.39
利息净收入 316,388,718.98 616,697,076.98 802,818,710.28 2,946,875,768.62
其中:利息收入 5,658,476,867.17 7,180,521,284.75 7,147,914,674.33 11,800,810,415.34
利息支出 5,342,088,148.19 6,563,824,207.77 6,345,095,964.05 8,853,934,646.72
其他收益 451,063,594.15 50,634,752.08 - -
投资收益 3,688,127,126.08 6,572,235,009.01 5,031,695,532.34 8,046,687,805.23
其中:对联营企业和合营企

业的投资收益 298,124,268.03 365,493,170.89 353,984,512.19 305,482,847.39
公允价值变动收益 -554,874,751.13 -304,482,197.21 192,953,810.09 479,242,406.44
资产处置收益 951,702.89 2,357,515.68 2,198,897.26 1,609,997.87
汇兑收益 -12,535,592.22 -5,495,850.23 -24,627,260.73 301,909,744.34
其他业务收入 11,509,916.76 15,285,553.91 17,670,746.49 21,610,425.78
二、营业支出 3,663,347,687.09 6,120,034,412.15 6,700,153,127.29 12,539,378,297.49
税金及附加 55,685,202.17 97,218,033.24 357,224,732.33 1,668,226,482.56
业务及管理费 3,485,508,280.14 5,910,935,875.04 6,295,684,290.08 10,733,660,236.60
资产减值损失 37,500.03 110,144,248.63 45,507,849.64 135,755,323.09
信用减值损失 120,814,513.29 - - -
其他业务成本 1,302,191.46 1,736,255.24 1,736,255.24 1,736,255.24

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项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

三、营业利润 3,609,244,740.87 7,533,796,751.39 7,651,659,647.77 14,704,879,289.59
加:营业外收入 2,324,505.14 93,415,723.05 93,048,979.69 61,741,722.29
减:营业外支出 21,740,182.24 19,506,814.96 77,388,275.26 42,927,035.79
四、利润总额 3,589,829,063.77 7,607,705,659.48 7,667,320,352.20 14,723,693,976.09
减:所得税费用 651,620,867.26 1,542,114,489.33 1,489,100,990.04 3,468,571,198.90
五、净利润 2,938,208,196.51 6,065,591,170.15 6,178,219,362.16 11,255,122,777.19
(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润 2,938,208,196.51 6,065,591,170.15 6,178,219,362.16 11,255,122,777.19
2.终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净

额 -7,225,541.19 904,343,372.50 -739,813,977.36 -195,441,849.60
(一)不能重分类进损益的

其他综合收益 -327,999,448.33 - - -
1.其他权益工具投资公允价 -327,999,448.33 - - -
值变动
(二)以后将重分类进损益

的其他综合收益 320,773,907.14 904,343,372.50 -739,813,977.36 -195,441,849.60
1.权益法下可转损益的其他 -22,119,908.92 24,339,594.34 -72,652,128.73 55,997,864.83
综合收益

2.其他债权投资公允价值变 331,295,526.85 - - -


3.其他债权投资信用减值准 11,598,289.21 - - -


4.可供出售金融资产公允价 - 880,003,778.16 -667,161,848.63 -251,439,714.43
值变动损益

5.外币财务报表折算差额 - - - -
七、综合收益总额 2,930,982,655.32 6,969,934,542.65 5,438,405,384.80 11,059,680,927.59
3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

一、经营活动产生的现金流量:

融出资金净减少额 11,022,992,211.62 - 10,765,200,250.44 -
处置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融工具净增 - 3,822,579,025.02 32,529,750,280.73 -
加额

收取利息、手续费及佣金的现金 9,663,720,259.64 14,563,309,798.24 16,509,382,283.71 26,722,978,618.76
拆入资金净增加额 4,700,000,000.00 - 7,650,000,000.00 1,627,000,000.00
回购业务资金净增加额 29,707,899,657.51 - - 27,897,418,204.44

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项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

代理买卖证券收到的现金净额 - - - 38,316,842,100.44
代理承销证券收到的现金净额 - 53,999,996.80 - 350,000,000.00
收到其他与经营活动有关的现

金 1,820,087,302.79 289,204,574.81 1,226,820,808.09 2,573,867,581.75
经营活动现金流入小计 56,914,699,431.56 18,729,093,394.87 68,681,153,622.97 97,488,106,505.39
融出资金净增加额 - 1,545,526,414.48 - 3,098,773,516.65
购置交易性金融工具净减少额 16,452,985,157.25
购置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融工具净减 - - - 44,629,415,995.16
少额

支付利息、手续费及佣金的现金 2,332,995,655.19 3,094,498,218.69 2,822,007,121.98 3,933,404,900.83
代理买卖证券支出的现金净额 7,713,825,803.38 16,902,988,428.84 32,113,761,144.50 -
代理承销证券支出的现金净额 53,999,996.80 - 350,000,000.00 -
拆入资金净减少额 - 8,100,000,000.00 - -
回购业务资金净减少额 - 7,262,613,809.95 43,703,734,664.99 -
支付给职工及为职工支付的现 4,176,676,207.11

金 5,188,429,150.04 5,590,754,523.89 5,211,776,749.37
支付的各项税费 1,363,527,396.98 2,463,999,832.05 2,737,883,962.73 5,469,711,760.84
支付其他与经营活动有关的现 1,171,041,044.44

金 4,078,729,678.51 3,272,531,534.65 2,178,065,666.95
经营活动现金流出小计 33,265,051,261.15 48,636,785,532.56 90,590,672,952.74 64,521,148,589.80
经营活动产生的现金流量净额 23,649,648,170.41 -29,907,692,137.69 -21,909,519,329.77 32,966,957,915.59
二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 2,210,987,663.60 - - -
处置可供出售金融资产净增加

额 - 1,961,578,402.04 8,351,244,992.84 -
取得投资收益收到的现金 2,242,858,834.94 3,225,790,624.09 2,810,512,650.22 1,646,949,059.18
处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 1,159,719.06 3,052,329.55 4,108,043.34 2,911,973.61
投资活动现金流入小计 4,455,006,217.60 5,190,421,355.68 11,165,865,686.40 1,649,861,032.79
投资支付的现金 - 100,000,000.00 850,000,000.00 6,942,816,000.00
购置其他债权投资及其他权益 19,607,606,543.86

工具投资净减少额 - - -
购置可供出售金融资产净减少

额 - - - 52,681,865,913.72
购建固定资产、无形资产和其他 371,143,536.20

长期资产支付的现金 464,215,932.19 336,737,523.96 318,632,933.59
投资活动现金流出小计 19,978,750,080.06 564,215,932.19 1,186,737,523.96 59,943,314,847.31
投资活动产生的现金流量净额 -15,523,743,862.46 4,626,205,423.49 9,979,128,162.44 -58,293,453,814.52
三、筹资活动产生的现金流量:


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项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

吸收投资收到的现金 - - - 25,396,313,829.76
发行债券收到的现金 25,397,639,265.89 53,092,695,076.92 53,300,000,000.00 66,484,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 11,340,983,000.00

金 18,723,867,045.60 8,311,379,522.80 31,793,470,000.00
筹资活动现金流入小计 36,738,622,265.89 71,816,562,122.52 61,611,379,522.80 123,673,783,829.76
偿还债务支付的现金 33,400,000,000.00 47,800,000,000.00 50,500,000,000.00 41,600,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 6,427,683,801.87

的现金 6,695,831,318.61 10,980,136,863.82 4,020,001,891.66
支付其他与筹资活动有关的现 7,790,070,000.00

金 15,996,998,000.00 25,398,188,674.35 11,871,363,135.08
筹资活动现金流出小计 47,617,753,801.87 70,492,829,318.61 86,878,325,538.17 57,491,365,026.74
筹资活动产生的现金流量净额 -10,879,131,535.98 1,323,732,803.91 -25,266,946,015.37 66,182,418,803.02
四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响 -12,535,592.22 -5,495,850.23 -24,627,260.73 301,909,744.34
五、现金及现金等价物净增加额 -2,765,762,820.25 -23,963,249,760.52 -37,221,964,443.43 41,157,832,648.43
加:期初现金及现金等价物余额 61,336,168,258.71 85,299,418,019.23 122,521,382,462.66 81,363,549,814.23
六、期末现金及现金等价物余额 58,570,405,438.46 61,336,168,258.71 85,299,418,019.23 122,521,382,462.66
二、发行人近三年及一期主要财务指标

(一)发行人近三年及一期合并报表主要财务指标

项目 2018年1-9月/9月末 2017年度/末 2016年度/末 2015年度/末
资产负债率(%) 73.06 69.64 70.32 73.48
全部债务(亿元) 1,967.69 1,717.79 1,626.26 1,924.02
债务资本比率(%) 68.77 65.97 66.66 70.68
流动比率(倍) 1.76 2.09 2.11 2.01
速动比率(倍) 1.76 2.09 2.11 2.01
总资产报酬率(%) 1.38 3.21 2.92 5.80
EBITDA(亿元) 117.43 192.77 178.09 270.47
EBITDA全部债务比(%) 5.97 11.22 10.95 14.06
EBITDA利息保障倍数(倍) 1.93 2.63 2.61 3.02
营业利润率(%) 47.91 53.71 50.83 52.86
归属于上市公司股东的每股净资

产(元/股) 11.27 11.13 10.30 10.17
每股经营活动产生的现金流量净

额(元/股) 3.62 -5.07 -2.78 5.01
每股净现金流量(元/股) 0.01 -3.63 -4.65 6.25
上述财务指标的计算方法如下:

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)


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2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长

期借款+期末应付短期融资款+期末交易性金融负债(仅指计息的负债部分)

3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+股东权益)

4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+

买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工

具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分

-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回

购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债)

5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+

买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益工

具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动部分

-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回

购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债)

6、总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%。其中总资产*=资产总

额-代理买卖证券款

7、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

8、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

9、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

10、营业利润率=营业利润/营业收入

11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总



12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

(二)最近三年及一期公司净资产收益率和每股收益(合并报表口径)

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

营业收入(万元) 1,135,969.17 2,157,564.85 2,071,434.78 3,344,816.61
归属于上市公司股东的净利润(万元) 411,368.33 859,539.91 803,010.66 1,320,101.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润(万元) 367,916.91 834,752.53 793,716.62 1,316,428.42
其他综合收益的税后净额(万元) 8,332.23 52,965.71 -102,851.38 98,880.42
经营活动产生的现金流量净额(万元) 2,756,259.32 -3,864,266.27 -2,115,220.59 3,814,831.96

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基本每股收益(元/股) 0.54 1.13 1.05 1.87
稀释每股收益(元/股) 0.54 1.13 1.05 1.87
加权平均净资产收益率 4.79% 10.55% 10.29% 21.14%
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额(万元) 39,253,191.39 35,690,463.82 35,980,135.34 41,909,701.47
负债总额(万元) 30,315,581.11 26,827,905.63 27,844,801.75 33,927,618.59
归属于上市公司股东的净资产(万元) 8,589,071.88 8,485,420.25 7,853,020.95 7,751,927.36
(三)非经常性损益明细表(合并报表口径)

发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 数据说明

非流动资产处置损益(包括已计提 主要是固定资

资产减值准备的冲销部分) 96.56 440.39 231.03 152.62 产处置损益

计入当期损益的政府补助(与企业 主要为财政奖

业务密切相关,按照国家统一标准 67,026.17 37,721.34 18,854.08 11,075.17 励款

定额或定量享受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应 -

享有被投资单位可辨认净资产公允 - - 133.79 -

价值产生的收益

除上述各项之外的其他营业外收入 -

和支出 -896.35 5,527.13 -1,339.11 1,424.05

其他符合非经常性损益定义的损益 主要是内退人

项目 -1,948.37 -2,370.79 -2,173.83 -3,585.54 员薪酬

处置子公司产生的非经常性损益 31.30 - - -

减:所得税影响额 16,155.21 10,396.17 3,772.11 2,852.15 -

少数股东权益影响额(税后) 4,702.68 6,134.51 2,639.80 2,541.17 -

合计 43,451.41 24,787.38 9,294.05 3,672.98 -

(四)风险控制指标

单位:万元

母公司风险控制指标 监管要求 2018年9月 2017年12月 2016年12月 2015年12月

30日 31日 31日 31日

净资本(万元) 不得低于20,000.00 5,628,475.86 6,366,515.22 6,681,941.18 6,346,895.82

净资产(万元) - 7,578,406.77 7,598,017.99 7,167,886.49 7,233,730.81

风险覆盖率 不得低于100% 204.87% 248.78% 256.32% 309.36%

净资本/净资产 不得低于20% 74.27% 83.79% 93.22% 87.74%


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母公司风险控制指标 监管要求 2018年9月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
30日 31日 31日 31日

净资本/负债 不得低于8% 29.59% 38.95% 40.61% 31.17%
净资产/负债 不得低于10% 39.84% 46.48% 43.57% 35.53%
自营权益类证券及其 不得超过100%

衍生品/净资本 35.60% 35.07% 32.09% 37.93%
自营非权益类证券及 不得超过500%

其衍生品/净资本 249.28% 155.11% 156.62% 212.61%
持有单一权益类证券 不得超过30%

成本/净资本 17.81% 16.19% 20.75% 21.84%
持有单一权益类证券 不得超过5%(包销

市值/单一权益类证券 导致情形和证监会 4.00% 4.00% 4.00% 8.86%
总市值 另有规定除外)

接受单一担保股票的 不得超过20%

市值/单一股票总市值 15.78% 13.03% 14.90% 15.00%
注:1、发行人作为全国中小企业股份转让系统做市商之一,因开展做市业务持有“南华工业”、
“英妮股份”股票,持有市值占其总市值的比例分别为7.40%和6.65%,比例超过5%。根据《关于证券

公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》(机构部函[2016]2489号)第25条,因发行人担

任其做市商,予以豁免填列。

2、根据中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》,自2016年

10月1日起实施《证券公司风险控制指标计算标准的规定》,上表中2018年9月末、2017年末、2016

年末和2015年末数据为按照新标准计算列示。

3、《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》新增“自营非权益类证券及其衍生品/

净资本”指标,取消“自营固定收益类证券/净资本”指标。

4、监管要求为《证券公司风险控制指标管理办法(2016年修订版)》下的要求。

公司资产质量优良,经营稳健,各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理

条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

(一)2018年1-9月合并报表范围变化情况

1、新纳入合并范围的子公司

广发控股(香港)有限公司本期设立子公司GFCanadaHoldingsCompanyLimited,

故将其纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司通过GFCanadaHoldingsCompanyLimited设立子公司


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GFAssetManagement(Canada)CompanyLimited,故将其纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司通过广发信德资本管理有限公司设立子公司EverGloryLimited,故将其纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司通过EverGloryLimited设立子公司EverAlphaFundL.P.,故将其纳入合并范围。

2、2018年1-9月,发行人新增13个结构化主体纳入合并范围,因持有份额变化等原因丧失控制权或清算,22个结构化主体不再纳入合并范围。
(二)2017年度合并报表范围变化情况

1、新纳入合并范围的子公司

广发控股(香港)有限公司通过广发投资(香港)有限公司控制GFGlobalInvestmentFundI,L.P.、GFGlobalPartnersLimited、GFQianghengILimited和GFGTECInvestmentManagementLimited,故将其纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司通过GFGlobalPartnersLimited控制GFGILimited,故将其纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司通过GFBrightInvestmentLimited控制CantonFortuneLimited,故将其纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司通过GFGlobalInvestmentFundI,L.P.设立子公司HorizonHoldings,故将其纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司通过上海广发永胥股权投资管理有限公司控制上海广发永胥投资管理合伙企业(有限合伙),通过上海广发永胥投资管理合伙企业(有限合伙)控制上海广发永胥医疗投资管理中心(有限合伙),故将上述公司均纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司本期设立子公司宁波广发信德奥园投资合伙企业(有限合伙),故将其纳入合并范围。

广发基金管理有限公司子公司广发国际资产管理有限公司于本期设立子公司广发纳正(上海)资产管理有限公司,截至2017年末尚未注资。


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2、不再纳入合并范围的子公司

广发乾和投资有限公司下设子公司上海广发恒进股权投资基金管理有限公司于报告期内注销,故本期末不再纳入合并范围。

广发基金管理有限公司子公司瑞元资本管理有限公司于本期内将下设的子公司深圳瑞元基金管理有限公司和珠海好易投互联网金融服务有限公司转让予集团外第三方,故本期末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司下设子公司上海广发信德资产管理有限公司和上海广发信德资产管理中心(有限合伙)于报告期内注销,故本期末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司于报告期不再拥有对子公司珠海广发信德厚源投资企业(有限合伙)的控制权,故本期末不再纳入合并范围。

3、本期新增21个纳入合并范围的基金及资产管理计划,16个基金及资产管理计划本期不再纳入合并范围。
(三)2016年度合并报表范围变化情况

1、新纳入合并范围的子公司

广发控股(香港)有限公司本期注资于子公司广发全球资本有限公司,通过广发投资(香港)有限公司设立子公司SFProject(Cayman)Limited,公司将上述公司纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司于本期设立子公司珠海广发信德今缘股权投资基金(有限合伙)和珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙),并于本期注资子公司珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)和中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)将其纳入合并范围。

广发乾和投资有限公司于本期通过珠海乾贞投资管理有限公司设立子公司上海广发恒进股权投资基金管理有限公司,并通过广发合信产业投资管理有限公司设立子公司广发合信(山东)产业投资管理有限公司。

公司于本期购买了第三方持有的广发融资租赁(广东)有限公司的全部股权,并对

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其实施控制,广发融资租赁(广东)有限公司由合营企业成为公司之子公司。

公司之子公司广发信德投资管理有限公司于本期购买了第三方持有的深圳市大河饲料有限公司的全部股权,并将其纳入合并范围。

2、2016年新增17个纳入合并范围的基金及资产管理计划,4个基金及资产管理计划不再纳入合并范围。
(四)2015年度合并报表范围变化情况

1、新纳入合并范围的子公司

广发投资(香港)有限公司于2015年出资设立子公司GFBrightInvestmentLimited、GFEnergyInvestmentLimited等子公司,截至2015年末尚未完成子公司GFBrightInvestmentLimited的出资。

广发基金管理有限公司于2015年通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司出资设立子公司GFInternationalAssetManagement(UK)CompanyLimited,并通过其子公司瑞元资本管理有限公司设立子公司珠海好易投互联网金融服务有限公司和深圳瑞元基金管理有限公司,截至2015年末尚未完成对子公司珠海好易投互联网金融服务有限公司和深圳瑞元基金管理有限公司的出资。

广发信德投资管理有限公司于2015年设立子公司深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、上海广发永胥股权投资管理有限公司、珠海广发信德新界泵业产业投资基金(有限合伙)、上海广发信德资产管理有限公司和上海广发信德资产管理中心(有限合伙),截至2015年末尚未完成对子公司深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、上海广发信德资产管理有限公司以及上海广发信德资产管理中心(有限合伙)的出资。

广发乾和投资有限公司于2015年设立子公司广发合信产业投资管理有限公司和珠海乾亨投资管理有限公司,并通过珠海乾亨投资管理有限公司设立子公司珠海乾贞投资管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)以及珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)。


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2、2015年新增9个纳入合并范围的基金及资产管理计划,7个基金及资产管理计

划2015年不再纳入合并范围。

四、管理层讨论与分析

(一)财务状况分析

1、资产结构分析

发行人最近三年及一期资产构成情况如下:

单位:万元、%

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 5,697,219.94 14.51 5,691,075.85 15.95 8,044,843.23 22.36 10,657,246.16 25.43
其中:客户存款 4,445,441.01 11.33 4,835,645.42 13.55 6,725,131.04 18.69 8,864,051.66 21.15
结算备付金 1,765,542.86 4.50 1,765,294.83 4.95 2,174,262.62 6.04 3,122,206.05 7.45
其中:客户备付金 1,442,630.76 3.68 1,431,329.18 4.01 1,787,129.84 4.97 2,844,987.76 6.79
融出资金 5,014,388.54 12.77 6,175,019.13 17.30 5,900,129.50 16.40 6,919,054.27 16.51
交易性金融资产 9,080,821.47 23.13 - - - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当

期损益的金融资 - - 6,323,892.26 17.72 6,176,680.88 17.17 8,391,223.99 20.02


衍生金融资产 1,868,472.25 4.76 545,074.18 1.53 69,245.62 0.19 27,057.90 0.06
买入返售金融资

产 3,334,585.27 8.50 3,366,740.24 9.43 2,196,120.23 6.10 1,374,591.70 3.28
应收款项 568,724.34 1.45 350,967.62 0.98 221,816.14 0.62 253,133.52 0.60
应收利息 320,771.06 0.82 293,483.21 0.82 251,165.66 0.70 313,123.82 0.75
存出保证金 572,523.53 1.46 470,075.33 1.32 513,268.55 1.43 527,779.64 1.26
债权投资 973,413.01 2.48 - - - - - -
其他债权投资 7,413,308.75 18.89 - - - - - -
可供出售金融资

产 - - 9,259,439.92 25.94 9,208,065.57 25.59 9,658,257.79 23.05
长期股权投资 480,024.42 1.22 433,647.99 1.22 373,593.17 1.04 334,750.40 0.80
其他权益工具投

资 1,207,894.70 3.08 - - - - - -
投资性房地产 2,050.00 0.01 2,180.22 0.01 2,353.84 0.01 2,527.47 0.01
固定资产 86,287.42 0.22 94,062.47 0.26 91,639.26 0.25 93,831.38 0.22
在建工程 130,783.04 0.33 107,274.32 0.30 72,699.89 0.20 52,673.08 0.13
无形资产 54,814.56 0.14 59,308.64 0.17 57,599.11 0.16 54,128.57 0.13

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项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商誉 228.36 0.00 216.92 0.00 232.12 0.00 217.41 0.00
递延所得税资产 79,123.13 0.20 42,849.59 0.12 78,333.92 0.22 26,944.19 0.06
其他资产 602,214.77 1.53 709,861.11 1.98 548,086.03 1.52 100,954.12 0.24
资产总计 39,253,191.39 100.00 35,690,463.82 100.00 35,980,135.34 100.00 41,909,701.47 100.00
2015年末至2017年末及2018年9月末,广发证券的总资产规模分别为4,190.97

亿元、3,598.01亿元、3,569.05亿元和3,925.32亿元。2016年末总资产较2015年末减

少14.15%,主要是由于2016年股票、债券市场回落,公司融出资金规模减少、交易

性金融资产的持有规模缩减;同时,客户保证金减少使得客户银行存款和客户结算备

付金减少。2017年末,广发证券总资产为3,569.05亿元,较2016年末减少0.81%,

金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入

返售金融资产和可供出售金融资产。其中,货币资金和结算备付金比年初合计减少

276.27亿元,减幅27.03%,主要是客户保证金减少;买入返售金融资产比年初增加

117.06亿元,增幅53.30%,主要是股票质押式回购业务规模增加;融出资金、交易性

金融资产和可供出售金融资产分别增幅4.66%、2.38%、0.56%。2018年9月末,广发

证券总资产为3,925.32亿元,较2017年末增长9.98%,金额占比较大的资产包括货币

资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。

其中,交易性金融资产增加主要是受新金融工具准则分类变化的影响;应收款项较年

初增加21.78亿元,增幅62.04%,主要是因为期末应收清算款增加;衍生金融资产较

年初增加132.34亿元,增幅242.79%,主要是因为期末货币衍生工具增加。

2015年末至2017年末及2018年9月末,广发证券的经纪客户资产规模分别为1,181.37

亿元、857.27亿元、650.26亿元和607.58亿元,客户资产的波动主要由于股市波动。

2015年末至2017年末及2018年9月末,广发证券的自有资产规模分别为3,009.60亿元、

2,740.75亿元、2,918.79亿元和3,317.73亿元。2016年末,自有资产较2015年末减少8.93%,

主要是由于2016年偿还部分债务,公司债务总额有所减少,相应自有资产有所减少。2017

年末,自有资产较2016年末增加178.04亿元,主要是由于2017年公司通过债务融资补充

营运资金,买入返售金融资产的规模相应增加。2018年9月末,自有资产较2017年末增

加13.67%,主要是由于公司通过债务融资补充营运资金,增加了金融资产的整体投资规

模。2018年9月末,公司主要境外资产情况如下:


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资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 收益状况 境外资产占公司是否存在重
(人民币) (人民币) 净资产的比重大减值风险
对广发控股(香港) 投资 465,562.70万元 香港 全资子公司 2,493.67万元 否

有限公司的股权投资 5.42%

对广发期货(香港) 投资 65,014.42万元 香港 全资子公司 3,337.45万元 0.76% 否

有限公司的股权投资

对广发国际资产管理 投资 42,036.30万元 香港 控股子公司 -1,106.04万元 否

有限公司的股权投资 0.49%

注1:收益状况为该境外子公司合并利润表上2018年1-9月“归属于母公司股东的净利润”项。

注2:资产规模为对该境外子公司的股权投资规模,境外资产占公司净资产的比重为对该境外

子公司的股权投资占公司合并报表归属于母公司股东权益的比例。

公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入

返售金融资产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产。而长期股权投资、固定

资产等非流动性资产占总资产比例较低,整体资产安全性高。公司资产结构维持稳定,

各项资产的风险较小,变现能力较强,流动性充裕。

(1)货币资金

发行人最近三年及一期货币资金构成如下:

单位:万元

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

库存现金 89.88 72.08 123.42 56.09

银行存款 5,693,548.55 5,682,105.21 8,037,444.79 10,632,939.54

其中:客户存款 4,445,441.01 4,835,645.42 6,725,131.04 8,864,051.66

公司存款 1,248,107.54 846,459.79 1,312,313.74 1,768,887.88

其他货币资金 3,581.51 8,898.55 7,275.02 24,250.53

合计 5,697,219.94 5,691,075.85 8,044,843.23 10,657,246.16

货币资金主要由客户存款和公司存款构成。2015年末至2017年末及2018年9月末,

货币资金占发行人总资产的比例分别为25.43%、22.36%、15.95%和14.51%。

2018年9月末,货币资金较2017年末增长0.11%,主要是由于公司存款增加。2017

年末,货币资金较2016年末下降29.26%,主要是由于客户存款规模下降。2016年末,货

币资金较2015年末下降24.51%,主要是由于经纪客户保证金减少。

公司使用受到限制的货币资金情况如下:


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金额(万元)

项目

2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

用于广发证券大厦工程保证金的

存款 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
用于股票/基金申购的存款 3,551.69 8,455.05 7,094.80 24,200.83
(2)结算备付金

发行人最近三年及一期结算备付金构成如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

客户备付金 1,442,630.76 1,431,329.18 1,787,129.84 2,844,987.76
公司备付金 322,912.10 333,965.65 387,132.78 277,218.30
合计 1,765,542.86 1,765,294.83 2,174,262.62 3,122,206.05
结算备付金主要由客户备付金构成。2015年末至2017年末及2018年9月末,公司结算备付金分别为312.22亿元、217.43亿元、176.53亿元和176.55亿元。

2018年9月末,公司结算备付金相较于2017年末基本持平。2017年末,公司结算备付金较2016年末下降18.81%,主要是由于客户备付金减少。2016年末,公司结算备付金较2015年末金额减少30.36%,主要是由于2016年股市波动,经纪业务规模减少,客户备付金减少所致。

(3)融出资金

公司自2010年获得融资融券业务资格并正式开展业务以来,业务发展呈现快速上升趋势。2015年末至2017年末及2018年9月末,融出资金余额分别达到691.91亿元、590.01亿元、617.50亿元和501.44亿元,占总资产比例分别为16.51%、16.40%、17.30%和12.77%。
(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

发行人最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
交易性金融资产 - 6,173,918.31 6,044,107.85 8,346,185.86
其中:债券 - 3,987,997.57 2,998,463.52 2,757,075.75

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基金 - 1,001,171.04 1,769,741.71 4,569,249.19
股票 - 487,858.66 378,707.81 407,755.82
证券公司理财产品 - 316,292.59 311,141.28 319,879.21
银行理财产品 - 80,526.12 40,571.57 8,510.00
其他 - 300,072.32 545,481.95 283,715.89
指定以公允价值计量且其变动计 -

入当期损益的金融资产 149,973.96 132,573.03 45,038.13
其中:可转换债务工具 - 44,695.88 60,582.50 21,675.55
可交换债务工具 - 5,987.96 9,286.40 2,128.92
权益工具 - 99,290.11 62,704.13 21,233.67
合计 - 6,323,892.26 6,176,680.88 8,391,223.99
其中:融出证券 - 55,447.58 27,912.90 50,377.78
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、基金、股票、理财产品以及其他类型的交易性投资。

2017年末,公司交易性金融资产较2016年末增加2.38%,主要是由于债券投资规模增加。2016年末,公司交易性金融资产较2015年末下降26.39%,主要是由于公司基金持仓量减少。

(5)衍生金融资产

2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人衍生金融资产合计分别为2.71亿元、6.92亿元、54.51亿元和186.85亿元,明细情况如下:

单位:亿元
2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

利率衍生工具 16.00 2.29 6.83 2.63

货币衍生工具 161.86 51.93 - -

权益衍生工具 0.36 0.18 0.09 0.08

其他衍生工具 8.63 0.11 - -

合计 186.85 54.51 6.92 2.71

2017年以来,发行人衍生金融资产规模上升主要系货币衍生工具规模上升所致,货币衍生工具规模上升主要系对冲操作所致。

(6)买入返售金融资产

发行人最近三年及一期买入返售金融资产构成如下:


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单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

按标的物类别:

股票 2,622,074.73 2,765,595.31 1,424,880.17 880,598.19
债券 731,934.20 611,546.49 778,900.46 496,677.86
其中:国债 7,510.01 48,630.00 65,778.32 1,230.01
企业债 123,368.10 121,117.25 132,395.24 365,428.03
中期票据 88,641.07 104,442.69 66,016.68 124,024.88
其他 512,415.02 337,356.55 514,710.23 5,994.92
基金 - - - 4.91
合计 3,354,008.93 3,377,141.80 2,203,780.64 1,377,280.95
减:减值准备 19,423.66 10,401.56 7,660.40 2,689.26
账面价值 3,334,585.27 3,366,740.24 2,196,120.23 1,374,591.70
按业务类别:

约定购回式证券 77,291.05 107,429.40 59,800.24 37,331.17
股票质押式回购 2,544,783.68 2,658,165.91 1,365,079.93 696,346.93
交易所质押式买入返售 60,556.91 97,496.00 97,136.51 155,855.01
银行间买断式买入返售 62,558.07 33,961.57 187,250.17 383,117.84
银行间质押式买入返售 464,082.71 468,523.90 253,561.30 104,630.00
银行间开放式买入返售 4,949.90 11,565.02 240,952.49 -
其他 139,786.61 - - -
合计 3,354,008.93 3,377,141.80 2,203,780.64 1,377,280.95
减:减值准备 19,423.66 10,401.56 7,660.40 2,689.26
账面价值 3,334,585.27 3,366,740.24 2,196,120.23 1,374,591.70
公司买入返售金融资产主要由约定购回式证券、股票质押式回购、银行间买断式买入返售、交易所质押式买入返售、银行间质押式买入返售和银行间开放式买入返售构成。2015年末至2017年末及2018年9月末,买入返售金融资产账面价值分别为137.46亿元、219.61亿元、336.67亿元和333.46亿元。

2018年9月末,公司买入返售金融资产整体较2017年末减少0.96%,主要是由于股票质押式回购业务规模减少;2017年末,公司买入返售金融资产整体较2016年末增长53.30%,主要是由于股票质押式回购业务规模增加;2016年末,公司买入返售金融资产整体较2015年末增长59.77%,主要是由于股票质押式回购增长96.03%。

(7)应收款项

发行人最近三年及一期应收款项构成如下:


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单位:万元

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
应收手续费及佣金 110,615.71 122,588.15 80,280.67 79,165.87
权益互换业务应收本金及保证金 - - - 69,384.14
应收清算款 452,580.93 160,294.49 127,720.58 64,605.61
基金快速赎回垫资款 2,520.00 32,120.00 5,200.00 31,100.00
待弥补单资金及休眠账户资金 2,645.55 2,645.55 2,645.55 2,645.55
其他 12,114.19 40,346.58 15,186.84 15,661.67
合计 580,476.38 357,994.76 231,033.63 262,562.83
减:坏账准备 11,752.04 7,027.14 9,217.49 9,429.32
应收款项账面价值 568,724.34 350,967.62 221,816.14 253,133.52
应收款项主要由应收清算款、应收手续费及佣金、基金快速赎回垫资款和待弥补

单资金及休眠账户资金等构成。2015年末至2017年末及2018年9月末,应收款项账

面价值分别为25.31亿元、22.18亿元、35.10亿元和56.87亿元,占总资产的比例分别

为0.60%、0.62%、0.98%和1.45%。

2015年末至2017年末及2018年9月末,应收款项余额前五名情况如下:

2018年9月末

金额 占应收款项
单位名称 (万元) 账龄 款项性质 总额比例
(%)

CITIBANK,N.A. 326,984.93 1年以内 保证金 56.33
CREDITSUISSE 36,722.03 1年以内 保证金 6.33
SECURITIES(EUR)LTD

BANKOFAMERICA,N.A. 32,210.05 1年以内 保证金 5.55
CREDITSUISSEAG 16,790.08 1年以内 清算款 2.89
DUBLINBRANCH

广发金管家现金增利资产管 1年以内 管理费

理计划 8,540.35 1.47
2017年末

金额 占应收款项
单位名称 (万元) 账龄 款项性质 总额比例
(%)

BANKOFAMERICANA 65,343.97 1年以内 卖方交易保证金 18.25
CREDITSUISSE 29,894.97 1年以内 待清算款及保证金 8.35
SECURITIES(EUR) LTD

基金快速赎回垫资款 25,000.00 1年以内 货币基金快速赎回垫资款 6.98
Hong Kong Securities 13,445.98 1年以内 待清算款 3.76

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ClearingCompanyLimited
(HKSCC)

天津天海物流投资管理有限 1年以内 财务顾问收入

公司 8,095.68 2.26
2016年末

金额 占应收款项
单位名称 (万元) 账龄 款项性质 总额比例
(%)
CreditSuisseSecurities(Eur) 73,940.14 1年以内 应收清算款 32.00
Ltd.

BNP Paribas Securities 23,491.51 1年以内 应收清算款 10.17
Services

基金席位及尾随佣金 10,723.65 1年以内 基金席位佣金及尾随佣金 4.64
NorthernTrustGlobalFund 3,788.66 1年以内 应收清算款 1.64
ServicesCaymanLtd.

广发多添富1号集合资产管 3,531.71 1年以内 应收管理费 1.53
理计划

2015年末

金额 占应收款项
单位名称 (万元) 账龄 款项性质 总额比例
(%)
权益互换业务应收本金 69,384.14 1年以内 权益互换留存名义本金 26.43
BNPPariasSecuritiesServices 24,116.51 1年以内 应收清算款 9.19
基金席位及尾随佣金 15,335.30 1年以内 基金席位佣金及尾随佣金 5.84
财付通支付科技有限公司 15,000.00 1年以内 基金快速赎回垫资款 5.71
广发钱袋子货币基金快速赎 1年以内 基金快速赎回垫资款

回业务直销专户垫款 14,000.00 5.33
2015年末至2017年末及2018年9月末,公司应收款项无应收持有公司5%(含

5%)以上股份的股东的款项。

(8)存出保证金

发行人最近三年及一期存出保证金构成如下:

单位:万元

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

交易保证金 552,583.02 448,863.11 492,885.29 491,433.69
人民币 460,716.45 382,610.43 427,960.23 452,479.41
港币 10,372.79 4,398.54 6,061.01 3,199.81

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项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
美元 81,476.85 61,604.28 57,009.04 35,536.54
其他 16.93 249.86 1,855.00 217.93
信用保证金 4,340.25 5,676.91 5,776.17 28,557.92
人民币 4,340.25 5,676.91 5,776.17 28,557.92
履约保证金 15,600.26 15,535.32 14,607.08 7,788.03
人民币 15,600.26 15,535.32 14,607.08 7,788.03
合计 572,523.53 470,075.33 513,268.55 527,779.64
减:减值准备 - - - -
存出保证金账面价值 572,523.53 470,075.33 513,268.55 527,779.64
公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。2015年末至2017年末及2018年9月末,交易保证金占存出保证金余额的比例分别为93.11%、96.03%、95.49%和96.52%。由于公司旗下有多家境外子公司,保证金币种还包括港币和美元等其他币种,需要折算为人民币。

2018年9月末,公司存出保证金较2017年末增长21.79%,主要是由于期末交易保证金增加。2017年末,公司存出保证金较2016年末下降8.42%,主要是由于交易保证金较2016年末下降8.93%。2016年末,存出保证金较2015年末下降2.75%,主要是由于信用保证金较2015年末下降2.28亿元,降幅79.77%。2016年股市波动,公司经纪业务规模下降,公司信用保证金相应减少。

(9)交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资

根据财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,金融资产需要视其合同现金流特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性,分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。发行人自2018年1月1日起变更会计政策,施行上述修订后的金融工具准则。对于持有的债务工具,发行人根据其合同现金流量特征和业务模式来确定分类,对于可供出售金融资产中的权益投资、基金投资和其他投资,除了部分非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,其他主要分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据中国证券业协会2018年7

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月27日下发的《关于建议使用<证券公司财务报表格式>的通知》(中证协发[2018]181

号),发行人在财务报表中将金融资产分为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资

和其他权益工具投资四类列报。

截至2018年9月30日,发行人交易性金融资产余额、债权投资余额、其他债权

投资余额和其他权益工具投资余额分别为908.08亿元、97.34亿元、741.33亿元和

120.79亿元,占资产总额的比重分别为23.13%、2.48%、18.89%和3.08%。

1)交易性金融资产

2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人交易性金融资产分别为0.00亿元、

0.00亿元、0.00亿元和908.08亿元,明细情况如下:

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产 9,068,327.44 - - -
其中:债券 4,222,642.07 - - -
股票 721,060.13 - - -
基金 2,198,044.08 - - -
证券公司理财产品 807,706.49 - - -
银行理财产品 180,050.70 - - -
可转换优先股 52,598.02 - - -
非上市股权投资 528,972.74 - - -
可转换债务工具 28,880.00 - - -
其他 328,373.20 - - -
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产 12,494.03 - - -
权益工具 12,494.03 - - -
合计 9,080,821.47 - - -
其中:融出证券 55,447.81 - - -
2)债权投资

2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人债权投资分别为0.00亿元、0.00

亿元、0.00亿元和97.34亿元,明细情况如下:

单位:万元

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末


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以摊余成本计量的

债权投资: 973,413.01

债券 716,460.61 - - -
委托贷款 7,526.42 - - -
贷款 41,909.09 - - -
证券公司理财产品 207,516.89 - - -
合计 973,413.01 - - -
受新金融工具准则分类变化的影响,发行人自2018年1月1日起变更会计政策,另外根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)、《关于建议使用<证券公司财务报表格式>的通知》(中证协发[2018]181号),发行人对财务报表格式做了调整,债权投资反映资产负债表日发行人以摊余成本计量的债权投资(不含以摊余成本计量的货币资金、结算备付金、拆出资金、融出资金、买入返售金融资产、应收款项、其他应收款等项目)的期末账面价值。

3)其他债权投资和其他权益工具投资

2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人其他债权投资分别为0.00亿元、0.00亿元、0.00亿元和741.33亿元,其他权益工具投资分别为0.00亿元、0.00亿元、0.00亿元和120.79亿元,明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
其他债权投资

债券 7,413,308.75 - - -
合计 7,413,308.75

其他权益工具投资

证通股份有限公司 8,000.00 - - -
吉林敖东 71,119.12 - - -
证金公司投资 1,126,593.22 - - -
LMEshares 1,553.01

COMEXSeats 65.34 - - -
NYMEXSeats 158.20

CBOTSeats 405.81

合计 1,207,894.70 - - -
受新金融工具准则分类变化的影响,发行人自2018年1月1日起变更会计政策,另外根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会

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[2018]15号)、《关于建议使用<证券公司财务报表格式>的通知》(中证协发[2018]181

号),发行人对财务报表格式做了调整,其他债权投资反映资产负债表日发行人分类为

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资的期末账面价值,其他权益工

具投资映资产负债表日发行人指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非

交易性权益工具投资的期末账面价值。

(10)可供出售金融资产

发行人2015年末至2017年末及2018年9月末可供出售金融资产构成如下:

单位:万元

2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
按公允价值计量:

债券 - -6,122,867.04 66.13%5,867,628.23 63.72%6,433,808.27 66.61%
基金 - - 498,363.59 5.38% 350,470.79 3.81% 488,224.43 5.05%
股票 - - 490,986.47 5.30% 595,831.98 6.47% 631,586.91 6.54%
证券公司理财

产品 - - 628,453.05 6.79% 666,068.52 7.23% 487,948.07 5.05%
银行理财产品 - - 4,880.00 0.05% 66,830.00 0.73% 2,100.00 0.02%
其他 - -1,191,685.56 12.87%1,354,709.91 14.71%1,365,420.89 14.14%
按成本计量:

权益工具 - - 322,204.19 3.48% 306,526.14 3.33% 249,169.23 2.59%
合计 - -9,259,439.92 100.00%9,208,065.57100.00%9,658,257.79100.00%
2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人可供出售金融资产余额分别为

965.83亿元、920.81亿元、925.94亿元和0.00亿元,受新金融工具准则分类变化的影

响,发行人自2018年1月1日起变更会计政策,目前已无“可供出售金融资产”科目。

2017年末,可供出售金融资产较2016年末增长0.56%,与上年末基本持平;2016

年末,可供出售金融资产较2015年末下降4.66%,主要是由于债券投资规模有所减少。

(11)长期股权投资

发行人最近三年及一期长期股权投资明细情况如下:

单位:万元

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末


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联营企业 381,593.11 340,451.84 305,443.23 255,246.16

合营企业 98,431.31 93,196.15 68,149.94 79,504.24

合计 480,024.42 433,647.99 373,593.17 334,750.40

减:减值准备 - - - -

长期股权投资净额 480,024.42 433,647.99 373,593.17 334,750.40

2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人长期股权投资分别为33.48亿元、37.36亿元、43.36亿元和48.00亿元,其中2018年9月末发行人长期股权投资余额主要系对联营企业易方达基金管理有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司、中证信用增进股份有限公司、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海广发信德科技文化产业股权投资基金(有限合伙)、广东广发互联小额贷款股份有限公司和广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)等的股权投资及合营企业珠海广发信德国际生命科学股权投资基金(有限合伙)、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、GlobalHealthScienceFundII,L.P.、GlobalHealthScienceFundI,L.P.等的股权投资。

2018年9月末,长期股权投资较2017年末增长10.69%,主要是由于对GlobalHealthScienceFundII,L.P.和广发信德汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)的投资及对联营企业易方达基金管理有限公司确认的投资收益增加所致。2017年末,长期股权投资较2016年末增长16.07%,主要是由于对珠海广发信德科技文化产业股权投资基金(有限合伙)的新增投资以及对联营企业易方达基金管理有限公司确认的投资收益增加所致,同时,珠海广发信德厚源投资企业(有限合伙)从2017年不再纳入并表范围,核算为合营企业也增加了长期股权投资的账面价值。2016年末,长期股权投资较2015年末增长11.60%,主要是公司对联营企业投资增加以及确认的投资收益增加所致。

(12)其他资产

发行人最近三年及一期其他资产明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
应收款项类投资 - 252,929.14 241,798.16 59,959.28
应收融资租赁款 511,139.03 411,623.83 239,222.58 -
长期待摊费用 10,340.75 11,485.40 11,804.66 11,470.03

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其他应收款 41,877.72 24,232.56 21,890.05 12,833.61

委托贷款 - 5,957.76 6,000.00 3,000.00

预付投资款 - - 17,306.58 8,011.10

应收保理款 27,958.99 - - -

其他 15,756.63 11,476.47 14,666.45 6,398.24

其他资产余额 607,073.12 717,705.17 552,688.49 101,672.26

减:其他资产减值准备 4,846.58 7,844.06 4,602.45 718.14

其他资产账面价值 602,226.54 709,861.11 548,086.03 100,954.12

2015年末至2017年末及2018年9月末,其他资产账面价值分别为10.10亿元、

54.81亿元、70.99亿元和60.22亿元。其他资产主要由应收融资租赁款、长期待摊费

用和其他应收款等构成。

2018年9月末,其他资产账面价值较2017年末下降15.16%,主要是由于新准则

下,应收款项类投资和委托贷款主要分类为债权投资。

2017年末,其他资产账面价值较2016年末增长29.52%,主要是由于应收融资租

赁款增加17.14亿元。

2016年末,其他资产账面价值较2015年末大幅增长442.91%,主要系应收融资

租赁款增加23.80亿元及应收款项类投资增加17.91亿元,应收融资租赁款增加主要是

由于广发融资租赁(广东)有限公司新纳入合并报表范围及融资租赁规模增加,应收

款项类投资增加主要是由于增加了对贷款的投资。

2、负债结构分析

发行人最近三年及一期负债构成情况如下:

单位:万元、%

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 599,126.57 1.98 734,953.64 2.74 486,387.38 1.75 89,601.03 0.26
应付短期融资款 2,796,386.00 9.22 2,510,144.70 9.36 1,632,974.10 5.86 2,164,380.00 6.38
拆入资金 615,445.34 2.03 495,365.55 1.85 1,060,639.48 3.81 175,000.00 0.52
交易性金融负债 280,087.31 0.92 - - - - - -
以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - 485,399.92 1.81 550,609.54 1.98 62,418.54 0.18
益的金融负债

衍生金融负债 2,187,467.23 7.22 543,911.25 2.03 69,201.20 0.25 30,945.38 0.09

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项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
卖出回购金融资产

款 8,574,187.92 28.28 5,551,640.80 20.69 5,054,926.62 18.15 8,539,576.08 25.17
代理买卖证券款 6,075,841.70 20.04 6,502,611.72 24.24 8,572,652.53 30.79 11,813,708.51 34.82
代理承销证券款 0.00 - 5,400.00 0.02 - - 35,000.00 0.10
应付职工薪酬 506,794.18 1.67 705,031.30 2.63 714,204.92 2.56 781,246.49 2.30
应交税费 88,672.69 0.29 118,859.31 0.44 100,130.20 0.36 143,566.73 0.42
应付款项 1,081,564.99 3.57 1,061,561.36 3.96 1,578,743.89 5.67 1,345,562.10 3.97
应付利息 164,726.55 0.54 193,920.44 0.72 203,919.56 0.73 272,447.66 0.80
预计负债 3,336.00 0.01 3,336.00 0.01 3,336.00 0.01 6,058.05 0.02
长期借款 542,873.97 1.79 452,549.21 1.69 272,925.00 0.98 346,916.80 1.02
应付债券 6,548,886.29 21.60 7,267,272.03 27.09 7,352,459.65 26.41 7,924,686.68 23.36
递延所得税负债 8,171.76 0.03 8,844.13 0.03 13,127.98 0.05 27,836.19 0.08
其他负债 242,012.61 0.81 187,104.25 0.69 178,563.71 0.64 168,668.35 0.51
负债合计 30,315,581.11 100.00 26,827,905.63 100.00 27,844,801.75 100.00 33,927,618.59 100.00
2015年末至2017年末及2018年9月末,公司负债合计分别为3,392.76亿元、

2,784.48亿元、2,682.79亿元和3,031.56亿元,2015年至2017年复合增长率为-11.08%。

公司负债主要由应付债券、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付短期融资款

和拆入资金等构成。

2018年9月末,公司负债总额较2017年末增加348.77亿元,增幅为13.00%,主

要是衍生金融负债及卖出回购金融资产款较2017年末增长所致;2017年末,公司负

债总额较2016年末下降101.69亿元,降幅为3.65%,主要是拆入资金、代理买卖证

券款、应付款项和应付债券减少所致;2016年末,公司负债总额较2015年末下降608.28

亿元,降幅为17.93%,主要是卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和应

付短期融资款减少所致。

(1)应付短期融资款

发行人最近三年及一期应付短期融资款明细情况如下:

单位:万元

项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

短期公司债券 2,120,000.00 1,760,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

收益凭证 676,386.00 750,144.70 132,974.10 664,380.00

合计 2,796,386.00 2,510,144.70 1,632,974.10 2,164,380.00


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2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人应付短期融资款分别为216.44亿元、163.30亿元、和251.01亿元和279.64亿元,应付短期融资款的余额波动主要系短期公司债券和收益凭证的发行和到期偿还所致。

(2)拆入资金

发行人最近三年及一期拆入资金明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

银行拆入资金 350,000.00 130,000.00 150,000.00 175,000.00
转融通融入资金 250,000.00 - 790,000.00 -
其他[1] 15,445.34 365,365.55 120,639.48 -
合计 615,445.34 495,365.55 1,060,639.48 175,000.00
注1:为发行人境外子公司通过主经纪商(Primebroker)从事信用交易而获取的融资。

2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人拆入资金分别为17.50亿元、106.06亿元、49.54亿元和61.54亿元。2018年9月末,拆入资金余额较2017年末增加12.01亿元,增幅24.24%,主要是由于向证金公司转融通融入资金以及向银行拆入资金增加。2017年末,拆入资金余额较2016年末减少56.53亿元,降幅53.30%,主要是由于向证金公司转融通融入资金减少。2016年末,拆入资金余额较2015年末增加88.56亿元,增幅506.08%,主要是由于向证金公司转融通融入资金增加。

(3)卖出回购金融资产款

发行人最近三年及一期卖出回购金融资产款明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
按标的物类别列示:

债券 8,467,446.52 5,185,005.12 4,446,583.92 6,519,576.08
融资融券收益权 - - - 2,020,000.00
融资租赁款收益权 9,975.00 9,975.00 31,072.00 -
租赁的黄金 82,347.00 341,583.98 577,270.70 -
其他 14,419.40 15,076.70 - -
合计 8,574,187.92 5,551,640.80 5,054,926.62 8,539,576.08
按业务类别列示:

银行间买断式卖出回购 131,269.27 1,862,894.16 2,046,298.53 3,419,258.13

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项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
银行间质押式卖出回购 4,835,372.79 535,680.78 345,000.00 555,600.00
交易所质押式回购 3,254,257.30 2,782,028.98 1,964,519.07 2,406,285.05
质押式报价回购 17,241.40 19,477.90 90,766.32 138,432.90
场外协议回购 253,700.16 9,975.00 31,072.00 2,020,000.00
黄金租赁 82,347.00 341,583.98 577,270.70 -
合计 8,574,187.92 5,551,640.80 5,054,926.62 8,539,576.08
2015年末至2017年末及2018年9月末,发行人卖出回购金融资产款分别为853.96亿元、505.49亿元、555.16亿元和857.42亿元。2018年9月末,卖出回购金融资产款较2017年末增加302.25亿元,增幅54.44%,主要是由于交易所质押式回购和银行间质押式卖出回购增加。2017年末,卖出回购金融资产款较2016年末增加49.67亿元,增幅9.83%,主要是由于交易所质押式回购和银行间质押式卖出回购增加。2016年末,卖出回购金融资产款较上年末减少40.81%,主要是由于场外协议回购和银行间买断式卖出回购规模减少。

(4)代理买卖证券款

发行人最近三年及一期代理买卖证券款明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

普通经纪业务:

个人 4,174,880.21 4,811,413.93 6,426,574.93 8,732,702.32
机构 1,404,368.77 1,135,732.67 1,388,048.43 1,683,003.23
普通经纪业务合计 5,579,248.98 5,947,146.60 7,814,623.36 10,415,705.54
信用经纪业务:

个人 462,793.47 527,563.09 704,246.36 1,296,901.87
机构 33,799.25 27,902.03 53,782.80 101,101.10
信用经纪业务合计 496,592.72 555,465.12 758,029.17 1,398,002.96
合计 6,075,841.70 6,502,611.72 8,572,652.53 11,813,708.51
2015年末至2017年末及2018年9月末,公司代理买卖证券款分别为1,181.37亿元、857.27亿元、650.26亿元和607.58亿元,分别占负债总额的34.82%、30.79%、24.24%和20.04%,代理买卖证券款在公司负债中占比较高。

代理买卖证券款的变动情况与证券市场情况息息相关,报告期内,随着股市的波动,代理买卖证券款的金额也随之波动。


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(5)应付款项

发行人最近三年及一期应付款项明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
资产管理计划其他参与人款项 801,271.13 946,158.43 1,234,541.60 989,177.84
开放式基金及待交收清算款 241,866.06 94,704.29 319,342.75 263,546.27
股票大宗交易业务保证金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 50,000.00
权益互换业务应付保证金 18,469.99 1,382.14 312.80 35,587.45
其他 9,957.81 9,316.50 14,546.74 7,250.54
合计 1,081,564.99 1,061,561.36 1,578,743.89 1,345,562.10
2015年末至2017年末及2018年9月末,公司应付款项分别为134.56亿元、157.87亿元、106.16亿元和108.16亿元,分别占负债总额的3.97%、5.67%、3.96%和3.57%,占比较低。

(6)长期借款

2015年末至2017年末及2018年9月末,公司长期借款余额分别为34.69亿元、27.29亿元、45.25亿元和54.29亿元,占负债总额的比例分别为1.02%、0.98%、1.69%和1.79%,占比较低。

(7)应付债券

发行人最近三年及一期应付债券明细情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末

公司债 3,988,614.56 3,648,462.99 1,498,789.74 1,198,517.32
次级债 1,850,000.00 3,350,000.00 5,228,613.55 4,947,070.43
收益凭证 710,271.73 268,809.04 625,056.36 1,779,098.93
合计 6,548,886.29 7,267,272.03 7,352,459.65 7,924,686.68
2015年末至2017年末及2018年9月末,公司应付债券分别为792.47亿元、735.25亿元、726.73亿元和654.89亿元,占负债总额的比例分别为23.36%、26.41%、和27.09%和21.60%。2018年9月末,公司应付债券余额较2017年末有所下降。2017年末,公司应付债券较2016年末减少8.52亿元,减幅1.16%,主要由于2017年公司赎回了“14

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广发02”、“15广发05”、“15广发07”和“16广发01”次级债券以及偿还多期长期收益

凭证。2017年,公司完成了2期非公开次级债券、3期非公开公司债券和2期公开公

司债券的发行,并发行了68期期限超过一年的收益凭证。2016年末,公司应付债券

较2015年末减少57.22亿元,减幅7.22%,主要是由于2016年公司赎回了“14广发

01”、“15广发01”、“15广发02”、“15广发03”、“15广发04”和“15广发06”次级债券

以及偿还多期长期收益凭证。2016年,公司共完成七期非公开次级债券和一期非公开

公司债券的发行,并发行了19期期限超过一年的收益凭证。

3、偿债能力分析

发行人最近三年及一期偿债能力指标如下:

项目 2018年1-9月/9月末 2017年度/末 2016年度/末 2015年度/末
资产负债率(%) 73.06 69.64 70.32 73.48
债务资本比率(%) 68.77 65.97 66.66 70.68
流动比率(倍) 1.76 2.09 2.11 2.01
速动比率(倍) 1.76 2.09 2.11 2.01
EBITDA利息保障倍数(倍) 1.93 2.63 2.61 3.02
上述财务指标的计算方法如下:

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+

买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益

工具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动

部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖

出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债)

3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+

买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产/其他债权投资/其他权益

工具投资/债权投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款中非流动

部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖

出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债)

4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(利息支出-客户存款资金利息支出)

2015年末至2017年末及2018年9月末,公司合并报表口径资产负债率分别为

73.48%、70.32%、69.64%和73.06%。


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2018年9月末,公司资产负债率较2017年末有所上升,主要是由于卖出回购金

融资产款规模较上年末增长302.25亿元。

2017年末,公司资产负债率较2016年末略有下降,主要是由于拆入资金、应付

款项及应付债券规模较年初减少116.76亿元。

2016年末,公司资产负债率较2015年末有所下降,主要是由于部分债务到期偿

还,应付短期融资款、卖出回购金融资产款及应付债券规模较年初减少458.83亿元。

公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融

资产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产为主,流动比率在报告期内一直

维持较高水平,资产结构合理,资产状况良好。此外,公司资本充足,盈利能力较强,

资信状况优良,抗风险能力强,且具有多渠道融资方式,因此整体偿债能力较高,偿

债风险较低。

(二)盈利能力分析

1、营业收入

(1)营业收入项目构成分析

发行人最近三年及一期营业收入项目构成数据如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,135,969.17 100.00% 2,157,564.85 100.00% 2,071,434.78100.00% 3,344,816.61 100.00%
手续费及佣金净

收入 655,084.76 57.67% 1,122,822.68 52.04% 1,301,484.60 62.83% 1,958,499.93 58.55%
其中:经纪业务

手续费净收入 272,882.20 24.02% 433,555.55 20.09% 538,123.31 25.98% 1,372,143.25 41.02%
投资银行

业务手续费净收 92,548.70 8.15% 275,454.02 12.77% 328,084.53 15.84% 211,255.03 6.32%


资产管理

及基金管理业务 276,258.50 24.32% 398,202.25 18.46% 415,793.71 20.07% 359,347.84 10.74%
手续费净收入

利息净收入 24,660.94 2.17% 46,978.38 2.18% 72,792.65 3.51% 293,005.74 8.76%
投资收益 583,327.52 51.35% 940,619.08 43.60% 675,015.33 32.59% 1,031,496.09 30.84%

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其中:对联营企

业和合营企业的 37,682.15 3.32% 45,318.68 2.10% 40,286.36 1.94% 28,981.24 0.87%
投资收益
公允价值变动收

益 -194,625.06 -17.13% 4,389.40 0.20% 18,245.23 0.88% 29,661.69 0.89%
汇兑收益 -3,164.99 -0.28% 236.64 0.01% -2,577.72 -0.12% 29,467.43 0.88%
资产处置收益 96.37 0.01% 213.62 0.01% 231.03 0.01% 152.62 0.00%
其他收益 68,511.79 6.03% 37,721.34 1.75% - 0.00% - 0.00%
其他业务收入 2,077.84 0.18% 4,583.71 0.21% 6,243.65 0.30% 2,533.12 0.08%
2015年至2017年及2018年1-9月,公司营业收入分别为334.48亿元、207.14亿

元、215.76亿元和113.60亿元,2017年度,公司营业收入较2016年增长4.16%,2018

年1-9月公司营业收入较去年同期下降25.60%。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司手续费及佣金净收入分别为195.85亿元、

130.15亿元、112.28亿元和65.51亿元。2018年1-9月,手续费及佣金净收入同比下

降18.82%,其中,投资银行业务手续费净收入较上年同期减少9.67亿元,主要受IPO

严审、去杠杆化的外部监管环境以及债券违约事件频发的市场环境影响;资产管理及

基金管理业务手续费净收入较上年同期增加0.34亿元,基本持平。2017年,手续费及

佣金净收入比2016年减少17.87亿元,减幅13.73%,其中,经纪业务手续费净收入

减少10.46亿元,主要是由于市场股票基金交易量减少和佣金下滑;投资银行业务手

续费净收入减少5.26亿元,主要由于财务顾问费收入减少;资产管理及基金管理业务

手续费净收入减少1.76亿元,主要由于资产管理规模减少。2016年,手续费及佣金净

收入同比减少33.55%,主要是由于经纪客户股票交易量减少,经纪业务手续费净收入

同比减少60.78%。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司利息净收入分别为29.30亿元、7.28亿

元、4.70亿元和2.47亿元。2018年1-9月,公司利息净收入同比下降36.71%,主要

是由于本期债券利息支出增加。2017年,利息净收入比2016年减少2.58亿元,减幅

35.46%,主要是应付短期融资款利息支出增加。2016年,利息净收入同比减少75.16%,

其中利息收入2016年比2015年减少了45.05亿元,减幅36.52%,主要归因于融资融

券业务及经纪客户的存款的减少;利息支出2016年比2015年减少了23.03亿元,减

幅24.49%,主要是部分短期公司债券及短期收益凭证到期,以及减少了卖出回购业务。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司投资收益分别为103.15亿元、67.50亿


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元、94.06亿元和58.33亿元。2018年1-9月,投资收益较上年同期减少6.53亿元,

降幅10.07%,主要是由于处置金融工具取得的投资收益减少。2017年,公司投资收

益比2016年增加26.56亿元,增幅39.35%,主要是持有和处置金融工具取得的投资

收益增加。2016年,公司投资收益比2015年减少35.65亿元,减幅34.56%,主要是

处置金融工具取得的投资收益减少。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司公允价值变动收益分别为2.97亿元、1.82

亿元、0.44亿元和-19.46亿元。2018年1-9月,公允价值变动收益较上年同期减少18.37

亿元,主要是由于交易性及衍生金融资产公允价值变动所致。

(2)营业收入业务构成分析

发行人最近三年及一期营业收入业务构成数据如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资银行业务 93,798.09 8.26% 271,793.96 12.60% 273,810.05 13.22% 206,569.60 6.18%
财富管理业务 541,818.83 47.70% 803,083.23 37.22% 893,916.64 43.15% 1,759,809.68 52.61%
交易及机构业

务 75,548.87 6.65% 313,350.36 14.52% 226,678.49 10.94% 630,423.89 18.85%
投资管理业务 375,006.66 33.01% 703,697.73 32.62% 618,203.20 29.84% 582,555.36 17.42%
其他业务 49,796.72 4.38% 65,639.58 3.04% 58,826.39 2.85% 165,458.08 4.94%
营业收入 1,135,969.17 100.00% 2,157,564.85 100.00% 2,071,434.78 100.00% 3,344,816.61 100.00%
公司的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务

以及投资管理业务。

①投资银行业务

投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。2015

年至2017年及2018年1-9月,公司投资银行业务营业收入分别为20.66亿元、27.38

亿元、27.18亿元和9.38亿元,占营业收入的比例分别为6.18%、13.22%、12.60%和

8.26%。其中,2016年度较2015年度增加32.55%,呈上升趋势;2017年度较2016

年降低0.74%,与上年度基本持平。

对于股权融资业务,为适应经济结构转型、市场环境和监管政策的变化,公司继

续巩固在优质中小企业客户领域的优势,并加大对大型客户的开拓力度;同时,公司


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继续推进跨境投行业务运作,努力提升公司投行业务国际竞争力。2018年1-9月,公司完成股权融资主承销家数14家,行业排名第9,主承销金额81.73亿元,行业排名第11;其中,IPO主承销家数6家,行业排名第4,主承销金额34.76亿元,行业排名第8。2018年1-9月,公司实现股票承销及保荐净收入3.73亿元。2017年,公司完晒扇ㄈ谧手鞒邢沂?1家,行业排名第1,主承销金额370.72亿元,行业排名第7;其中,IPO主承销家数33家,行业排名第1,主承销金额169.65亿元,行业排名第2。2017年,公司实现股票承销及保荐净收入14.52亿元,同比增长22.27%。2016年,公司完成股权融资项目54个,行业排名第3,主承销金额700.46亿元,行业排名第6;其中,IPO主承销家数为16家,行业排名第2。2016年,公司实现股票承销及保荐净收入11.88亿元,同比增长25.93%。

对于债务融资业务,为应对监管和市场环境变化,公司不断优化债券业务质控管理体系,质控中心不断前移,同时着力提升存续期债券管理水平,对存续期债券进行风险分类管理。2018年1-9月,公司主承销发行债券110期,总额719.77亿元,实现债券承销业务净收入2.94亿元。2017年,公司主承销发行债券121期,总额1,163.24亿元,实现债券承销及保荐业务净收入5.90亿元。2016年,公司主承销发行债券146期,总额1,594.77亿元,实现债券承销业务净收入8.61亿元。

公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等,2018年1-9月,公司财务顾问业务实现净收入1.55亿元;2017年,公司财务顾问业务实现净收入5.07亿元;2016年,公司财务顾问业务实现净收入5.31亿元。

②财富管理业务

财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务。2015年至2017年及2018年1-9月,公司财富管理业务收入分别为175.98亿元、89.39亿元、80.31亿元和54.18亿元,占营业收入的比例分别为52.61%、43.15%、37.22%和47.70%。

对于零售经纪及财富管理业务,行业监管力度加大,传统零售业务面临日益强大的经营压力,券商在佣金水平、业务流程、服务方式、服务内容及从业人员要求上的竞争日趋激烈,公司持续推进零售事业部改革,以科技金融、财富管理、机构经纪和综合化为四轮驱动,以客户为中心,继续深耕传统业务、大力发展财富管理业务、构

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建机构客户服务体系,不断推进业务转型。2018年1-9月,公司股票基金成交量6.64万亿,实现代理买卖证券业务净收入19.52亿元;在代销金融产品业务领域,实现代销金融产品业务手续费及佣金净收入1.13亿元。2017年,公司股票基金成交量10.27万亿,实现代理买卖证券业务净收入33.10亿元;在代销金融产品业务领域,实现代销金融产品业务手续费及佣金净收入为1.23亿元。2016年,公司股票基金成交量11.83万亿,实现代理买卖证券业务净收入44.06亿元;在代销金融产品业务领域,实现代销金融产品业务手续费及佣金净收入为1.58亿元。

对于融资融券业务业务,2018年以来,市场融资融券余额呈现冲高回落的走势,截至2018年9月末,沪深两市融资融券余额8,227.20亿元,较2017年末下降19.83%。截至2018年9月末,公司融资融券业务期末余额为451.06亿元,较2017年末下降19.46%,2018年1-9月公司实现融资融券利息收入30.06亿元。截至2017年末,公司融资融券业务期末余额为560.03亿元,较2016年末上升3.55%,2017年度公司实现融资融券利息收入41.07亿元,同比减少1.94%。截至2016年末,公司融资融券业务期末余额为540.85亿元,较2015年末下降19.18%,2016年度公司实现融资融券利息收入41.89亿元,同比减少44.13%。

对于回购交易业务(含股票质押式和约定回购式交易,下同),报告期内,在持续强化股票质押业务的风控准入前提下,公司股票质押业务保持平稳发展。截至2018年9月末,公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为254.48亿元,2018年1-9月,公司实现回购交易业务利息收入11.96亿元。截至2017年末,公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额为265.82亿元,2017年,公司实现回购交易业务利息收入11.78亿元。截至2016年末,公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额为136.51亿元。由于股票质押式回购业务的替代分流效应,公司约定购回式证券交易业务规模相对较小。2016年,公司实现回购交易业务利息收入5.72亿元。

为提高集团客户粘性,增强综合金融服务能力,公司通过子公司广发融资租赁开展融资租赁业务,截至2018年9月末,广发融资租赁的应收融资租赁款净额为50.69亿元。

③交易及机构业务


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交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。

公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易,在A股市场持续性调整的背景下,公司坚持价值投资思路,以业绩增长稳定的大盘蓝筹投资为主。公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。对于柜台市场销售及交易业务,公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等,同时通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。对于另类投资业务,公司主要通过全资子公司广发乾和以自有资金开展,目前以股权投资业务为主。公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、金融工程等多领域的投资研究服务,获得机构客户的分仓交易佣金收入。对于资产托管业务,公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务,所提供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司交易及机构业务营业收入分别为63.04亿元、22.67亿元、31.34亿元和7.55亿元。

④投资管理业务

投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。公司主要通过广发资管、广发期货及广发资管(香港)开展资产管理业务,通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务,通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。在境外市场,公司主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务。

2015年至2017年及2018年1-9月,公司投资管理业务实现的营业收入分别为58.26亿元、61.82亿元、70.37亿元和37.50亿元,总体呈上升趋势。

2、营业支出

(1)营业支出项目构成分析

发行人最近三年及一期营业支出项目构成数据如下:


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单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 7,835.56 1.32% 12,578.15 1.26% 47,522.39 4.67% 192,804.38 12.23%
业务及管理费 568,933.49 96.16% 946,118.87 94.73% 928,537.57 91.16% 1,355,556.57 85.97%
资产减值损失 9.56 - 39,826.47 3.99% 42,343.90 4.16% 28,210.03 1.79%
信用减值损失 14,813.92 2.50% - - - - - -
其他业务成本 130.22 0.02% 173.63 0.02% 173.63 0.01% 173.63 0.01%
营业支出 591,722.75 100.00% 998,697.11 100.00% 1,018,577.49 100.00% 1,576,744.61 100.00%
2015年至2017年及2018年1-9月,公司营业支出分别为157.67亿元、101.86亿

元、99.87亿元和59.17亿元。营业支出主要由税金及附加、业务及管理费和资产减值

损失构成。其中业务及管理费所占比例近三年及一期均维持在85%以上。

2018年1-9月,公司营业支出同比下降12.23%,主要是由于营业收入下降,计提

的职工薪酬减少。2017年,公司营业支出较上年下降1.95%,主要是由于2016年5

月1日起实施营改增导致税金及附加大幅下降。2016年营业支出同比下降35.40%,

主要是由于业务及管理费和税金及附加减少。

①税金及附加

单位:万元

业务类别 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

营业税 - - 33,246.34 171,378.05

城市维护建设税 4,297.72 6,687.25 7,437.68 11,901.02

教育费附加 1,847.23 2,893.18 3,419.14 5,525.27

房产税 261.54 719.38 654.76 -

土地使用税 12.06 27.42 23.66 -

车船使用税 22.49 28.34 12.06 -

印花税 101.66 194.56 492.03 -

其他税费 1,292.86 2,028.02 2,236.72 4,000.04

合计 7,835.56 12,578.15 47,522.39 192,804.38

2016年,公司税金及附加同比减少75.35%,主要系2016年5月1日起实施营业税

改征增值税。2017年以来,公司税金及附加持续下降,主要系2016年5月1日起实施

营邓案恼髟鲋邓八隆?

②业务及管理费


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单位:万元

业务类别 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

职工薪酬 371,278.89 683,636.69 658,687.05 1,091,368.27
基金及资产管理计划代销费 52,146.53 59,043.77 59,439.56 46,650.14
房租水电费 31,002.37 39,803.08 35,798.84 33,271.72
邮电通讯费 12,942.03 18,835.46 19,133.47 19,595.53
固定资产折旧费 14,076.74 17,233.17 16,906.49 16,143.24
业务接待费 9,481.26 14,019.45 13,225.37 18,580.53
差旅费 10,486.20 13,067.79 12,533.45 10,888.84
证券投资者保护基金及期货投

资者保障基金 6,133.94 10,948.54 23,297.43 15,752.87
业务宣传费 9,610.16 10,938.75 14,031.56 20,046.50
无形资产摊销费 8,061.30 9,624.45 7,571.49 6,270.76
其他 43,714.07 68,967.71 67,912.84 76,988.17
合计 568,933.49 946,118.87 928,537.57 1,355,556.57
公司职工薪酬是主要的业务及管理费项目,2015年至2017年及2018年1-9月,职工薪酬占业务及管理费的比例分别为80.51%、70.94%、72.26%和65.26%。职工薪
酬的波动与公司业绩高度相关,公司业绩上升时,公司员工绩效工资支出相应增加。
公司业绩下降时,公司员工绩效工资支出相应减少。

③资产减值损失和信用减值损失

单位:万元

业务类别 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

资产减值损失

可供出售金融资产减值损失 - 32,377.98 35,678.08 15,114.02
融出资金减值损失(转回) - -2,181.67 -2,404.84 6,111.45
应收款项坏账损失(转回) - 2,744.07 -209.02 4,119.52
买入返售金融资产减值损失 - 2,741.16 4,971.15 2,689.26
其他资产减值损失 - 4,139.93 4,303.54 170.07
无形资产减值损失 3.75 5.00 5.00 5.72
存货跌价减值损失 5.81 - - -
合计 9.56 39,826.47 42,343.90 28,210.03
信用减值损失

其他债权投资减值损失 5,477.62 - - -
债权投资减值损失 3,004.57 - - -
融出资金减值损失(转回) -4,084.69 - - -
应收款项坏账损失(转回) 3,131.16 - - -

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买入返售金融资产减值损失 4,966.88 - - -

其他资产减值损失 2,318.38 - - -

合计 14,813.92 - - -

2017年,公司资产减值损失较2016年下降5.95%,主要是由于计提的可供出售

金融资产减值损失和买入返售金融资产减值损失下降。2016年,公司资产减值损失同

比增长50.10%,主要是由于计提的可供出售金融资产减值损失增加。

(2)营业支出业务构成分析

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资银行业务 33,590.44 5.68% 110,484.49 11.06% 109,543.66 10.75% 136,069.05 8.63%
财富管理业务 209,727.60 35.44% 318,225.23 31.86% 302,142.30 29.66% 605,446.65 38.40%
交易及机构业 52,529.76 8.88% 89,207.31 8.93% 82,791.96 8.13% 134,429.65 8.53%


投资管理业务 171,660.12 29.01% 290,628.78 29.10% 294,752.01 28.94% 266,731.31 16.92%
其他业务 124,214.83 20.99% 190,151.31 19.05% 229,347.56 22.52% 434,067.95 27.52%
营业支出 591,722.75 100.00% 998,697.11 100.00% 1,018,577.49 100.00% 1,576,744.61 100.00%
2015年至2017年及2018年1-9月,公司营业支出中占比较大的为财富管理业务

支出和投资管理业务支出,占营业支出的比重分别为55.32%、58.60%、60.96%和

64.45%。

(三)现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度

融出资金净减少额 1,175,331.15 - 1,021,539.64 -

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融工具净增加额 - 47,267.80 2,970,776.03 -

收取利息、手续费及佣金的现金 1,415,017.84 2,015,227.21 2,211,741.70 3,114,306.56

拆入资金净增加额 120,102.89 - 885,639.48 162,700.00

回购业务资金净增加额 3,050,194.89 - - 2,919,080.29


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代理买卖证券收到的现金净额 - - - 4,666,992.47
代理承销证券收到的现金净额 - 5,400.00 - 35,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 91,876.37 118,898.18 327,227.36 841,465.38
经营活动现金流入小计 5,852,523.15 2,186,793.18 7,416,924.21 11,739,544.70
融出资金净增加额 - 297,620.85 - 457,170.93
购置交易性金融工具净减少额 1,366,513.56 - - -
购置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融工具净减少额 - - - 5,341,288.45
支付利息、手续费及佣金的现金 259,660.67 378,654.61 313,140.94 406,952.99
代理买卖证券支出的现金净额 462,773.40 2,026,984.42 3,257,224.18 -
代理承销证券支出的现金净额 5,400.00 - 35,000.00 -
拆入资金净减少额 - 548,515.48 - -
回购业务资金净减少额 - 675,591.07 4,310,483.22 -
支付给职工及为职工支付的现金 580,392.39 683,487.25 728,137.69 624,399.89
支付的各项税费 281,937.91 366,298.72 409,044.99 626,462.30
支付其他与经营活动有关的现金 139,585.89 1,073,907.06 479,113.77 468,438.17
经营活动现金流出小计 3,096,263.82 6,051,059.45 9,532,144.80 7,924,712.74
经营活动产生的现金流量净额 2,756,259.32 -3,864,266.27 -2,115,220.59 3,814,831.96
2015年至2017年及2018年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为

381.48亿元、-211.52亿元、-386.43亿元和275.63亿元。

2018年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为275.63亿元,其中,经纪客

户保证金净流出46.28亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为321.90亿元。

从构成来看,现金流入主要为融出资金净减少额117.53亿元,收到利息、手续费及佣

金141.50亿元,回购业务资金净增加额305.02亿元;现金流出主要为购置交易性金融

工具净减少额136.65亿元,支付给职工及为职工支付的现金58.04亿元,支付的各项

税费28.19亿元。

2017年,公司经营活动产生的现金流量净额为-386.43亿元,其中,经纪客户保

证金净流出202.70亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-183.73亿元。从

构成来看,现金流入主要为收到利息、手续费及佣金201.52亿元;现金流出主要为拆

入资金及回购业务资金净减少额122.41亿元,支付给职工及为职工支付的现金68.35

亿元,支付的各项税费36.63亿元,支付利息、手续费及佣金的现金37.87亿元。2017

年,公司经营活动产生的现金流量净额较2016年下降主要系处置交易性金融资产产生

的现金净流入减少所致。


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2016年,公司经营活动产生的现金流量净额为-211.52亿元,其中,经纪客户保

证金净流出325.72亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为114.20亿元。从构

成来看,现金流入主要为融出资金净减少额102.15亿元、处置交易性金融资产净增加

额297.08亿元、收到利息、手续费及佣金221.17亿元,拆入资金净增加额88.56亿元;

现金流出主要为回购业务资金净减少额431.05亿元。

2015年,公司经营活动产生的现金流量净额为381.48亿元,其中,经纪客户保证

金净流入466.70亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-85.22亿元。从构成

来看,现金流入主要为收到利息、手续费及佣金311.43亿元、回购业务资金净增加额

291.91亿元;现金流出主要为购置交易性金融资产净减少额534.13亿元、支付给职工

及为职工支付的现金62.44亿元、支付的各项税费62.65亿元。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
收回投资收到的现金 384,675.07 199,674.51 29,947.67 35,358.15
处置可供出售金融资产净增加额 - 198,643.14 400,575.76 -
取得投资收益收到的现金 261,385.36 372,191.97 292,413.96 229,654.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 120.21 313.55 451.97 1,998.40
收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 569.42 - - -
净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 13,240.25 5,333.48 7,468.96
投资活动现金流入小计 646,750.06 784,063.42 728,722.83 274,480.23
投资支付的现金 45,553.53 224,646.44 262,911.62 192,012.46
购置其他债权投资及其他权益工具投资 2,108,961.72 - - -
净减少额

购置可供出售金融资产净减少额 - - - 5,794,635.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 42,220.67 53,847.44 38,946.01 39,017.89
支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 3,715.85 -
净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 4,584.08 13,814.83 10,849.83
投资活动现金流出小计 2,196,735.93 283,077.96 319,388.31 6,036,515.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,549,985.86 500,985.46 409,334.51 -5,762,035.14
2015年至2017年及2018年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-576.20亿元、40.93亿元、50.10亿元和-155.00亿元。


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2018年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额为负,较去年同期大幅下降,主要是由于本期购置其他债权投资产生的现金净流出增加。

2017年,公司投资活动产生的现金流量净额较2016年增长22.39%,主要是由于收回投资及取得投资收益收到的现金同比增加。

2016年,公司投资活动产生的现金流量净额较上年大幅增加,主要是由于处置可供出售金融资产现金净流入增加。2015年,公司购置可供出售金融资产净减少额为579.46亿元,2016年公司处置可供出售金融资产净增加额为40.06亿元。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
吸收投资收到的现金 12,244.73 45,590.00 33,987.91 2,555,554.82
取得借款收到的现金 260,004.97 543,890.69 622,794.55 7,927.13
发行债券收到的现金 2,539,763.93 5,309,269.51 5,330,000.00 6,648,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,160,990.66 1,884,899.07 834,259.90 3,219,261.81
筹资活动现金流入小计 3,973,004.28 7,783,649.27 6,821,042.36 12,431,143.76
偿还债务支付的现金 3,680,093.99 4,842,611.79 5,050,000.00 4,160,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 689,392.38 705,602.95 1,122,322.34 415,772.84
支付其他与筹资活动有关的现金 825,923.10 1,604,633.88 2,521,838.40 1,187,386.31
筹资活动现金流出小计 5,195,409.47 7,152,848.62 8,694,160.75 5,763,159.16
筹资活动产生的现金流量净额 -1,222,405.19 630,800.65 -1,873,118.39 6,667,984.61
2018年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-122.24亿元,筹资活动产生的现金流量净额为负主要系本期发行债券产生的现金流入减少。

2017年,公司筹资活动产生的现金流量净额为63.08亿元,较上年大幅增加,主要系公司发行收益凭证产生的现金净流入增加所致。

2016年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-187.31亿元,较上年大幅减少,主要系本期内债券及收益凭证发行减少、偿还到期债务增加所致。


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2015年度,公司筹资活动产生的现金流量净额为666.80亿元,主要系公司H股上市募集资金、债券及收益凭证发行增加所致。
五、盈利能力的可持续性分析

公司的盈利能力取决于所处证券行业发展状况及公司自身竞争力水平。
(一)证券行业的发展趋势

1、十九大进一步明确了资本市场服务实体经济的根本定位

十九大为资本市场发展指明了方向、绘制了蓝图,未来将继续深化金融体制改革,增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展。证券行业将在国家战略的指引下,紧紧围绕十九大提出的美好生活、制造强国、美丽中国、“一带一路”、国企改革等方面,在居民财富管理、战略新兴产业、国际化、国企并购重组等方面抓住机遇、立足优势、积极作为。

2、国际化成为资本市场和证券行业发展的内在要求

随着债券通、A股纳入MSCI、H股全流通等一系列举措逐步推出,反映出国家支持资本市场国际化的坚定态度。中国企业走出去的步伐日益加快,居民资产全球配置的需求不断增强,在资本市场双向开放的趋势下,证券行业的国际化水平将不断提升。

3、监管引导行业长期稳定健康发展

针对再融资、大资管等领域,监管部门相继出台各种政策,以引导行业健康发展。预计未来资本市场将延续有序发展的态势,金融机构要在守住不发生系统性风险底线的前提下稳健发展,证券行业要回归本源,更加突出证券公司主营业务竞争能力。
4、资本市场的机构化趋势愈发明显

随着机构投资者数量和规模的快速增长,其投资需求也更加复杂和多元,为证券公司的交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间,资本市场的机构化趋势也将更加明显。


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(二)证券行业发展面临的挑战

1、证券行业仍然面临佣金下滑的挑战

券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高,提供该项服务的边际成本低,佣金率水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户和允许一人多户政策冲击下,行业的交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。

2、行业的盈利依然主要依赖国内市场,国际化程度较低

经过多年的国际化发展和布局,但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土,收入与国内二级市场的活跃程度高度相关,国际化程度较低;一旦国内市场遭遇大幅调整,对业绩和盈利的冲击将较为明显,无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。

资本市场双向开放程度进一步提高,国内市场加速融入全球市场,境外大型投资银行和资产管理机构的逐步渗透,使得国内业务竞争加剧;受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响,证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。

3、去杠杆、防范风险背景下,重资产业务可能受冲击

2017年在去杠杆、利率上行和资金面趋紧的背景下,局部信用风险事件不断发生;2018年仍将会保持这种趋势,风险暴露敞口可能会加大。券商当前已经迈入全面风险管理时代,面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战;在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务,为实体经济服务的大背景下,重资产业务面临较大的不确定性,金融风险的防范压力大幅增加。
(三)公司的竞争力水平分析

1、具有市场化的机制,均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理

公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用(均为上市公司)19年来均一直在公司前三大股东之列(不包括香港结算代理人,香港结算代理人所持股份为H股非登记股东所有)。截至2018年9月30日,吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其一致行动人持股比例分别为17.45%、16.42%、10.34%,形成了较为稳定的股权结构。持续均衡、多元化的股权结构为公司形成良好的治理结构提供了坚实保障,确保公司长期保持市场化的运行机制,

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有利于实现公司的持续健康发展。

2、优良的企业文化和稳定的经营管理团队

公司始终秉持“知识图强、求实奉献;客户至上、合作共赢”的核心价值观,贯

彻执行“稳健经营、持续创新;绩效导向,协同高效”的经营管理理念,谋求持续、

健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理

团队和业务骨干队伍高度稳定,流失率低,公司经营管理团队的证券和金融相关领域

的管理经验平均超过23年,在公司的平均任职期限约16年;过去3年公司中高层管

理团队和员工的主动离职率分别不超过2%和3%,大大增强了客户的信心和各项业务

经营的连续性、稳定性。

3、稳健的经营理念和全面的合规及风控体系

公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一,也是行业最早推行全面风

险管理战略的券商之一,还是80年代末至90年代初成立的第一批券商中仅有的四家

未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。公司秉持“稳健经营”理念,

坚守合规底线,持续夯实风控生命线。公司持续建立并完善全面风险管理体系,建立

了一套有效的涵盖合规风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的全面风

险管理体系,覆盖公司面临的各类风险、各类业务、分支机构及控股子公司。多年以

来,公司资产质量优良,各项主要风控指标均持续符合监管指标,杠杆监管指标安全

边际较大,拥有较强的风险抵御能力。

4、主要经营指标多年来名列行业前列,品牌价值持续提升

公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年

位居行业前列。2015年至2018年1-9月,公司具体经营业绩指标如下:

项目 2018年1-9月/9月底 2017年度/2017年末 2016年度/2016年末 2015年度/2015年末
总资产 4 5 5 5

净资产 5 4 5 5

净资本 7 4 4 4

营业收入 5 4 4 4

净利润 4 5 4 5

(数据来源:WIND资讯,中国证券业协会)


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注:净资本指标数据采用母公司口径,其他指标数据均采用合并口径;2018年1-9月/9月底相关指标数据为未审数,(2015-2017)年度/年末相关指标数据已经审计。

在谋求经济利益和市场地位的同时,公司声誉和品牌持续提升。2015至2017年,公司连续三年稳居“胡润品牌榜”中国券商前三名。公司依托“广东省广发证券社会公益基金会”积极履行社会责任,聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域,主动践行社会责任,公司美誉度和品牌影响力持续提升。

5、业务牌照齐全,业务结构均衡,综合金融服务能力行业领先

公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照,各项主要业务结构均衡发展,各项主要经营指标多年名列行业前列。目前,公司已形成了金融集团化架构,使得公司服务客户能力持续提升。

6、业内领先的科技金融模式

公司注重创新对公司长期、可持续发展的重要性,一直致力于各项管理、业务、服务及技术创新,并取得了良好的效果。公司持续重视在科技金融方面的投入,一方面积极扩充金融科技研发团队,崇尚工程师文化,通过一系列敏捷团队管理办法,激发了团队成员的技术创新热情;另一方面,公司加大在大数据、人工智能、平台化、客户终端等方向的自主研发和技术创新的力度,先后上线了大数据云服务平台、微服务平台、机器人投顾平台等完全自主研发的科技金融平台,还通过合作研发上线了行业首家基于大数据的全链路量化交易云平台,为科技金融方向的后续发展打下基础。截至2018年9月末,公司共申请发明专利10项、实用新型专利2项、软件著作权7项;其中,已获得1项实用新型专利、7项软件著作权。
六、报告期末公司有息债务情况
(一)有息债务总余额

截至2018年9月30日,公司借款及债务融资总额为人民币1,048.73亿元,具体明细表列示如下:

单位:万元
项目 2018年9月30日 占比


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短期借款 599,126.57 5.71%

应付短期融资款 2,796,386.00 26.66%

长期借款 542,873.97 5.18%

应付债券 6,548,886.29 62.45%

合计 10,487,272.83 100.00%

(二)有息债务期限结构

截至2018年9月30日,公司有息债务按到期日期限结构如下:

单位:万元

合计

项目 短期借款 应付短期融资款 长期借款 应付债券

金额 占比
1年以内 599,126.57 2,796,386.00 131,012.98 1,380,946.97 4,907,472.53 46.79%
(含一年)

1年以上2年以内 - - 346,544.05 2,778,917.16 3,125,461.21 29.80%
(含两年)

2年以上3年以内 - - 39,956.24 1,489,789.84 1,529,746.08 14.59%
(含三年)

3年以上 - - 25,360.70 899,232.31 924,593.01 8.82%
合计 599,126.57 2,796,386.00 542,873.97 6,548,886.29 10,487,272.83 100.00%
注:上述部分长期借款按照合同约定分期还本付息,此处口径是按照剩余期限填列。

公司整体债务期限结构合理,无到期未偿还的债务,经营情况佳,盈利能力强,

现金流充裕,融资能力强,不存在集中偿付风险,面临的财务风险较低。

(三)长期借款及短期借款的担保结构

截至2018年9月30日,发行人短期借款和长期借款合计1,142,000.54万元,其

中信用借款、质押借款、保理借款与保证借款等构成如下:

单位:万元

项目 2018年9月30日 占比

信用借款 677,984.24 59.37%

质押借款 309,298.11 27.08%

保理借款 92,818.19 8.13%

保证借款 31,900.00 2.79%

其他 30,000.00 2.63%

合计 1,142,000.54 100.00%


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七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日;

2、假设本期债券的募集资金净额为78亿元,即不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用且全部发行;

3、假设本期债券募集资金净额78亿元全部计入2018年9月30日的资产负债表;
4、假设本期债券募集资金净额78亿元全部用于补充流动资金;

基于上述假设,本期发行对发行人合并报表范围资产负债结构的影响如下:

单位:万元
项目 2018.9.30 2018.9.30 模拟变动额

(原报表) (模拟报表)

资产总计 33,177,349.69 33,957,349.69 780,000.00
负债总计 24,239,739.41 25,019,739.41 780,000.00
资产负债率 73.06% 73.68% 0.62%
注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

本期发行对发行人合并报表范围负债结构的影响如下:

单位:万元
项目 2018.9.30 2018.9.30 模拟变动额

(原负债结构) (模拟负债结构)

短期借款 599,126.57 599,126.57 -
应付短期融资款 2,796,386.00 2,796,386.00 -
长期借款 542,873.97 542,873.97 -
应付债券 6,548,886.29 7,328,886.29 780,000.00
合计 10,487,272.83 11,267,272.83 780,000.00
八、日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项

截至2018年9月30日,公司资产负债表不存在日后事项。


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(二)重大或有事项

截至2018年9月30日,公司不存在重大或有事项。
(三)对外担保情况

截至2018年9月30日,公司不存在对合并报表范围外的公司进行外担保情况。(四)重大未决诉讼、仲裁情况

截至2018年9月30日,公司未取得终审判决或裁决以及未执行完毕的诉讼、仲裁案件共计55起(含被诉与主动起诉),涉及标的金额合计约为4.08亿元,均不属于重大未决诉讼、仲裁。

截至2018年9月30日,公司无重大诉讼、仲裁事项。
(五)报告期内会计政策发生的重大变化

报告期内公司会计政策发生的重大变化如下:

1、2017年,财政部修订发布《企业会计准则第16号—政府补助》,该规定于2017年6月12日开始施行。

执行《企业会计准则第16号—政府补助》(修订)之前,公司与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

执行《企业会计准则第16号—政府补助》(修订)后,公司与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

2、2018年1月1日,公司开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)以及《企业会计准则第14号—收入》,主要变化体现在:


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(1)新金融工具准则

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但分红计入损益),且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及贷款承诺和财务担保合同。

根据该准则衔接规定,在施行日,企业应当按照该准则的规定对金融工具进行分类和计量(含减值),涉及前期比较财务报表数据与该准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在该准则施行日的新账面价值之间的差额,计入该准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

(2)收入准则

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。按照准则要求,首次执行该准则的企业,应当根据首次执行该准则的累积影响数,调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。公司可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。此次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

截至2018年9月30日,公司所有权受到限制的资产情况如下:

单位:万元
项目 2018年9月末 占比

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为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产 1,665,530.06 16.91%
其中:为债券质押式报价回购业务而设定质押的交易性金融资产 15,614.51 0.16%
为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资 5,496,409.27 55.80%
其中:为债券质押式报价回购业务而设定质押的其他债权投资 2,707.01 0.03%
为质押式回购业务而设定质押的债权投资 574,693.94 5.83%
其中:为债券质押式报价回购业务而设定质押的债权投资 63.95 0.00%
为质押式回购业务而设定质押的买入返售金融资产 236,729.64 2.40%
为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产 54,294.09 0.55%
为买断式回购业务而转让过户的其他债权投资 60,283.02 0.61%
为买断式回购业务而转让过户的买入返售金融资产 10,459.46 0.11%
为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产 55,447.81 0.56%
为融资融券业务而转让过户的其他权益工具投资 74.88 0.00%
为转融通业务而设定质押的其他权益工具投资 69,581.78 0.71%
为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产 272,970.91 2.77%
为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资 543,104.43 5.51%
为质押借款而设定质押的应收融资租赁款收益权 618,293.26 6.28%
为场外回购业务而设定质押的应收融资租赁款收益权 19,693.05 0.20%
为拆入资金业务而设定质押的交易性金融资产 31,590.13 0.32%
为拆入资金业务而设定质押的其他债权投资 131,229.56 1.33%
为拆入资金业务而设定质押的买入返售金融资产 10,452.84 0.11%
合计 9,850,838.14 100.00%
截至2018年9月末,除上述披露的受限资产之外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。


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第七节募集资金运用

一、募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及未来资金需求,经发行人第九届董事会第六次会议审议通过,经发行人2017年度股东大会批准,并经董事会授权的获授权人士决定,发行人向中国证监会申请发行不超过78亿元(含78亿元)的公司债券。经中国证监会“证监许可〔2018〕1826号”文件核准,公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币78亿元(含78亿元)的公司债券。
二、募集资金运用计划

截至2018年9月30日,发行人资产总额3,925.32亿元,净资产893.76亿元。2018年1-9月,发行人实现营业收入113.60亿元,归属于母公司股东的净利润41.14亿元,2017年度发行人实现营业收入215.76亿元,归属于母公司股东的净利润85.95亿元。根据中国证券业协会发布的2017年度证券公司会员经营业绩排名情况,2017年发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前五位。随着各项业务的持续发展,发行人对流动资金的需求也将进一步提升。

本期债券扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金,满足公司业务运营需要,进一步优化负债结构和改善财务结构。本期债券募集资金用于满足投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理业务需要,公司将根据未来证券行业发展趋势、公司的战略规划及业务发展的实际需要审慎地运用资金。

在公司资产配置委员会的统一安排下,将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理,严格匹配资金使用期限,确保现金流的合理规划和严格执行,在有效运用募集资金的同时,严格保障本期债券的按期还本付息。

发行人承诺审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与本募集说明书的承诺相一致,本期债券募集资金用途不得变更。


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三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
(一)有利于优化公司债务结构

本期债券发行完成后,发行人合并报表的资产负债率(资产、负债均扣除了代理买卖证畹挠跋欤┧浇?018年9月30日的73.06%增加至73.68%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率;而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。
(二)有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展,逐步构建新的服务模式和多元的业务平台,势必将加大对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金,以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
(三)有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性

目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,或增加公司资金的使用成本,因此要求公司进一步拓展新的融资渠道,提升融资能力。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述,本期债券募集资金全部用于补充流动资金,将满足公司流动资金需求,进一步优化债务期限结构,降低财务风险,不断拓宽融资渠道,提高公司经营的稳定性。同时,在保持合理资产负债率水平的情况下,通过负债融资适当提高财务杠杆,进一步提升公司的盈利水平,增强公司的市场竞争力。


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第八节债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》,《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。凡认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。

债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。

债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次债券为一表决权,但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方持有的未偿还本次债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
(一)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下:

1、当发行人提出变更《募集说明书》的重要约定时,对是否同意发行人的建议作

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出决议;

2、当发行人未能按期支付本次债券本金和/或利息时,对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
3、当发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外,下同)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,对行使本次未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议;

4、对变更债券受托管理人、变更《债券受托管理协议》的主要内容作出决议;
5、当发生对本次未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时,对行使本次未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议;

6、对修订本规则作出决议;

7、根据法律、行政法规、规范性文件、本次债券的募集说明书、《债券受托管理协议》及本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
(二)债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;除本规则另有规定外,会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。

(1)拟变更本次债券募集说明书的约定;

(2)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《债券受托管理协议》的主要内容;
(3)发行人不能按期支付本次债券的本息;

(4)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产;
(5)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(6)发行人提出债务重组方案;


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(7)拟对本规则进行修订;

(8)单独和/或合并持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

(9)担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化;

(10)其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

(11)根据适用法律法规、募集说明书、《债券受托管理协议》及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力事件或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知;但经代表有表决权的本次债券张数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会

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议的通知应包括以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;

(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;

(7)债权登记日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、以现场方式召开债券持有人会议的,会议地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师(见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任)对以下问题出具法律意见:

(1)会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定;


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(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见;

(5)适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
(三)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

2、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案,但不享有表决权

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在在会议召开日期的至少5个交易日胺⒊稣钟腥嘶嵋椴钩渫ㄖ⒐嫣岢隽偈币榘傅恼钟腥诵彰蛎啤⒊钟姓谋壤土偈币榘改谌荩钩渫ㄖυ诳腔嵋橥ㄖ耐恢付教迳瞎妗3鲜龉娑ㄍ猓偌朔⒊稣钟腥嘶嵋橥ㄖ螅坏眯薷幕嵋橥ㄖ幸蚜忻鞯囊榘富蛟黾有碌囊榘浮?
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。应单独和/或合并持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债

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券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

(3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)授权委托书签发日期和有效期限;

(5)个人委托人签字或机构委托人盖章及其法定代表人签字。

6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。(四)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等非现场方式召开。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议。

单独代表本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人(或债券持有人代理人)为会议主持人并主持。代表本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人(或债券持有人代理人)为会议主持人并

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主持。若两者同时具有会议主持人资格的,以单独代表本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人为优先会议主持人。如该债券持有人(或债券持有人代理人)未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议;

发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为会议主持人并主持。如发行人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人并主持会议;

如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主持人并主持会议。

经会议主持人同意,本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席以现场方式召开的债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

若在原定会议开始时间后30分钟内,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本次债券张数的二分之一以上,会议召集人应在5个交易日内将再次召开会议的日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表本次债券总额二分之一以上有表决权的本次债券张数的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,主持

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人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
(五)表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。

2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意、反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一个议案。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主持人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。

7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外,债券持有人会议形成的决议应

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获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意,方为有效。

8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。

9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的2个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)召开会议的日期、具体时间、地点;

(2)会议主持人姓名、会议议程;

(3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
(六)附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。


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3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应提交广州仲裁委员会通过仲裁解决。

4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定,或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外,本规则不得变更。

5、本规则项下公告的方式为:中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

7、本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

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第九节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请国泰君安作为本次债券的受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》且视为其同意本协议的所有约定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

根据发行人与国泰君安签订的《债券受托管理协议》,国泰君安受聘担任本次债券的债券受托管理人。除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券主承销商以外,国泰君安与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下:

债券受托管理人名称:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:杨德红

住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

联系人:江志强、孙逸然、王鲲鹏

联系电话:021-38676666

传真:021-38670666
二、《债券受托管理协议》主要内容

以下《债券受托管理协议》的主要内容中,发行人简称“甲方”,受托管理人简称“乙方”。


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(一)发行人的权利和义务

1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内,甲方应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在三个工作日内书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

(2)债券信用评级发生变化;

(3)甲方主要资产被查封、扣押、冻结;

(4)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(6)甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)甲方拟变更募集说明书的约定;


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(14)甲方不能按期支付本息;

(15)甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(16)甲方提出债务重组方案的;

(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。经债券受托管理人要求,甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件。

6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时,甲方应当按照乙方要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施,并依法承担相关费用。

确有证据证明不能偿还债务时,甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担保,并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施,限制对外担保等其他偿债保障措施,应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施,并依法承担相关费用。

8、甲方无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于:

(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险;

(2)不向股东分配利润;


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(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(5)主要责任人不得调离。

9、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与乙方能够有效沟通。

10、受托管理人变更时,甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内,甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的合理的额外费用。

13、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

14、如果债券终止上市,甲方将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
(二)受托管理人的职责、权利和义务

1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就本协议第3.4条约定的情形,依法列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议;

(2)每年依法查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)依法调取甲方、保证人银行征信记录;


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(4)对甲方和保证人进行现场检查;

(5)约见甲方或者保证人进行谈话。

3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过证监会、交易所认可的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、乙方应当每年对甲方进行回访,监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,乙方应当问询甲方或者保证人,要求甲方或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

7、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

8、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。

9、乙方预计甲方不能偿还债务时,应当要求甲方追加担保,督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。

财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担,财产保全的相关费用由全体债券持有人垫付,甲方应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的,乙方应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续:


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(1)依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保;或

(2)如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保,则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

10、本次债券存续期内,乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

11、甲方为本次债券设定担保的,乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

12、甲方不能偿还债务时,乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

13、乙方对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息坏美锰崆盎裰目赡芏怨菊钟腥巳ㄒ嬗兄卮笥跋斓氖孪钗约夯蛩四比±妗?

14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

15、除上述各项外,乙方还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内,乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意,乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。


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18、本次债券存续期间,乙方为维护债券持有人合法权益,履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;

(2)在取得甲方同意(甲方同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用),乙方为债券持有人利益,为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用;

(3)因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

如需发生上述(1)或(2)项下的费用,乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额,并获得甲方的同意。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。

19、甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时,乙方或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”)由甲方承担,如甲方拒绝承担,诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付:
(1)乙方设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人汇入的,因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

(2)乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

(3)尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如乙方主动垫付该等诉讼费用的,甲方及债券持有人确认,乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。


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(三)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制,监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)乙方履行职责情况;

(2)甲方的经营与财务状况;

(3)甲方募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生本协议第3.4条第(一)项至第(十二)项等情形的,说明基本情况及处理结果;

(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4条第(一)项至第(十二)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
(四)利益冲突的风险防范机制

1、下列事项构成本协议所述之利益冲突:

(1)甲乙双方存在股权关系,或甲乙双方存在交叉持股的情形;

(2)在甲方发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下,乙方正在为甲方提供相关金融服务,且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响乙方为债券持有人利

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益行事的立场;

(3)在甲方发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下,乙方系该次债券的持有人;

(4)在甲方发生本协议10.2条中所述的违约责任的情形下,乙方已经成为甲方的债权人,且甲方对该项债务违约存在较大可能性,上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权;

(5)法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突;

(6)上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

2、针对上述可能产生的利益冲突,乙方应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段(以下统称“隔离手段”),防范发生与本协议项下乙方履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。乙方应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间,乙方应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

3、乙方不得为本次债券提供担保,且乙方承诺,其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下:

(1)乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知甲方,若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方,导致甲方受到损失,乙方应对此损失承担相应的法律责任;

(2)在利益冲突短期无法得以解决的情况下,双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜;

(3)受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上

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述情况。
(五)受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

(1)乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;

(2)乙方停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)乙方提出书面辞职;

(4)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的,自新任债券受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起,新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(六)违约责任

1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成本协议和本次债券项下甲方的违约事件:

(1)在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;


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(2)发行人未能偿付本次债券的到期本息;

(3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约仍未得到纠正;

(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;

(7)其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、乙方预计违约事件可能发生且有合理可靠的支撑依据时,应行使以下职权:
(1)要求甲方追加担保;

(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,乙方应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对甲方采取财产保全措施;

(3)及时报告全体债券持有人;

(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

4、违约事件发生时,乙方应行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
(2)甲方未履行偿还本次债券本息的义务,乙方应当与甲方谈判,促使甲方偿还本次债券本息;

(3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,乙方应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全,申请对甲方采取财产保全措施;


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(4)根据债券持有人会议的决定,依法协调债券持有人对甲方提起诉讼/仲裁;
(5)在甲方进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,乙方根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

5、加速清偿及措施:

(1)如果本协议项下发行人的违约事件发生,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付。

(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

1)向乙方提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息;③所有到期应付的本金; 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;

2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;

3)债券持有人会议同意的其他措施。

(3)如果发生甲方违约事件,乙方可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

6、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求,为本次债券管理之合理目的,从事相关行为,而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效;
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提出任

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何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。


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第十节发行人、中介机构及有关人员声明

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发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名:

_____________

孙树明

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年 月 日

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

林治海

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

秦力

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

孙晓燕

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

尚书志

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

李秀林

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

刘雪涛

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

杨雄

广发证券股份有限公司

年 月 日


广发证券股份有限公司公司债券募集说明书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

汤欣

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

陈家乐

广发证券股份有限公司

年 月 日


广发证券股份有限公司公司债券募集说明书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

范立夫

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

张少华

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

程怀远

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

谭跃

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

顾乃康

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

蓝海林

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

欧阳西

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

罗斌华

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

杨龙

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

武继福

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

张威

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

汤晓东

广发证券股份有限公司

年 月 日


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发行人全体非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字:

辛治运

广发证券股份有限公司

年 月 日


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主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签字:

江志强 孙逸然

法定代表人或授权代表人签字:

朱健

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日

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受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

项目负责人签字:

江志强 孙逸然

法定代表人或授权代表人签字:

朱健

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字:

文梁娟 苏敦渊

律师事务所负责人签字:

郭斌

北京市嘉源律师事务所
年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅聊技得魇榧捌湔啡夏技得魇榧捌湔氡舅鼍叩谋ǜ娌淮嬖诿堋1舅扒┳肿⒉峄峒剖Χ怨驹谀技得魇榧捌湔幸玫牟莆癖ǜ娴哪谌菸抟煲椋啡夏技得魇榧捌湔恢乱蛩媚谌荻鱿中榧偌窃亍⑽蟮夹猿率龌蛑卮笠怕⒍云湔媸敌浴⒆既沸院屯暾猿械O嘤Φ姆稍鹑巍?

经办注册会计师签字:

【】 【】

会计师事务所负责人签字:

【】

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日

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评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对公司在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员签字:

郑耀宗 张茹

评级机构负责人签字:

闫衍

中诚信证券评估有限公司
年 月 日

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第十一节备查文件

一、备查文件

(一)发行人2015-2017年审计报告及最近一期财务报表;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点

(一)查阅时间

工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-17:00。

(二)查阅地点

1、发行人:广发证券股份有限公司

联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、8楼、17楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、42楼、43楼和44楼

联系人:徐佑军、张明星、王强、杨天天

联系电话:020-87550265、020-87550565

传真:020-87554163

2、主承销商:国泰君安证券股份有限公司

联系地址:上海市静安区南京西路768号

联系人:江志强、王鲲鹏、孙逸然

联系电话:021-38676666

传真:021-38670666
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