广发证券:公司章程(2018年12月)
日期: 2018.12.22
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广发证券股份有限公司章程
2018年 12月
(已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过,
并已于 2018年 12月 19日经广东证监局核准)
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目 录
第一章 总则 ............................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 .................................. 7
第三章 股份 ............................................ 7
第一节 股份发行 ................................... 7
第二节 股份增减和回购 ............................ 10
第三节 股份转让 .................................. 13
第四节 购买公司股份的财务资助 .................... 15
第五节 股票和股东名册 ............................ 17
第四章 股东和股东大会 ................................. 21
第一节 股东 ...................................... 22
第二节 股东大会的一般规定 ........................ 29
第三节 股东大会的召集 ............................ 31
第四节 股东大会的提案与通知 ...................... 33
第五节 股东大会的召开 ............................ 37
第六节 股东大会的表决和决议 ...................... 43
第七节 类别股东表决的特别程序 .................... 49
第五章 董事会 ......................................... 53
第一节 董事 ...................................... 53
第二节 独立董事 .................................. 56
第三节 董事会 .................................... 61
第四节 董事会专门委员会 .......................... 70
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第五节 董事会秘书 ................................ 77
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................... 78
第七章 监事会 ......................................... 80
第一节 监事 ...................................... 80
第二节 监事会 .................................... 81
第八章 合规管理与内部控制 ............................. 84
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
务 ...................................................... 88
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 96
第一节 财务会计制度 .............................. 96
第二节 内部审计 ................................. 102
第三节 会计师事务所的聘任 ....................... 102
第十一章 通知和公告 .................................. 106
第一节 通知 ..................................... 106
第二节 公告 ..................................... 108
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 109
第一节 合并、分立、增资和减资 ................... 109
第二节 解散和清算 ............................... 111
第十三章 修改章程 .................................... 114
第十四章 争议的解决 .................................. 115
第十五章 附则 ........................................ 116
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第一章 总则
第一条 为确立广发证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债
权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公
司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意
见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》(以下简称《香港上市规则》)、《证券公司治理准则》和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改
革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限
公司的批复》,以定向募集方式于 1994年 1月 21日设立;在吉林省
延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执
照注册号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委(经)函
字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推
荐上市公司的复函》推荐,并于 1997年 4月 29日经中国证券监督管
理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股(内资
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股),于 1997年 6月 11日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可
[2010]164号文核准,延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东
药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸
收合并原广发证券股份有限公司,本次回购及合并完成后,延边公路
建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司,并由广东省工商行
政管理局核发企业法人营业执照,营业执照号为 222400000001337。
2010年 2月 12日,公司股票在深圳证券交易所复牌。
2015年 3月,经中国证监会证监许可[2015]347号文件核准,公
司发行 1,479,822,800股境外上市外资股(H股),于 2015年 4月 10
日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准,
2015年 4月 13日,联席全球协调人全部行使超额配售权,公司额外
发行 221,973,400股境外上市外资股(H股),于 2015年 4月 20 日
在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称:广发证券股份有限公司;
英文全称为:GF SECURITIES CO., LTD;
第四条 公司住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2号 618室;邮政编码:510555;
电话:+8620-87550265、+8620-87550565;
传真:+8620-87554163。
第五条 公司注册资本为人民币 7,621,087,664元。
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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权:
(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,
可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相
关文件;
(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管理
机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌
上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前
述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、总稽核以及经董事会决
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议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:坚持社会主义市场经济原则,贯彻执
行国家经济、金融方针、政策,促进证券市场的发展,合规经营,为
客户等提供优质、高效的服务,创造良好的经济效益和社会效益,为
公司全体股东谋取最大的投资收益。
第十二条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨
询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;
证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资
融券;代销金融产品;证券投资基金托管;股票期权做市。
第十三条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门
核准,可以设置其他种类的股份。
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第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币
一元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股
总数为 5000万股。公司成立时向发起人发行 3560万股普通股,占公
司当时发行的普通股总数的 71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投
资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、
吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭
市客运公司,除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元,
以货币出资 800万元,延边州交通局以固定资产出资 1100万元,珲
春市交通局以固定资产出资 1000 万元外,其他发起人股份均以货币
方式出资。出资于 1993年 3月 18日到位。
第十九条 公司股份总数为 7,621,087,664股,全部为普通股。其
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中内资股股东持有 5,919,291,464 股,境外上市外资股股东持有
1,701,796,200股。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内
资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外
资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H股。
经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证
券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类
别股东会表决。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上
市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可
以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外
上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募
足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售股份;
(四)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
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门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其
他形式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个
月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先
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经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中
的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,
其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则向全体股
东一视同仁提出招标建议。
第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定
的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的
股份,应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高
出面值的部分,按照下述办法办理:
1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面
余额中减除;
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2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股
所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也
不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价
金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润
中支出:
1、取得购回股份的购回权;
2、变更购回股份的合同;
3、解除在购回合同中的义务;
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应
当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市
地证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,
并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
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第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外
资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事
会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:
(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件
及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用
标准向公司支付费用;
(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;
(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据;
(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得
超过 4名;
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手
签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署
或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者
在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方
式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供
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任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或
者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务
资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解
除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或呓岬贾戮蛔什?
幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者
安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该
项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公
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司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不
应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净
资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的)。
第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:
(一)公司名称;
(二)公司成立的日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号;
(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理
机构规定必须载明的其他事项;
(六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须
加上“无投票权”的字样;
(七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份
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(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”
或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他
有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事
长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据
的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在
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境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资
股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为
准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股
东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股的股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的
基准日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
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公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、
遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新
股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公
司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,
可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发
的,其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊
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上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至少重复
刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回
复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为 90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申
请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何
行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意
购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
22
第一节 股东
第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
变更持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会
批准,未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公
司 5%以上股份;否则,应限期改正,未改正前,相应股份不具有表
决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关
股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:
(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有
金额承担连带责任;
(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东
名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
(四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任
何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任
23
何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的
联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲
自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此
而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名
股东排名先后而定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会其他召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得到本章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件:
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料;
(3)公司股本状况;
24
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅);
(6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监
事会报告;
(7)特别决议;
(8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一
期的周年申报表副本。
(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香
广发证券股份有限公司章程
2018年 12月
(已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过,
并已于 2018年 12月 19日经广东证监局核准)
2
目 录
第一章 总则 ............................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 .................................. 7
第三章 股份 ............................................ 7
第一节 股份发行 ................................... 7
第二节 股份增减和回购 ............................ 10
第三节 股份转让 .................................. 13
第四节 购买公司股份的财务资助 .................... 15
第五节 股票和股东名册 ............................ 17
第四章 股东和股东大会 ................................. 21
第一节 股东 ...................................... 22
第二节 股东大会的一般规定 ........................ 29
第三节 股东大会的召集 ............................ 31
第四节 股东大会的提案与通知 ...................... 33
第五节 股东大会的召开 ............................ 37
第六节 股东大会的表决和决议 ...................... 43
第七节 类别股东表决的特别程序 .................... 49
第五章 董事会 ......................................... 53
第一节 董事 ...................................... 53
第二节 独立董事 .................................. 56
第三节 董事会 .................................... 61
第四节 董事会专门委员会 .......................... 70
3
第五节 董事会秘书 ................................ 77
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................... 78
第七章 监事会 ......................................... 80
第一节 监事 ...................................... 80
第二节 监事会 .................................... 81
第八章 合规管理与内部控制 ............................. 84
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
务 ...................................................... 88
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 96
第一节 财务会计制度 .............................. 96
第二节 内部审计 ................................. 102
第三节 会计师事务所的聘任 ....................... 102
第十一章 通知和公告 .................................. 106
第一节 通知 ..................................... 106
第二节 公告 ..................................... 108
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 109
第一节 合并、分立、增资和减资 ................... 109
第二节 解散和清算 ............................... 111
第十三章 修改章程 .................................... 114
第十四章 争议的解决 .................................. 115
第十五章 附则 ........................................ 116
4
第一章 总则
第一条 为确立广发证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债
权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公
司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意
见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》(以下简称《香港上市规则》)、《证券公司治理准则》和其他有
关规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改
革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限
公司的批复》,以定向募集方式于 1994年 1月 21日设立;在吉林省
延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执
照注册号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委(经)函
字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推
荐上市公司的复函》推荐,并于 1997年 4月 29日经中国证券监督管
理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股(内资
5
股),于 1997年 6月 11日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可
[2010]164号文核准,延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东
药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸
收合并原广发证券股份有限公司,本次回购及合并完成后,延边公路
建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司,并由广东省工商行
政管理局核发企业法人营业执照,营业执照号为 222400000001337。
2010年 2月 12日,公司股票在深圳证券交易所复牌。
2015年 3月,经中国证监会证监许可[2015]347号文件核准,公
司发行 1,479,822,800股境外上市外资股(H股),于 2015年 4月 10
日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准,
2015年 4月 13日,联席全球协调人全部行使超额配售权,公司额外
发行 221,973,400股境外上市外资股(H股),于 2015年 4月 20 日
在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称:广发证券股份有限公司;
英文全称为:GF SECURITIES CO., LTD;
第四条 公司住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2号 618室;邮政编码:510555;
电话:+8620-87550265、+8620-87550565;
传真:+8620-87554163。
第五条 公司注册资本为人民币 7,621,087,664元。
6
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权:
(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,
可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相
关文件;
(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管理
机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌
上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前
述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、总稽核以及经董事会决
7
议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:坚持社会主义市场经济原则,贯彻执
行国家经济、金融方针、政策,促进证券市场的发展,合规经营,为
客户等提供优质、高效的服务,创造良好的经济效益和社会效益,为
公司全体股东谋取最大的投资收益。
第十二条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨
询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;
证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资
融券;代销金融产品;证券投资基金托管;股票期权做市。
第十三条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门
核准,可以设置其他种类的股份。
8
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币
一元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股
总数为 5000万股。公司成立时向发起人发行 3560万股普通股,占公
司当时发行的普通股总数的 71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投
资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、
吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭
市客运公司,除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元,
以货币出资 800万元,延边州交通局以固定资产出资 1100万元,珲
春市交通局以固定资产出资 1000 万元外,其他发起人股份均以货币
方式出资。出资于 1993年 3月 18日到位。
第十九条 公司股份总数为 7,621,087,664股,全部为普通股。其
9
中内资股股东持有 5,919,291,464 股,境外上市外资股股东持有
1,701,796,200股。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内
资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外
资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H股。
经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证
券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类
别股东会表决。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上
市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可
以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外
上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募
足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
10
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东配售股份;
(四)向现有股东派送红股;
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
11
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其
他形式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个
月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先
12
经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中
的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,
其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则向全体股
东一视同仁提出招标建议。
第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定
的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的
股份,应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高
出面值的部分,按照下述办法办理:
1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面
余额中减除;
13
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股
所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也
不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价
金额);
(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润
中支出:
1、取得购回股份的购回权;
2、变更购回股份的合同;
3、解除在购回合同中的义务;
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应
当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市
地证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,
并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
14
第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外
资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事
会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:
(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件
及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用
标准向公司支付费用;
(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;
(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据;
(五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得
超过 4名;
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手
签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署
或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
15
第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者
在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方
式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供
16
任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或
者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务
资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解
除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或呓岬贾戮蛔什?
幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者
安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该
项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公
17
司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不
应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净
资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的)。
第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:
(一)公司名称;
(二)公司成立的日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号;
(五)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理
机构规定必须载明的其他事项;
(六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须
加上“无投票权”的字样;
(七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份
18
(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”
或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他
有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事
长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据
的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在
19
境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资
股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为
准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股
东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股的股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一
部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的
基准日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
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公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、
遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新
股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公
司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,
可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发
的,其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊
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上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至少重复
刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回
复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为 90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申
请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何
行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意
购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
变更持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会
批准,未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公
司 5%以上股份;否则,应限期改正,未改正前,相应股份不具有表
决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关
股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:
(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有
金额承担连带责任;
(三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东
名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;
(四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任
何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任
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何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的
联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲
自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此
而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名
股东排名先后而定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会其他召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五)依照本章程的规定获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得到本章程;
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件:
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料;
(3)公司股本状况;
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(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(5)股东大会会议记录(仅供股东查阅);
(6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监
事会报告;
(7)特别决议;
(8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一
期的周年申报表副本。
(9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香