股票简称：广发证券股票代码：000776 债券简称：13 广发01债券代码：112181 债券简称：13 广发02债券代码：112182 债券简称：13 广发03债券代码：112183
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
广发证券股份有限公司
公司债券临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）
2018 年 6 月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”或“发行人”）对外公布的《广发证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》（公告编号2018-034）等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
第一章 公司债券基本情况
一、核准文件和核准规模
2013年5月31日，经中国证监会“证监许可[2013]725号”文核准，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”或“发行人”）获准发行面值不超过120亿元的公司债券。
二、债券名称
广发证券股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码
本期债券3+2年期品种的证券代码为“112181”，简称为“13广发01”；本期债券5年期品种的证券代码为“112182”，简称为“13广发02”；本期债券10 年期品种的证券代码为“112183”，简称为“13广发03”。
四、发行主体
本期债券的发行主体为广发证券股份有限公司。
五、本次债券的主要条款
1、 发行规模：人民币120亿元。
2、 债券期限：本期债券有三个品种：品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2年期品种”），最终发行规模为15亿元；品种二为5年期（以下简称“5年期品种”），最终发行规模为
15亿元；品种三为10年期（以下简称“10年期品种”），最终发行规模为90亿元。
3、 债券利率：最终确定3+2年期品种的票面利率为4.50%；5年期品种的票面利率为4.75%；10年期品种的票面利率为5.10%。
4、 上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 3+2年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
6、 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2 年期品种，若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年6 月 17 日一起支付。
7、 发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
8、 起息日：2013 年 6 月 17日。
9、 付息日：本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至2018 年每年的 6 月 17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016年每年的 6 月 17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 5 年期品种的付息日为 2014年至 2018 年每年的 6月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。本期债券10 年期品种的付息日为 2014 年至2023 年每年的 6 月 17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、兑付日：本期债券 3+2 年期品种的兑付日为2018 年 6 月 17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 5年期品种的兑付日为 2018 年 6月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 10年期品种的兑付日为 2023 年 6月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、担保人及担保方式：本期债券无担保条款。
12、信用级别及信用评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《中诚信证评信用等级通知书》（信评委函字[2013]001 号）及《广发证券股份有限公司 2013年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
13、债券受托管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。
临时受托管理事务报告
第二章 本期公司债券的重大事项
招商证券作为 13广发 01、13广发 02、13广发 03 的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：
一、主要财务数据概况（合并口径）
截至 2017 年 12月 31 日，公司经审计的净资产为 886.26 亿元，借款余额为 1,701.19 亿元。因2018 年 4 月公司偿还借款，截至 2018 年 4 月 30日公司累计新增借款占上年末净资产比例降至 20%以内。截至 2018年 5 月 31日，公司借款余额为 1,963.45 亿元，累计新增借款金额 262.26 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 29.59%，超过20%。
二、新增借款的分类披露（合并口径）
（一） 银行贷款
截至 2018年 5 月 31日，公司银行贷款余额较 2017 年末增加 7.52亿元，增加额占上年末净资产比例为 0.85%，短期借款和长期借款均有增加。
（二） 企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具
截至 2018年 5 月 31日，公司债券余额较 2017 年末增加 36.67亿元，增加额占上年末净资产比例为 4.14%，主要系增发公司债券。
（三） 委托贷款、融资租赁借款、小额贷款 不适用。
（四） 其他借款
截至 2018年 5 月 31日，公司其他借款余额较 2017 年末增加 218.07亿元，增加额占上年末净资产比例为 24.60%，主要系新增拆入资金和卖出回购借款。
三、本年度新增借款对偿债能力的影响分析
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临时受托管理事务报告
上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。上述财务数据除2017 年末相关数据外均未经审计，敬请投资者注意。
招商证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告，并就发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的事项，提醒投资者注意相关风险。
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