广发证券：关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山中汇投资集团有限公司共同投资的关联/连交易的公告
日期： 2020.09.29
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2020-070
关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与
中山中汇投资集团有限公司共同投资的关联/连交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易及对外投资概述
1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟作为管理人设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”），中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）、本公司的全资子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）拟与广发信德共同投资该基金。
基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为 5 亿元人民币；广发信德拟认缴出资 1 亿元人民币，广发乾和拟认缴出资 0.5 亿元人民币，中汇集团拟认缴出资3.5 亿元人民币。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，中汇集团是中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）的控股股东，中山公用及其一致行动人持有本公司 10%以上股份，中山公用、中汇集团均构成公司关联/连方。中汇集团与本公司全资子公司广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联/连交易需提交董事会审议，但未达到提交股东大会审议额度，无须提交股东大会审议。
4、2020 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次
交易。董事会董事投票情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。
针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见为：“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形”。
5、本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。
二、关联/连方及投资方基本情况
1、广发信德投资管理有限公司
住所（注册地）：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3
层办公楼 45 号房间
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
法定代表人：曾浩
注册资本：人民币 280,000 万元
成立日期：2008 年 12 月 3 日
营业执照注册号码：916501006824506815
主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
股东：广发证券 100%控股。
广发信德最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
广发信德 2019 年度的营业总收入为 5.19 亿元；2019 年度净利润为 2.19 亿
元；2019 年度末净资产为 51.11 亿元。
广发信德 2020 年 1 月-6 月的营业总收入为 11.50 亿元；2020 年 1 月-6 月净
利润为 7.81 亿元；2020 年 6 月末净资产为 59.00 亿元。
2、广发乾和投资有限公司
住所（注册地）：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要办公地点：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 29 楼
法定代表人：蔡铁征
注册资本：人民币 360,350 万元
成立日期：2012 年 5 月 11 日
营业执照注册号码：91110000596062543M
主营业务：项目投资；投资管理。
股东：广发证券 100%控股。
广发乾和最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
广发乾和 2019 年度的营业总收入为 5.22 亿元；2019 年度净利润为 3.00 亿
元；2019 年度末净资产为 47.75 亿元。
广发乾和 2020 年 1 月-6 月的营业总收入为 7.01 亿元；2020 年 1 月-6 月净
利润为 4.76 亿元；2020 年 6 月末净资产为 52.67 亿元。
3、中山中汇投资集团有限公司（关联/连方）
住所（注册地）、主要办公地点：中山市东区兴中道 18 号财兴大厦
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁悦恒
注册资本：人民币 200,516.1163 万元
成立日期：2007 年 8 月 24 日
营业执照注册号码：91442000666459520X
主营业务：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
股东：中山市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股。
中汇集团最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
中汇集团 2019 年度的营业总收入为 23.67 亿元；2019 年度净利润为 9.68 亿
元；2019 年度末净资产为 159.96 亿元。
中汇集团 2020 年 1 月-6 月的营业总收入为 9.29 亿元；2020 年 1 月-6 月净
利润为 6.59 亿元；2020 年 6 月末净资产为 165.09 亿元。
中山公用及其一致行动人持有本公司 10%以上股份，中汇集团为中山公用的控股股东，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中汇集团为公司关联/连法人。
截至本公告披露日，经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），广发信德、广发乾和、中汇集团均未被纳入失信被执行人。
三、关联/连交易暨共同投资标的基本情况
1、广发信德、广发乾和和中汇集团拟共同出资设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）。
2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为 5 亿元人民币。其中，广发信德拟认缴出资 1 亿元人民币，广发乾和拟认缴出资 0.5 亿元人民币，中汇集团拟认缴出资 3.5 亿元人民币。上述投资方均以现金方式出资，资金来源均为各投资方自有资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联/连交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。五、交易协议的主要内容
1、广发信德、广发乾和和中汇集团拟共同出资设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）。
2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为 5 亿元人民币。其中：广发信德作为普通合伙人，拟认缴出资 1 亿元人民币、占总认缴出资额比例为 20%；广发乾和作为有限合伙人，拟认缴出资 0.5 亿元人民币、占总认缴出资额比例为 10%；中汇集团作为有限合伙人，拟认缴出资 3.5 亿元人民币、占总认缴出资额比例为 70%。各合伙人在合伙企业成立之日起三年内根据管理人发出的缴付出资通知缴足。
3、期限：合伙企业的合伙期限为十年。
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
5、投资方向：本基金将主要投资包含但不限于环保装备先进制造及新经济产业等领域标的企业。
6、退出方式：管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。
六、涉及关联/连交易的其他安排
本次交易完成后，相关当事方将共同遵守基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联/连方中山公用、中汇集团产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与中山公用、中汇集团在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本基金将主要投资包含但不限于环保装备先进制造及新经济产业等领域标的企业，充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至今，公司与中汇集团及其受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 12,000.02 万元（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。
针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见如下：
“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。
2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。
3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形。”
十、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关联/连交易发表的意见；
3、中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）合伙协议。
广发证券股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十九日
关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与
中山中汇投资集团有限公司共同投资的关联/连交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易及对外投资概述
1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟作为管理人设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”），中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）、本公司的全资子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）拟与广发信德共同投资该基金。
基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为 5 亿元人民币；广发信德拟认缴出资 1 亿元人民币，广发乾和拟认缴出资 0.5 亿元人民币，中汇集团拟认缴出资3.5 亿元人民币。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，中汇集团是中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）的控股股东，中山公用及其一致行动人持有本公司 10%以上股份，中山公用、中汇集团均构成公司关联/连方。中汇集团与本公司全资子公司广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联/连交易需提交董事会审议，但未达到提交股东大会审议额度，无须提交股东大会审议。
4、2020 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次
交易。董事会董事投票情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。
针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见为：“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形”。
5、本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。
二、关联/连方及投资方基本情况
1、广发信德投资管理有限公司
住所（注册地）：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3
层办公楼 45 号房间
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
法定代表人：曾浩
注册资本：人民币 280,000 万元
成立日期：2008 年 12 月 3 日
营业执照注册号码：916501006824506815
主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
股东：广发证券 100%控股。
广发信德最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
广发信德 2019 年度的营业总收入为 5.19 亿元；2019 年度净利润为 2.19 亿
元；2019 年度末净资产为 51.11 亿元。
广发信德 2020 年 1 月-6 月的营业总收入为 11.50 亿元；2020 年 1 月-6 月净
利润为 7.81 亿元；2020 年 6 月末净资产为 59.00 亿元。
2、广发乾和投资有限公司
住所（注册地）：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要办公地点：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 29 楼
法定代表人：蔡铁征
注册资本：人民币 360,350 万元
成立日期：2012 年 5 月 11 日
营业执照注册号码：91110000596062543M
主营业务：项目投资；投资管理。
股东：广发证券 100%控股。
广发乾和最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
广发乾和 2019 年度的营业总收入为 5.22 亿元；2019 年度净利润为 3.00 亿
元；2019 年度末净资产为 47.75 亿元。
广发乾和 2020 年 1 月-6 月的营业总收入为 7.01 亿元；2020 年 1 月-6 月净
利润为 4.76 亿元；2020 年 6 月末净资产为 52.67 亿元。
3、中山中汇投资集团有限公司（关联/连方）
住所（注册地）、主要办公地点：中山市东区兴中道 18 号财兴大厦
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁悦恒
注册资本：人民币 200,516.1163 万元
成立日期：2007 年 8 月 24 日
营业执照注册号码：91442000666459520X
主营业务：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
股东：中山市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股。
中汇集团最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下：
中汇集团 2019 年度的营业总收入为 23.67 亿元；2019 年度净利润为 9.68 亿
元；2019 年度末净资产为 159.96 亿元。
中汇集团 2020 年 1 月-6 月的营业总收入为 9.29 亿元；2020 年 1 月-6 月净
利润为 6.59 亿元；2020 年 6 月末净资产为 165.09 亿元。
中山公用及其一致行动人持有本公司 10%以上股份，中汇集团为中山公用的控股股东，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中汇集团为公司关联/连法人。
截至本公告披露日，经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），广发信德、广发乾和、中汇集团均未被纳入失信被执行人。
三、关联/连交易暨共同投资标的基本情况
1、广发信德、广发乾和和中汇集团拟共同出资设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）。
2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为 5 亿元人民币。其中，广发信德拟认缴出资 1 亿元人民币，广发乾和拟认缴出资 0.5 亿元人民币，中汇集团拟认缴出资 3.5 亿元人民币。上述投资方均以现金方式出资，资金来源均为各投资方自有资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联/连交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。五、交易协议的主要内容
1、广发信德、广发乾和和中汇集团拟共同出资设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）。
2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为 5 亿元人民币。其中：广发信德作为普通合伙人，拟认缴出资 1 亿元人民币、占总认缴出资额比例为 20%；广发乾和作为有限合伙人，拟认缴出资 0.5 亿元人民币、占总认缴出资额比例为 10%；中汇集团作为有限合伙人，拟认缴出资 3.5 亿元人民币、占总认缴出资额比例为 70%。各合伙人在合伙企业成立之日起三年内根据管理人发出的缴付出资通知缴足。
3、期限：合伙企业的合伙期限为十年。
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
5、投资方向：本基金将主要投资包含但不限于环保装备先进制造及新经济产业等领域标的企业。
6、退出方式：管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。
六、涉及关联/连交易的其他安排
本次交易完成后，相关当事方将共同遵守基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联/连方中山公用、中汇集团产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与中山公用、中汇集团在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本基金将主要投资包含但不限于环保装备先进制造及新经济产业等领域标的企业，充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至今，公司与中汇集团及其受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 12,000.02 万元（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。
针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生发表的独立意见如下：
“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。
2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。
3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形。”
十、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关联/连交易发表的意见；
3、中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）合伙协议。
广发证券股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十九日